五矿稀土股份有限公司
     未来三年（2018-2020 年）股东分红回报规划


    为完善和健全五矿稀土股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳
定、透明的分红决策和监督机制，切实保护中小股东合法权益，引导投资者树立
长期投资和理性投资理念，根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市
公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）37 号）和山西证监局《关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（晋证监函（2012）127 号）等文
件和《公司章程》的规定，特制定《五矿稀土股份有限公司未来三年（2018-2020
年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
    一、制定本规划的原则
    本规划的制定应符合《公司章程》有关利润分配的相关条款，并充分考虑和
听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事会的意见，在重视对投资者的合
理投资回报并兼顾公司实际经营情况和可持续发展的前提下，以优先采用现金分
红的利润分配方式为基本原则，确定合理的利润分配方案。并据此制定一定期间
执行利润分配政策的规划，利润分配政策应保持一致性、合理性和稳定性。
    二、制定本规划考虑的因素
    1、综合分析公司所处行业特征、发展战略和经营计划、盈利能力、股东回
报、外部融资环境和融资成本等因素。
    2、充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项
目投资资金需求、银行信贷及融资环境等情况。
    3、平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展。
    三、公司未来三年（2018-2020 年）的具体分红规划
    1、分配方式
    公司可以采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利；公司优先
采取现金方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
公司董事会可以根据公司盈利情况及资金状况提出中期现金分红。
    2、公司实施现金分红应同时满足下列条件：
    （1）公司该年度实现的净利润在弥补公司累计亏损、提取公积金后的可分
配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营和长期
发展；
    （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
    （3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
    重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%，
且超过 5000 万元人民币。
    3、公司现金分红的比例和期间间隔
    在满足上述现金分红条件的情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利
润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。在满足上述现金分红
条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分
红；两次现金分红的期间间隔原则上不少于六个月。具体每个年度的现金分红比
例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案，报股东大会审
议批准。
    4、公司发放股票股利的条件
    公司经营情况良好，并且董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、
股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体
股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，
并经股东大会审议通过后实施。
    5、差异化的现金分红政策
    公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
    （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
    （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
    （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
       四、利润分配的决策程序和机制
    1、公司应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建
议和预案，并由董事会制订利润分配方案。公司独立董事应发表独立意见。监事
会应对利润分配方案进行审议。
    2、鼓励股东出席审议利润分配预案的股东大会并行使表决权。利润分配预
案应由出席股东大会的股东或股东代理人持有表决权的 1/2 以上通过。
    3、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事
应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接
提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复
中小股东关心的问题。
    4、公司年度盈利但未提出现金分红预案的，应在年报中说明未分红的原因、
未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意
见。
       五、调整利润分配政策的决策程序和机制
    公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定规划，具体根据年度
的经营业绩、资金状况、投资计划及经济环境等情况，并结合股东特别是公众投
资者、独立董事和监事会的意见制定或调整股东回报规划。
    公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或不可预测的突发情况以及公司外
部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整所制定的利润分配政策的，公
司董事会需结合公司实际情况调整规划，充分考虑和听取股东（特别是中小股东）
并事先征求独立董事和监事会意见，经过公司董事会表决通过后提请公司股东大
会审议批准。调整利润分配政策的提案中应详细论证并说明原因。公司股东大会
审议调整利润分配政策的事项时应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3
以上通过。董事会需确保每三年重新审阅一次规划，确保其提议修改的规划内容
不违反《公司章程》确定的利润分配政策。
    六、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定
执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效及实
施。




                                          五矿稀土股份有限公司董事会
                                             二○一八年四月二十日