2018 年年度股东大会资料
五矿稀土股份有限公司
2018 年年度股东大会资料
二〇一九年四月十九日
-1-
2018 年年度股东大会资料
目录
1、关于公司 2018 年度董事会工作报告的议案........................ - 1 -
2、关于公司 2018 年度监事会工作报告的议案........................ - 2 -
3、关于公司 2018 年度财务决算报告的议案.......................... - 3 -
4、关于公司 2019 年度财务预算报告的议案.......................... - 8 -
5、关于公司 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案.......... - 9 -
6、关于公司 2018 年年度报告及其摘要的议案....................... - 10 -
7、关于签订《经常性关联交易之框架协议》的议案.................. - 11 -
8、关于预计 2019 年日常关联交易的议案........................... - 18 -
9、关于预计 2019 年金融服务关联交易的议案....................... - 24 -
-2-
2018 年年度股东大会资料
五矿稀土股份有限公司
2018 年年度股东大会资料之一
关于公司 2018 年度董事会工作报告的议案
各位股东：
报告期内，董事会依据《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，认
真履行了职责，维护了股东的合法权益，在全体董事的共同努力下，认真完成
了董事会相关工作，有关 2018 年度董事会工作报告的内容详见 2019 年 4 月 20
日刊登于巨潮资讯网上的《五矿稀土股份有限公司 2018 年年度报告》第四节经
营情况讨论与分析。
请各位股东审议！
-1-
2018 年年度股东大会资料
五矿稀土股份有限公司
2018 年年度股东大会资料之二
关于公司 2018 年度监事会工作报告的议案
各位股东：
报告期内，监事会依据《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，认
真履行了监督职责，维护了股东的合法权益，在全体监事的共同努力下，认真
完成了监事会相关工作，并编制了《公司 2018 年度监事会工作报告》。
（内容详见 2019 年 4 月 20 日刊登于巨潮资讯网上的《五矿稀土股份有限
公司 2018 年度监事会工作报告》）
请各位股东审议！
-2-
2018 年年度股东大会资料
五矿稀土股份有限公司
2018 年年度股东大会资料之三
关于公司 2018 年度财务决算报告的议案
各位股东：
公司 2018 年度财务报告编制工作已经完成，经天职国际会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，并出具了标准的无保留意见的审计报告。
受公司管理层委托，向本次会议作 2018 年度公司财务决算报告，请予以审
议。
一、主要业绩指标完成情况
公司 2018 年实现营业收入 92,480.81 万元，较去年同期 71,588.16 万元增
加 20,892.65 万元，增幅达 29.18%；归属于上市公司股东的净利润 10,178.35
万元，较去年同期 3,051.14 万元增加 7,127.21 万元，增幅达 233.59%；2018
年基本每股收益 0.1038 元，较去年同期的每股收益 0.0311 元增加 0.0727 元。
二、公司 2018 年实现利润情况说明
（一）营业收入、毛利率分析
1、公司 2018 年实现营业收入 92,480.81 万元，其中：主营业务收入
92,052.18 万元，较去年同期增加 35.30%，其他业务收入 428.62 万元，较去年
同期减少 87.94%。
2、公司 2018 年分行业情况如下表：
单位：万元
营业收入较 营业成本较 毛利率较上
行业名称 营业收入 营业成本 毛利率
上年增减 上年增减 年增减
稀土行业 92,480.81 73,903.53 20.09% 29.18% 16.98% 8.34%
合计 92,480.81 73,903.53 20.09% 29.18% 16.98% 8.34%
本年稀土行业营业收入 92,480.81 万元较去年同期增加 29.18%，营业成本
73,903.53 万元较去年同期增加 16.98%。本年度公司积极扩大销售规模，产品
销量较去年同期大幅增加，营业收入、营业成本较去年同期增幅较大；本年公
司毛利率 20.09%，较上年同期增加 8.34%，上升的主要原因系一方面公司根据
-3-
2018 年年度股东大会资料
市场变化情况，适时调整销售策略，部分适销产品销量同比增加，另一方面积
极实施内部对标管理，严格落实生产成本专项降本目标，同时采取原辅材料集
中采购等手段，较好的控制了生产成本。
（二）期间费用变动情况分析
公司本年三项费用合计 4,737.72 万元，较去年同期 4,864.58 万元，下降
2.61%。具体明细费用变动如下表：
单位：万元
费用项目 2018 年度 2017 年度 变动比例
销售费用 333.21 321.28 3.71%
管理费用 4,638.13 4,886.47 -5.08%
财务费用 -233.62 -343.17 31.92%
合计 4,737.72 4,864.58 -2.61%
1、公司本年销售费用 333.21 万元，较去年同期增加 3.71%，增加的主要原
因系公司本期销售增加，职工薪酬、装卸费等费用增加。
2、公司本年管理费用 4,638.13 万元，较去年同期减少 5.08%，减少的原因
系公司所属稀土分离子企业本年停产期间减少，停工损失减少。
3、公司本年财务费用-233.62 万元，较去年同期增加 31.92%，主要原因系
公司本期资金存量减少，票据贴现利息支出影响。
（三）资产减值损失变动情况分析
公司本年计提的资产减值损失 15.09 万元，较去年同期-152.53 万元增加
167.62 万元，增加的主要原因系本期销售采用赊销方式部分货款尚未收回致计
提坏账损失金额增加影响。具体明细情况如下表：
单位：万元
项 目 2018 年度 2017 年度 变动额
坏账损失 75.52 -137.86 213.38
存货跌价损失 -60.43 -14.67 -45.76
合 计 15.09 -152.53 167.62
（四）投资收益情况分析
公司本年投资收益 398.73 万元，较去年同期 123.50 万元增加了 275.23 万
元，具体明细情况如下表：
单位：万元
-4-
2018 年年度股东大会资料
项 目 2018 年度 2017 年度 变动额
可供出售金融资产收益 29.65 26.96 2.69
权益法核算的长期股权投资收益 369.08 96.54 272.54
处置长期股权投资产生的投资收益
成本法转权益法公允价值计量投资收益
合计 398.73 123.50 275.23
公司本年投资收益增加的主要原因系公司子公司建丰公司及华泰鑫拓对外
投资按权益法核算确认的投资收益较上年同期增加。
（五）其他收益
公司本年其他收益 609.89 万元，为本年度确认的政府补助。
（六）营业外收入、支出情况
1、公司本年营业外收入 14.30 万元，含本期计入与经营活动无关的政府补
助 9.05 万元等。
2、公司本年营业外支出 600.27 万元，其中：2018 年本公司积极履行社会
责任，向云南省彝良县、威信县提供捐赠总计 600 万元。
三、资产、负债、股东权益变动情况
公司 2018 年末资产总额 238,215.80 万元，较上年末 217,554.56 万元增加
9.5%；负债总额 18,309.93 万元，较上年末 7,660.50 万元增加 139.02%；股东
权益 219,905.87 万元，较上年末 209,894.06 万元增加 4.77%，资产、负债变动
较大的主要项目如下表：
单位：万元
序号 主要项目 2018 年末 2017 年末 变动比例
1 货币资金 21,503.21 41,797.49 -48.55%
2 应收账款 26,931.65 19,768.82 36.23%
3 应收票据 33,183.38 22,459.21 47.75%
4 预付账款 13,949.90 2,028.38 587.74%
5 存货 91,438.83 77,144.92 18.53%
6 应付票据 8,244.35 0.00
7 未分配利润 20,979.46 10,801.11 94.23%
1、公司本年货币资金减少的主要原因系本期购买商品、接受劳务支付的现
金较上年同期大幅增加。
2、公司本年应收账款增加的主要原因系公司本期营业收入增加应收账款相
应增加。
-5-
2018 年年度股东大会资料
3、公司本年应收票据增加的主要原因系公司本期营业收入增加收取的银行
承兑汇票增加。
4、公司本年预付账款增加的主要原因系公司采购原料矿尚未结算。
5、公司本年存货增加的主要原因系公司本年产销规模扩大库存商品相应增
加。
6、公司本年应付票据增加的主要原因系公司本年经营业务扩大，货款结算
方式改变。
7、公司本年未分配利润增加的主要原因系公司本年经营实现净利润增加所
致。
四、现金流量同比变动情况分析
单位：万元
主要项目 2018 年度 2017 年度 变动比例
经营活动产生的现金流量净额 -28,197.46 12,349.64 -328.33%
投资活动产生的现金流量净额 -1,611.70 -3,136.89 48.62%
筹资活动产生的现金流量净额 1,270.53 - -
现金及现金等价物净增加额 -28,538.63 9,212.76 -409.77%
1、公司本年经营活动产生的现金流量净额-28,197.46 万元，较上年
12,349.64 万元降低 328.33% ，下降的主要原因系本期购买商品接受劳务支付
的现金较上年大幅增加。
3 、 公 司 本 年 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -1,611.70 万 元 ， 较 上 年
-3,136.89 万元增加 48.62%，上升的主要原因系本期投资支付的现金较上年同
期减少。
4、公司本年筹资活动产生的现金流量净额 1,270.53 万元，因上年无此项
业务,不具可比性。
五、主要财务指标
项目 2018 年 2017 年 指标变动
流动比率 10.56 22.92 -12.36
速动比率 5.47 12.32 -6.85
应收账款周转率（次） 3.89 2.64 1.25
存货周转率（次） 0.75 0.63 0.12
每股净资产（元/股） 2.24 2.14 0.10
每股收益(元/股) 0.1038 0.0311 0.0727
-6-
2018 年年度股东大会资料
净资产收益率(%) 4.72 1.52 3.20
资产负债率（%） 7.69 3.52 4.17
请各位股东审议！
-7-
2018 年年度股东大会资料
五矿稀土股份有限公司
2018 年年度股东大会资料之四
关于公司 2019 年度财务预算报告的议案
各位股东：
本预算方案以国家下达的生产指令性计划为指导，以市场需求为导向，并
结合稀土行业状况及公司实际情况，参考公司近年来的经营业绩，以进一步优
化资源配置，提高经济效益为目标，同时根据稳健、谨慎原则编制。
一、预算编制的依据
1、产量
2019 年，公司所属稀土分离企业以工信部下达的生产总量控制计划为指导，
并基于适销产品产销平衡的考虑安排生产。
2、价格
主要原料采购价格及产品销售价格参考 2018 年市场均价及市场运行趋势。
3、成本与费用
产品成本预算中收率、各项单耗指标均以稀土分离企业近三年平均水平为
基础，进一步强化可控成本费用控制，降低成本费用。
二、预算目标
公司 2019 年全面预算包括生产经营预算、投资预算、人工成本预算、信息
化预算等，公司总体主要经营目标如下：
序号 主要经营目标 单位 2019 年预算
1 营业收入 亿元 12.00
2 期间费用 亿元 0.80
3 产量 吨 4627
上述财务预算并不代表公司对 2019 年度的业绩预测，能否实现取决于市场
状况变化等多种因素，存在较大的不确定性。
请各位股东审议！
-8-
2018 年年度股东大会资料
五矿稀土股份有限公司
2018 年年度股东大会资料之五
关于公司 2018 年度利润分配及资本公积金
转增股本的预案
各位股东：
公司 2018 年度财务会计报表已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
审计确认，公司 2018 年度实现归属于上市公司股东的净利润为 10,178.35 万元，
母公司 2018 年度实现净利润为 517.20 万元。但因母公司累计可供股东分配的
利润为-22,578.20 万元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司 2018
年度拟不进行利润分配及资本公积金转增股本。
请各位股东审议！
-9-
2018 年年度股东大会资料
五矿稀土股份有限公司
2018 年年度股东大会资料之六
关于公司 2018 年年度报告及其摘要的议案
各位股东：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—
—年度报告的内容与格式》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证
券交易所主板信息披露业务备忘录第 1 号——定期报告披露相关事宜》的要求,
公司及时完成了 2018 年年度报告及其摘要的编制工作，对公司 2018 年度财务、
经营、重要事项、股东情况、董监高情况、公司治理以及公司业务等情况进行
了详细报告。
（内容详见 2019 年 4 月 20 日刊登于巨潮资讯网上的《五矿稀土股份有限
公司 2018 年年度报告》及《五矿稀土股份有限公司 2018 年年度报告摘要》）
请各位股东审议！
- 10 -
2018 年年度股东大会资料
五矿稀土股份有限公司
2018 年年度股东大会资料之七
关于签订《经常性关联交易之框架协议》的议案
各位股东：
根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，上市公司与关联人签订
日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年重新履行审议程序及披露义
务，公司于 2016 年与中国五矿集团有限公司签订的《经常性关联交易之框架协
议》至 2018 年到期。据此，公司拟与中国五矿集团有限公司续签《经常性关联
交易之框架协议》，就稀土原矿、稀土氧化物的购销及劳务提供、综合服务、房
屋租赁等事项予以约定。
公司独立董事事前已认可本议案，并一致同意将本项议案提交董事会审议。
由于本议案所述事项涉及公司与中国五矿集团有限公司（含直接和间接控股公
司）之间的关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》
的规定，关联股东中国五矿股份有限公司、五矿稀土集团有限公司需回避表决。
协议内容详见附件。
请各位股东审议！
- 11 -
2018 年年度股东大会资料
附件：
中国五矿集团有限公司
与
五矿稀土股份有限公司
关于
经常性关联交易之框架协议
二零一九年
中国 北京
- 12 -
2018 年年度股东大会资料
本协议由以下双方在北京签订：
甲方：中国五矿集团有限公司，系根据中国法律成立并有效存续的国有企业，
其法定住所为北京市海淀区三里河路 5 号。
乙方：五矿稀土股份有限公司，系依据中国法律成立并有效存续的股份有限公
司，其发行的股票依法在深圳证券交易所上市交易（股票代码：000831），其
法定住所为山西省运城市解州镇新建路 36 号。
鉴于：
1、 乙方是依法成立并合法存续的在深圳证券交易所上市的股份有限公司，
甲方系乙方的实际控制人；
2、 甲乙双方的业务均具有灵活性、即时性和全球化特点，且甲方及其下属
企业在稀土贸易流通领域具有重要地位，根据乙方业务发展的需要，将
不时与甲方的下属企业发生持续性的日常关联交易。
为规范甲乙双方的关联交易，充分保护乙方中小股东利益，根据平等
自愿、公平合理的原则，签订本协议如下：
一、 协议内容及适用
1、 本协议适用于甲方（含甲方直接和间接控股公司，但不包括乙方及
其控股公司，下同）与乙方（含乙方直接和间接控股公司，下同）
间进行的经常性关联交易。
2、 经常性关联交易的具体内容包括甲方与乙方之间相互发生的以下交
易：
A、采购和销售，主要包括双方互相采购和销售稀土原矿、稀土氧化
物等原材料、产品；
B、提供或者接受劳务，主要包括招投标服务、代理进出口、代办保
险、货运、运输、仓储、货运保险、信息服务等综合服务事项；
- 13 -
2018 年年度股东大会资料
C、委托或者受托销售；
D、场地租赁，主要包括甲方下属企业租赁乙方下属企业仓库等；
E、其他与日常经营相关的关联交易。
3、 本协议不适用于甲乙双方间进行的非经常性关联交易，包括但不限
于：提供担保、共同投资、资产出售与收购等。
4、 乙方与甲方下属企业发生的金融服务事项另行签订协议约定。
二、 协议履行和交易总量的确定方法
1、 本协议项下的日常关联交易在业务发生时应由业务双方根据本协议
确定的原则签署具体业务合同，前述具体业务合同应符合乙方上市
地的有关法规、上市规则的要求。
2、 本协议项下各项关联交易合同的金额（交易总量），由乙方在披露上
一年度报告之前，对当年度将发生的经常性关联交易总金额进行合
理预计，根据预计金额提交乙方董事会或者股东大会审议并披露；
对于预计范围内的经常性关联交易，乙方在年度报告和中期报告中
予以披露。
3、 如果在实际执行中经常性关联交易金额超过预计总金额的，乙方将
根据超出金额重新提交乙方董事会或者股东大会审议并披露。
4、 每一会计年度终了后，乙方对该年度内发生的经常性关联交易情况
(包括但不限于交易种类、交易数量、价格及其公允性)作出说明，
并向乙方股东大会报告（可以通过年度报告等方式报告）。
三、 交易价格和定价原则
1、 甲乙双方承诺经常性关联交易合同的定价将遵循公平合理的原则，
以市场公允价格基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标
准，任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。
2、 经常性关联交易各项产品和商品、服务的定价，须按本条的总原则
和顺序制定：
A、国家有统一收费标准的，执行国家规定；
- 14 -
2018 年年度股东大会资料
B、国家没有统一规定收费标准的，适用同类业务、同等区域的国
际/或国内市场价格；
C、没有上述二项标准时，可根据交易的实际成本加合理利润确
定；
D、没有上述三项标准时，可以上一会计年度该等交易的实际收费
标准为基准确定。
3、 甲方确认，甲方对乙方的定价标准不应高于同等项目下，甲方向包
括甲方下属企业在内的任何第三方收取的费用标准。
四、 付款方式
1、 甲乙双方间如发生经常性关联交易，需在签订具体合同时确定付款
方式，并根据具体业务合同所约定的付款时间及方式支付。
2、 前述具体业务合同约定的付款方式应根据同类交易的交易惯例确定
且不得损害乙方利益。
五、 协议期限
1、 本协议有效期为 3 年，自 2019 年 1 月 1 日起至 2021 年 12 月 31 日
止。
2、 本协议期满后，双方可依本协议的原则和条件续订协议。
六、 交易选择权
1、 甲乙双方确认，本协议具有非排他性，双方平等享有签订具体业务
合同的选择权，可随时根据自身需要及市场价格，决定是否与对方
签订具体的经常性关联交易合同。
2、 甲方将充分尊重乙方及其下属企业各自产品和商品的销售和采购、
服务管理办法，确保不利用作为乙方实际控制人的身份干涉乙方及
其下属企业的产品和商品的采购和销售及提供和接受服务。
七、 协议转让及履行
- 15 -
2018 年年度股东大会资料
1、 未经另一方书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的权利或
义务。
2、 本协议任何一个条款成为非法、无效或不可强制执行并不影响本协
议其他条款的有效性。
3、 除非另有规定，一方未行使或延迟行使本协议项下的权利、权力或
特权并不构成放弃这些权利、权力或特权。
八、 法律适用及争议解决
1、 本协议应适用中国法律并应根据中国法律解释。
2、 双方在履行本协议的过程中产生的任何争议，均应通过友好协商方
式进行。如果协商不成，任何一方均有权向甲方住所地有管辖权的
法院起诉。
九、 协议的签署、生效及其他
1、 本协议在满足以下条件时生效：
A、 双方授权代表签字并加盖公章；
B、 乙方股东大会通过本协议。
2、 根据本协议签订的具体合同经合同双方授权代表签字并加盖公章后
生效。
3、 本协议如有未尽事宜，须经协议双方当事人共同协商，作出补充规
定，补充规定与本协议具有同等效力。
4、 本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更或解除。
5、 本协议一式二份，甲、乙双方各执一份。
- 16 -
2018 年年度股东大会资料
（此页无正文，为中国五矿集团有限公司与五矿稀土股份有限公司《经常性关
联交易之框架协议》签署页）
中国五矿集团有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
五矿稀土股份有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
二零一九年 月 日
- 17 -
2018 年年度股东大会资料
五矿稀土股份有限公司
2018 年年度股东大会资料之八
关于预计 2019 年日常关联交易的议案
各位股东：
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合公司的实际情况，
现对 2019 年预计发生的日常关联交易情况作如下说明：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、因日常经营需要，公司预计 2019 年度将与中国五矿集团有限公司、五
矿稀土集团有限公司、陇川云龙稀土开发有限公司、佛山村田五矿精密材料有
限公司发生日常关联交易，关联交易额度不超过 101,400 万元。
2、公司第七届董事会第十八次会议对日常关联交易事项进行了表决并通过
了该议案，关联董事黄国平先生、王涛先生、邓楚平先生、吴世忠先生均回避
表决。公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，该议案尚需提交公司股
东大会进行审议，关联股东中国五矿股份有限公司、五矿稀土集团有限公司需
回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
截至 3 月 31
关联交易 预计金额 上年发生金
关联交易类别 关联人 关联交易内容 日已发生金
定价原则 （万元） 额（万元）
额（万元）
五矿稀土集
稀土氧化物等 市场定价 50,000 1,352.78 71,442.62
团有限公司
向关联人销售 佛山村田五
产品、商品 矿精密材料 稀土氧化物等 市场定价 11,000 4,113.27 8,749.42
有限公司
小计 —— —— 61,000 5,466.05 80,192.04
陇川云龙稀
稀土原料、稀
向关联人采购 土开发有限 市场定价 31,000 12,512.67 17,764.00
土氧化物等
商品、原料 公司
五矿稀土集 稀土原料、稀 市场定价 7,000 0 5,825.43
- 18 -
2018 年年度股东大会资料
团有限公司 土氧化物等
中国五矿集
商品、原料等 市场定价 500 0 118.92
团有限公司
小计 —— —— 38,500 12,512.67 23,708.35
提供劳务、场
向关联人提供 中国五矿集 地租赁、技术
市场定价 1,800 75.92 382.28
综合服务 团有限公司 服务等综合服
务
接受劳务、场
接受关联人提 中国五矿集 地租赁、技术
市场定价 100 4.39 17.58
供的综合服务 团有限公司 服务等综合服
务
注：因采购商品、原料，提供/接受综合服务类别的关联人数量较多，且交易金额较小，故简化披露
为同一实际控制人“中国五矿集团有限公司”。表格数据中，与中国五矿集团有限公司之间的日常关联交
易预计发生金额包括单独披露外的所有与中国五矿集团有限公司及其直接和间接控股公司以及与其形成
关联关系的参股公司之间的发生额。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
实际发生
预计金 实际发生额
关联交 关联交 实际发生金 额与预计 披露日期及索
关联人 额（万 占同类业务
易类别 易内容 额（万元） 金额差异 引
元） 比例（％）
（%）
五矿稀土 2018 年 4 月 21
稀土氧
集团有限 71,442.62 80,000 77.80% -10.70% 日巨潮资讯网
化物等
公司 公告
佛山村田
向关联 2018 年 4 月 21
五矿精密 稀土氧
人销售 8,749.42 11,000 9.53% -20.46% 日巨潮资讯网
材料有限 化物等
产品、 公告
公司
商品
陇川云龙
稀土氧
稀土开发 0.06 0 0.00%
化物等
有限公司
小计 80,192.10 91,000 87.33% -11.88%
稀土原
陇川云龙 2018 年 4 月 21
料、稀土
稀土开发 17,764.00 25,000 21.59% -28.94% 日巨潮资讯网
向关联 氧化物
有限公司 公告
人采购 等
商品、 稀土原
五矿稀土 2018 年 4 月 21
原料 料、稀土
集团有限 5,825.43 7,000 7.08% -16.78% 日巨潮资讯网
氧化物
公司 公告
等
- 19 -
2018 年年度股东大会资料
中国五矿 2018 年 4 月 21
商品、原
集团有限 118.92 500 0.15% -76.22% 日巨潮资讯网
料等
公司 公告
小计 23,708.35 32,500 28.82% -27.05%
提供劳
向关联 务、场地
中国五矿 2018 年 4 月 21
人提供 租赁、技
集团有限 382.28 1,800 62.45% -78.76% 日巨潮资讯网
综合服 术服务
公司 公告
务 等综合
服务
接受关
中国五矿 2018 年 4 月 21
联人提
集团有限 租赁费 17.58 100 9.24% -82.42% 日巨潮资讯网
供的综
公司 公告
合服务
为保证公司正常的经营行为顺利进行，公司在预计 2018 年度关联交
易额度时，按评估额度上限进行预计，并提交董事会与股东大会审议
公司董事会对日常关联交易实
通过。2018 年，部分日常关联交易实际发生额低于预计额超过 20%，
际发生情况与预计存在较大差
系公司在日常经营过程中根据自身实际需求与市场行情变化适时调
异的说明（如适用）
整采购策略、业务渠道等所致，同时由于日常关联交易具有持续性，
因此预计数据存在一定不确定性。
公司独立董事认为，公司在预计 2018 年度日常关联交易额度时，按
公司独立董事对日常关联交易 评估额度上限进行预计，而在实际经营时，公司根据自身实际需求与
实际发生情况与预计存在较大 市场行情变化适时调整采购策略、业务渠道，因此预计金额与实际发
差异的说明（如适用） 生情况存在一定的差异。公司日常关联交易遵循客观、公平的原则，
没有损害公司及中小股东的利益。
二、关联人介绍和关联关系
（一）五矿稀土集团有限公司
基本情况：五矿稀土集团有限公司；法定代表人：黄国平；注册资本：187,500
万元；住所：北京市海淀区三里河路 5 号院 1 幢 A210；经营范围：销售金属矿
石、金属材料；稀土产品的技术开发。（未取得行政许可的项目除外）；进出口
业务。
截止到 2018 年 12 月 31 日，五矿稀土集团有限公司总资产 448,754.35 万
元，净资产 223,446.91 万元。2018 年 1-12 月，五矿稀土集团有限公司实现营
业总收入 211,696.35 万元。（此财务数据未经最终审计）
与上市公司的关联关系：五矿稀土集团有限公司是公司第一大股东。
履约能力分析：五矿稀土集团有限公司作为中国五矿集团有限公司组建六
大稀土集团的平台公司，自成立以来依法存续，正常经营，履约能力良好。
- 20 -
2018 年年度股东大会资料
（二）陇川云龙稀土开发有限公司
基本情况：陇川云龙稀土开发有限公司；法定代表人：袁伟杰；注册资本：
12,244.9 万元；住所：云南省德宏州陇川县陇把镇弄安村；经营范围：稀土矿
开采；稀土矿产品收购、销售。货物进出口。
截止到 2018 年 12 月 31 日，陇川云龙稀土开发有限公司总资产 13,338.24
万元，净资产 13,166.12 万元。2018 年 1-12 月，陇川云龙稀土开发有限公司实
现营业总收入 17,764.11 万元，净利润 176.61 万元。（此财务数据未经最终审
计）
与上市公司的关联关系：陇川云龙稀土开发有限公司是公司第一大股东五
矿稀土集团有限公司的控股公司。
履约能力分析：陇川云龙稀土开发有限公司自成立以来依法存续，正常经
营，履约能力良好。
（三）佛山村田五矿精密材料有限公司
基本情况：佛山村田五矿精密材料有限公司；法定代表人：井上亨；注册
资本：4,890 万美元；住所：佛山市顺德区大良街道五沙社区顺园北路 1 号之二；
经营范围：研究、开发、生产经营精密高性能瓷质原料、无机非金属新材料及
制品，并提供相关咨询及售后服务；从事有色金属及其化合物（稀土、钛酸钡、
碳酸钡等）、生产设备的零售、批发及进出口业务（不设店铺，不涉及国营贸易
管理商品、涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理；以上项目不
涉及外商投资准入特别管理措施）。
截止到 2018 年 12 月 31 日，佛山村田五矿精密材料有限公司总资产
63,708.54 万元，净资产 34,644.74 万元。2018 年 1-12 月，佛山村田五矿精密
材料有限公司实现营业总收入 45,560.45 万元，净利润 2,861.23 万元。（此财
务数据未经最终审计）
与上市公司的关联关系：佛山村田五矿精密材料有限公司是公司控股公司
广州建丰五矿稀土有限公司参股的联营企业。
履约能力分析：佛山村田五矿精密材料有限公司自成立以来依法存续，正
常经营，履约能力良好。
（四）中国五矿集团有限公司
- 21 -
2018 年年度股东大会资料
基本情况：中国五矿集团有限公司；法定代表人：唐复平；注册资本：
1,020,000 万元；住所：北京市海淀区三里河路五号；经营范围：黑色金属、有
色金属、矿产品及非金属矿产品的投资、销售；新能源的开发和投资管理；金
融、证券、信托、租赁、保险、基金、期货领域的投资管理；投资与资产管理；
各种工程技术咨询服务及工程设备租赁；与工程建筑相关的新材料、新工艺、
新产品技术开发、技术服务、技术交流和技术转让；冶金工业所需设备的开发、
销售；承担国外各类工业、民用建筑工程咨询、勘察、设计和设备租赁；机电
产品、小轿车、建筑材料、仪器仪表、五金交电、机械设备的销售；建筑及机
电设备安装工程技术研究、规划勘察、设计、监理服务；房地产开发与经营；
物业管理；进出口业务；招标、投标及招标代理；承办展览展示活动；设计、
制作、代理、发布国内外广告；经济贸易咨询；技术服务、技术交流；自有房
屋租赁。
截止到 2018 年 9 月 30 日，中国五矿集团有限公司总资产 90,936,708.99
万元，净资产 17,479,221.50 万元。2018 年 1-9 月，中国五矿集团有限公司实
现营业总收入 35,706,611.12 万元。（此财务数据未经审计）
与上市公司的关联关系：中国五矿集团有限公司是公司第一大股东五矿稀
土集团有限公司、第二大股东中国五矿股份有限公司的实际控制人，也是公司
的实际控制人。
履约能力分析：中国五矿集团有限公司是由原中国五矿和中冶集团两个世
界 500 强企业战略重组而成，是以金属矿产为核心主业、由中央直接管理的国
有重要骨干企业，国有资本投资公司试点企业，2018 年世界 500 强排名 109 位。
三、关联交易主要内容
上述日常关联交易合同的定价将遵循公平合理的原则，以市场公允价格为
基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联
交易损害另一方利益。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
中国五矿集团有限公司与五矿稀土集团有限公司作为我国六大稀土集团组
建单位与平台公司，在协同国家稀土产业政策与全球稀土贸易流通领域等方面
具有重要地位，公司与其进行关联交易能够合理配置和利用资源，降低成本、
- 22 -
2018 年年度股东大会资料
提高效率；佛山村田五矿精密材料有限公司作为公司产业链下游实体用户，公
司与其进行关联交易是公司进行持续经营的常规行为。由于上述交易具有非排
他性，交易双方可随时根据自身需要及市场价格，决定是否进行交易，因此对
本公司的独立性没有影响。公司将持续开展与上述公司之间公平、互惠的合作。
公司与上述关联方之间的日常关联交易遵循公允的价格和条件，没有损害
公司和全体股东的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不良影响。
请各位股东审议！
- 23 -
2018 年年度股东大会资料
五矿稀土股份有限公司
2018 年年度股东大会资料之九
关于预计 2019 年金融服务关联交易的议案
各位股东：
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合公司的实际情况，
现对 2018 年预计发生的金融服务关联交易情况作如下说明：
一、关联交易基本情况
（一）关联交易概述
1、为拓宽公司融资渠道、优化公司财务管理、提高资金使用效率，公司拟
继续执行于 2017 年 5 月 11 日与五矿集团财务有限责任公司（以下简称“财务
公司”）签署的《金融服务协议》。
2、公司第七届董事会第十八次会议对金融服务关联交易事项进行了表决并
通过了该议案，关联董事黄国平先生、王涛先生、邓楚平先生、吴世忠先生均
回避表决。公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，该议案尚需提交公司股
东大会进行审议，关联股东中国五矿股份有限公司、五矿稀土集团有限公司需
回避表决。
（二）预计关联交易类别和金额
存款业务：2018 年，公司在财务公司的存款时点金额最高为 1.32 亿元，未
超出《金融服务协议》规定的额度。根据《金融服务协议》相关条款和 2018 年
的实际执行情况，公司预计 2019 年度在财务公司的存款业务时点金额不超过 3
亿元。
贷款业务：2018 年，公司未与财务公司发生贷款业务。公司预计 2019 年向
财务公司进行贷款时点金额不超过 1 亿元。
二、关联人介绍和关联关系
基本情况：五矿集团财务有限责任公司；法定代表人：张树强；注册资本：
350,000 万元；住所：北京市海淀区三里河路 5 号五矿集团办公楼 A 座北翼三层；
- 24 -
2018 年年度股东大会资料
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业
务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位
提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承
兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；
吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批
准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有
价证券投资。
截止到 2018 年 12 月 31 日，财务公司总资产 2,306,543.78 万元，净资产
445,646.41 万元。2018 年 1-12 月，财务公司实现营业收入 4.69 亿元。（此财
务数据未经最终审计）
与上市公司的关联关系：财务公司是公司实际控制人中国五矿集团有限公
司下属金融机构。
履约能力分析：2018 年，财务公司按照《金融服务协议》相关条款，为公
司提供了优惠、优质、便捷的金融服务，协议执行情况良好，未出现违约情况。
三、关联交易主要内容及定价政策
（一）关联交易主要内容
根据《金融服务协议》的约定，公司接受由财务公司提供的以下金融服务：
1、财务、融资顾问业务，信用鉴证及相关的咨询、代理业务；2、结算业务，
实现交易款项的收付；3、代理保险业务；4、存款业务；5、票据承兑、贴现和
提供担保等业务；6、贷款业务；7、经中国银监会批准的可从事的其他业务。
（二）关联交易的定价政策
存款利率应不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款基准利
率，也不低于财务公司向中国五矿集团有限公司成员单位提供存款业务的利率
水平。
贷款利率按照中国人民银行统一颁布的基准贷款利率执行，且贷款利率将
不高于同期国内主要商业银行同类贷款利率；同时，不高于财务公司向中国五
矿集团有限公司成员单位同种类贷款所定的利率。
其他金融服务收费不高于同业的收费水平，同时也不高于财务公司向其他
公司开展同类业务的收费水平。
- 25 -
2018 年年度股东大会资料
四、风险控制措施
公司已制定《与关联财务公司关联交易风险处置预案》，通过成立存款风险
处置领导小组，建立存款风险报告制度，以定期或临时的形式向董事会报告。
定期取得并审阅财务公司的包括资产负债表、损益表、现金流量表等在内的定
期报告，评估财务公司的业务和财务风险。如果财务公司出现《与关联财务公
司关联交易风险处置预案》第七条的任何一种情形，公司将立即启动应急处置
程序，采取积极措施，进行风险自救，避免风险扩散和蔓延，确保公司资金安
全。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机
构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企
业集团财务公司管理办法》的规定。财务公司为公司提供金融服务时，双方遵
循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于公司拓宽融
资渠道、优化公司财务管理、提高资金使用效率。
请各位股东审议！
- 26 -
