五矿稀土股份有限公司独立董事
           关于公司第七届董事会第二十一次会议
                     相关事项的独立意见


    五矿稀土股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十一次会
议于2019年7月1日召开，作为公司独立董事，我们已认真阅读了相关会议资料，
经讨论后发表如下独立意见：
    一、关于公开挂牌转让参股企业股权的独立意见
    为进一步优化公司资产结构及资源配置，公司所属分离企业赣县红金稀土
有限公司（以下简称“赣县红金”）拟在北京产权交易所公开挂牌转让其持有的
赣州昭日稀土新材料有限公司 5%股权。我们认为：
    1、公司本次董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》
的规定；
    2、本次交易符合公司整体发展战略规划，有利于公司回收投资资金，聚焦
公司优势稀土产业发展，符合公司及股东的长远利益；
    3、本次交易符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小
股东利益的情形。
   因此，我们同意《关于公开挂牌转让参股企业股权的议案》。
    二、关于所属分离企业签订征收搬迁补偿协议的独立意见
    根据赣州高新区红金工业园一期企业搬迁整治工作指挥部的统一部署和安
排，赣县红金与赣州高新区红金工业园一期企业搬迁整治工作指挥部签订了《征
收搬迁补偿协议》。我们认为：
    1、公司本次董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》
的规定；
    2、本次协议签订事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组；
    3、本次协议签订事项不存在损害公司和中小投资者利益的情形。
   因此，我们同意《关于所属分离企业签订征收搬迁补偿协议的议案》。
    三、关于放弃参股企业股权优先购买权的独立意见
    北京华泰鑫拓地质勘查技术有限公司（公司全资子公司，以下简称“华泰
鑫拓”）、广东鑫磊投资有限公司、中国新元资产管理公司（以下简称“新元
资产”）分别持有北京华夏纪元财务咨询有限公司（以下简称“华夏纪元”）
42%、40%、18%股权。目前，新元资产拟在北京产权交易所挂牌转让其持有的华
夏纪元18%股权。华泰鑫拓同意本次股权转让，并拟放弃本次股权转让的优先购
买权。我们认为：
    1、公司本次董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》
的规定；
    2、华泰鑫拓放弃优先购买权事项，不会改变公司间接持有华夏纪元的股权
比例，不会对公司的生产经营产生重大影响。
    3、本次放弃优先购买权事项不存在损害公司和中小投资者利益的情形。
    因此，我们同意《关于放弃参股企业股权优先购买权的议案》。
    （此页以下无正文）
（此页无正文，为《五矿稀土股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第
二十一次会议相关事项的独立意见》之签字页）


独立董事（签字）：




                                             二○一九年   月   日