广西贵糖（集团）股份有限公司
                  重大信息内部报告制度


                       第一章 总 则



    第一条 为落实广西贵糖（集团）股份有限公司（以下简称“公

司”）重大信息内部报告责任，有利于公司重大信息的快速归集和有

效管理，保证公司及时、准确、完整地履行信息披露义务，根据《深
圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《信息披露制度》《内幕

信息知情人登记制度》等制定本制度。

    第二条 本制度所称“重大信息”是指公司在生产经营活动中发

生的或将要发生的，会对社会投资者投资公司股票造成较大影响的，

或对公司股票及衍生品种的交易价格已经或可能产生较大影响的尚

未公开的信息。
    第三条 本制度适用于公司各部门、全资子公司、控股子公司、

参股公司、部分条款适用于持有本公司 5%以上股份的股东。公司全

资子公司、控股子公司及参股公司可依据本制度结合实际情况制定相

应的《重大信息内部报告制度》。



                     第二章 责任与义务



    第四条 公司董事会秘书负责公司对外信息披露工作，为公司重

大信息内部报告的总协调人。公司证券部负责公司重大信息内部报告
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的具体归集工作。

       第五条 公司控股股东和实际控制人、持有 5%以上股份的股东、

公司部门负责人、子公司或参股公司的董事长为重大信息内部报告的

管理责任人，在所负责的业务范围内，落实重大信息内部报告工作，

对所提供信息的及时性、真实性、准确性、完整性负责。

       第六条 重大信息内部报告责任人应及时将重大信息同时报送公

司董事会秘书或公司证券部。

       第七条 重大信息内部报告责任人可以指定熟悉相关业务和法规

的人员担任重大信息内部报告的联络人，负责重大信息报送的具体工

作。

       第八条 公司董事会秘书应根据需要对负责重大信息内部报告的
相关人员进行信息披露方面的培训，以保证重大信息内部报告的及时

准确。

       第九条 重大信息发生和报告过程中，直至完成信息公开披露之
前，相关信息的知情人员，应将该信息的知情者控制在最小范围内,

不得泄漏相关内幕信息,不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司股

票及其衍生品种交易价格。



                 第三章 重大信息的报告范围和标准



       第十条 重大信息主要范围如下：

       （一）发生或拟发生的以下常规交易事项

       1、购买或出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出

售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置

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换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）；

    2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

    3、提供财务资助；

    4、提供担保；

    5、租入或者租出资产；

    6、委托或者受托管理资产和业务；

    7、赠与或者受赠资产；

    8、债权、债务重组；

    9、签订许可使用协议；

    10、转让或者受让研究与开发项目；

    11、其他重要交易。
    （二）发生或拟发生的以下关联交易事项

    1、本条第（一）款规定的交易事项；

    2、购买原材料、燃料、动力；

    3、电力以及其他产品、商品的销售；

    4、提供或接受劳务；

    5、委托或受托销售；
    6、在关联人财务公司存贷款；

    7、与关联人共同投资；

    8、其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
    （三）其他重大事项

    1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、

主要办公地址和联系电话等；

    2、投资项目的立项、变更以及总投资、投产日期的确认与变更；

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       3、变更会计政策或者会计估计；

       4、生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括

产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；

       5、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果

产生重大影响；

       6、新颁布的法律、法规、规章、政策可能对经营产生重大影响；

       7、聘任、解聘会计师事务所；

       8、获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者

发生可能对资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项。

       9、发生重大诉讼和仲裁；

       10、发生重大亏损或者遭受重大损失；
       11、发生重大债务或者重大债权到期未获清偿；

       12、可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；

       13、计提大额资产减值准备；
       14、决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

       15、预计出现股东权益为负值；

       16、主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司或全资子
公司、控股子公司对相应债权未提取足额坏账准备；

       17、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

       18、主要或者全部业务陷入停顿；
       19、涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处

罚；

       20、公司法定代表人或总经理无法履行职责；董事、监事、高级
管理人员因涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施，或者受

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到重大行政、刑事处罚；

    21、经营方针和经营范围发生重大变化；

    22、董事会就发行新股、可转换公司债券或者其他再融资方案形

成相关决议；

    23、法定代表人、总经理、董事（含独立董事）或者三分之一以

上的监事提出辞职或者发生变动；

    24、法院裁定禁止本公司之控股股东转让其所持本公司股权（股

份）；

    25、持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份

或者控制公司的情况发生较大变化。

    第十一条 重大事项内部报告的标准：
    （一）常规交易事项的适用标准

    1、满足以下任一条件的交易应予报告：

    （1）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高
者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

    （2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一

期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
    （3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

10％以上，且绝对金额超过 100 万元；

    （4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务
收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10％以上，且

绝对金额超过 1000 万元；

    （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过

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100 万元。

    上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    2、与同一交易方同时发生第十条第（一）款 2-4 项以外各项中

方向相反的两个相关交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标

中较高者计算报告标准。

    3、交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致公司合

并报表范围发生变更的，该股权所对应的公司的全部资产总额和营业

收入，视为本款第 1 项所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的

营业收入。

    4、投资设立公司，依法可以分期缴足出资额的，应当以协议约

定的全部出资额为标准适用本款第 1 项规定。

    5、进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发

生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算，以

经累计计算的发生额适用本款第 1 项规定。但已披露的交易不再纳入

相关的累计计算范围。

    6、进行“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，

应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累

计计算的原则，适用本款第 1 项规定。但已披露的交易不再纳入相关

的累计计算范围。

    7、进行“提供担保”的交易，无论金额大小，均需履行报告义
务。如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或

者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，应及

时报告。
    （二）关联交易事项的适用标准：

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    1、与关联自然人交易：与公司关联自然人发生的交易金额在 30

万元以上；

    2、与关联法人交易：与公司关联法人发生的交易金额在 300 万

元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上。

    公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委

托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类

型在连续 12 个月内累计计算。已经按照规定披露的关联交易不再纳

入相关的累计计算范围。

    公司进行其他关联交易时，应当按照以下标准，并按照连续十二

个月内累计计算的原则，履行报告义务：

    （1）与同一关联人进行的交易；

    （2）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。

    上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自

然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联
自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按照规定披

露的关联交易不再纳入相关的累计计算范围。

    （三）其他重大事项的适用标准:

    1、重大诉讼或仲裁：

    （1）涉案金额超过 1000 万元，且占公司最近一期经审计净资产

绝对值 10％以上；或

    （2）连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到

上述标准（已经按照规定披露的诉讼和仲裁事项不再纳入累计计算范

围）；或

    （3）涉及股东（大）会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效；

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或

       （4）未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，

基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较

大影响的诉讼或仲裁。

       2、重大诉讼或仲裁之外的其他重大事项涉及具体金额的，比照

本条第（一）款交易的适用标准。

       第十二条 公司参股公司发生的交易及其他重大事项，或者与公

司的关联人进行第十条第（二）款提及的各类交易，可能对公司股票

及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应当参照上述要求及时报

送。

       第十三条 公司、全资子公司、控股子公司、参股公司发生的或
与之有关的事件虽没有作具体报送要求，但相关责任人认为该事件可

能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应当及时报

送。
       第十四条 重大事项尚处于筹划阶段，但可能或已经发生下列情

况，相关责任人应当及时报告相关筹划情况和既有事实：

       （一）该重大事项难以保密；
       （二）该重大事项已经泄露或者市场出现传闻；

       （三）公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。

       第十五条 相关责任人根据上述规定报告后，还应当持续、及时

报告重大事项的进展情况，报告内容包括：

       （一）董事会或者股东（大）会就该重大事项形成的决议；

       （二）就该重大事项与有关当事人签署意向书或者协议；上述意

向书或者协议的内容或履行情况发生重大变化或者被解除、终止的，

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及时报告发生重大变化或者被解除、终止的情况和原因；

       （三）该重大事项获得有关部门批准或者被否决的情况（如有）；

       （四）该重大事项出现逾期付款情形的，及时报告逾期付款的原

因和付款安排；

       （五）该重大事项涉及的主要标的物尚未交付或者过户的，及时

报告交付或者过户情况；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成

交付或者过户的，及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成

的时间，并每隔三十日报告一次进展情况，直至报告完成交付或者过

户；

       （六）重大诉讼、仲裁事项的重大进展；

       （七）该重大事项发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产
生较大影响的其他进展或者变化的，及时报告进展或者变化情况；

       第十六条 发生前述所列重大事项时，相关责任人应提供的重大

信息内部报告相关材料包括但不限于以下方面：
       （一）发生涉及常规交易的重大事项时，主要提供材料包括：

       1、交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明；

       对于按照累计计算原则达到报告标准的交易，还应当简单介绍各
单项交易和累计情况；

       2、交易对方的基本情况；

       3、交易标的的基本情况，包括标的的名称、帐面值、评估值、
运营情况、有关资产上是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是

否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等

司法措施；
       4、交易标的的交付状态、交付和过户时间；

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    5、交易协议其他方面的主要内容，包括成交金额、支付方式（现

金、股权、资产置换等）、支付期限或者分期付款的安排、协议生效

条件和生效时间以及履行期限等；交易协议有任何形式的附加或者保

留条款的，应当予以特别说明；

    交易需经股东（大）会或者有权部门批准的，还应当说明需履行

的法定程序和进展情况；

    6、交易定价依据，支出款项的资金来源；

    7、交易的必要性，公司预计从交易中获得的利益（包括潜在利

益），交易对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响；

    8、关于交易对方履约能力的分析；

    9、交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况（如有）；
    10、关于交易完成后可能产生关联交易的情况的说明；

    11、关于交易完成后可能产生同业竞争的情况及相关应对措施的

说明；
    12、中介机构及其意见；

    13、有助于说明该交易真实情况的其他内容。

    （二）发生涉及关联交易的重大事项时，主要提供材料包括：
    1、交易概述及交易标的的基本情况；

    2、董事会表决情况（如适用）；

    3、交易各方的关联关系和关联人基本情况；
    4、交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的帐面值或

者评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的

特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项；
    若成交价格与帐面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说

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明原因；交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的

转移方向；

    5、交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方

式，关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时

间和履行期限等；

    6、交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的真

实意图和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；

    7、从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易

的总金额；

    8、本条第（一）款规定的材料；

    （三）发生其他重大事项时，主要提供材料包括：
    1、重大事项的内容、发生的原因、对公司经营的影响，有关各

方的基本情况等；

    2、重大事项所涉及的协议书或意向书（如有）；
    3、重大事项所涉及的政府批文或法律文书（如有）；

    4、中介机构关于重大事项所出具的法律意见书（如有）；

    5、（涉及诉讼或仲裁时）案件受理情况和基本案情、诉讼案件
的初审和终审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等。



             第四章 内部报告相关程序与具体要求



    第十七条 达到报告标准的关联交易、其他交易和其他重大事项，

且该事项属于公司全资子公司、控股子公司董事会审议批准权限的，
在提交公司全资子公司、控股子公司董事会审议的同时报送公司董事

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会秘书或证券部，经履行程序后执行；该事项超过公司全资子公司、

控股子公司董事会审议批准权限的，直接报送公司董事会秘书或证券

部，经履行程序后执行；该事项无需公司全资子公司、控股子公司董

事会审议的，及时报送公司董事会秘书或证券部备案。

    第十八条 日常关联交易的特别规定：

    与公司关联人进行第十条第（二）款 2 至 7 项与日常经营相关的

关联交易事项时，应当按照下述规定进行内部报告：

    （一）对于首次发生的日常关联交易，与公司关联人订立书面协

议前，及时报公司董事会秘书或证券部。

    （二）与关联人持续进行前述日常关联交易事项的，相关责任人

应在每年 11 月 30 日之前，对次年可能发生的日常关联交易总金额进
行合理预计，报公司董事会秘书或证券部以便提交公司董事会或股东

（大）会审议批准。如果在实际执行中日常关联交易金额可能超过年

初预计总金额的，相关责任人应将相关信息事先及时报公司董事会秘
书或证券部以便提交公司董事会或股东（大）会对预计新增部分审议

批准。

    （三）正在执行的日常关联交易协议，如果协议在执行过程中主
要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，由各相关责任人按前

述条款履行重大信息内部报告责任。

    （四）公司日常关联交易实行定期报告制度。对于批准范围内的
日常关联交易的实际履行情况，由相关责任人在每季度结束后 5 个工

作日内报相关主管部门及公司董事会秘书或证券部。

    第十九条 为保证公司重大信息内部报告程序的通畅，相关责任
人应及时将重大信息内部报告的联络人名单报公司董事会秘书或证

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券部登记备案。名单发生变更的，应及时办理变更登记。

    第二十条 发生应报告重大信息时，相关责任人应在第一时间电

话通知公司董事会秘书或证券部。并于发生应报告重大信息后 1-2 个

工作日内完成重大信息报告单及相关材料的报送。

                      第五章责任与处罚

    第二十一条 公司负有报告义务的有关人员违规本制度的规定，

未履行相关职责，视为违反岗位职责，公司将视情况追究其责任。



                        第六章 附 则



    第二十二条 本制度与有关法律、法规、规范性文件或《深圳证
券交易所股票上市规则》相悖时，按相关法律、法规的规定执行，并

及时修订。

    第二十三条 本制度由公司董事会负责解释。本制度经公司第七
届董事会第十八次会议审议通过后实施。



                               广西贵糖（集团）股份有限公司

                                         2017 年 8 月 28 日




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