中国银河证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司
关于广西粤桂广业控股股份有限公司
涉及关联交易、委托经营及同业竞争事项的核查意见（修订稿）
根据深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主
板上市公司规范运作指引》、《主板信息披露业务备忘录第 2 号——交易和关联交
易》等相关法律法规和规范性文件的规定，中国银河证券股份有限公司、国泰君
安证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为广西贵糖（集团）股份
有限公司（以下简称“贵糖股份”、“上市公司”或“公司”，现已更名为“广
西粤桂广业控股股份有限公司”，简称“粤桂股份”）发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易（以下简称“重大资产重组”）的独立财务顾问，对贵糖股份
新增关联方及日常关联交易事项、贵糖股份全资子公司广东广业云硫矿业有限公
司（以下简称“云硫矿业”）与广东省广业集团有限公司 (以下简称“广业集团”)
签订委托经营协议事项、广业集团收购广东湛化集团有限公司（以下简称“广东
湛化”）涉及同业竞争事项、此次收购前云浮广业硫铁矿集团有限公司（以下简
称“云硫集团”）存在的同业竞争与关联交易事项进行了核查，核查情况如下：
2018 年 7 月 20 日，独立财务顾问就上述事项出具了《中国银河证券股份有
限公司、国泰君安证券股份有限公司关于广西贵糖（集团）股份有限公司涉及关
联交易、委托经营及同业竞争事项的核查意见》（以下简称“核查意见”），根据
深圳证券交易所的监管要求，独立财务顾问对本次事项涉及的其他事项进行了补
充核查，并对核查意见进行了修订，修订情况如下：
1、在“一、新增关联方及日常关联交易（一）新增关联方及关联交易概述 3
关联交易目的和对上市公司的影响”以及“一、新增关联方及日常关联交易（五）
关联交易目的和对上市公司的影响”补充披露“上市公司与广东湛化 2018 年度
日常关联交易，预计将增加上市公司 2018 年度营业收入 7,988.13 万元、增加上
市公司 2018 年度利润总额 1,387.30 万元，最终情况以实际交易情况为准”。
2、在“二、广业集团收购广东湛化涉及同业竞争情况 （一）本次收购的背
景”补充披露“2017 年 11 月 3 日，广业集团与湛江市国资委就该事项签订框架
性协议”。
1
3、在“二、广业集团收购广东湛化涉及同业竞争情况 （三）本次收购存在
的同业竞争情况”补充了“该部分业务的同业竞争产品营业收入及占比（同业竞
争产品占该公司当期营业收入的比例）情况如下表所示：
单位：万元
贵糖股份
2017 年 2
2018 年 1-5 月 1 2017 年 3
产品 （追溯调整）
营业 占比 占比 营业 占比
营业收入
收入 （%） （%） 收入 （%）
过磷酸钙 1,834 2.02% 3,437 1.74% 3,437 1.80%
磷酸二铵 - - - - - -
复合肥 - - - - - -
铁矿粉 3,370 3.71% 9,351 4.74% 2,095 1.10%
注 1：贵糖股份 2018 年 1-5 月财务数据为未经审计数据。
注 2：2018 年 1 月，贵糖股份完成收购联发公司，为同一控制下的企业合并，根据企业
会计准则，需对 2017 年财务数据进行追溯调整，视为 2017 年贵糖股份已控制联发公司，合
并范围需包含联发公司。该等数据未经审计。
注 3：该部分财务数据为贵糖股份 2017 年度经审计财务数据，未合并联发公司。”
4、在“二、广业集团收购广东湛化涉及同业竞争情况 （三）本次收购存在
的同业竞争情况”补充披露“2018 年 1-5 月、2017 年度（追溯调整）、2017 年
度，贵糖股份硫酸产品营业收入分别为 6,245 万元、10,677 万元、2,063 万元，
相应占比分别为 6.88%、5.41%、1.08%”。
5、在“四、本次收购前云硫集团存在的同业竞争、关联交易 （一）本次收
购前云硫集团存在的同业竞争及信息披露情况”补充披露“截至 7 月 18 日（《委
托加工合同》终止之日），广东湛化受云硫集团委托共生产磷酸二铵 52,287 吨。
截至 7 月 31 日，云硫集团已支付委托加工费 2,430 万元，已支付原材料采购款
12,810 万元”、“截至 7 月 18 日（《磷酸二铵买卖合同》（两方销售协议）终止之
日），云硫集团向广东湛化销售磷酸二铵 19,693 吨，确认销售收入 4,482.85 万
元。剩余磷酸二铵 32,594 吨，云硫集团将按照《磷酸二铵买卖合同》（两方销售
协议）向广东湛化销售并确认销售收入。截至目前，云硫集团尚未收到回款”，
以及“2018 年 1 月 9 日，云硫集团与广东湛化签订《磷酸二铵买卖合同》（三方
销售协议），该合同仅为模板合同，该合同未得到执行”。
2
一、新增关联方及日常关联交易
（一）新增关联方及关联交易概述
1、新增关联方情况
2018 年 6 月 21 日，贵糖股份实际控制人广业集团与湛江市人民政府国有资
产监督管理委员会（以下简称“湛江市国资委”）签署《股权转让协议》，收购
湛江市国资委所持有的广东湛化 67%股权，签订上述《股权转让协议》后，广东
湛化成为贵糖股份的关联法人。
2、新增日常关联交易
广东湛化是贵糖股份全资子公司云硫矿业的下游企业。广东湛化成为贵糖股
份关联方之前即从云硫矿业及其子公司云浮联发化工有限公司（以下简称“联发
公司”）购买硫精矿和硫酸。广业集团与湛江市国资委签署《股权转让协议》之
后，广东湛化成为贵糖股份关联方，云硫矿业、联发公司向广东湛化销售硫精矿
和硫酸构成关联交易。
贵糖股份预计将新增与关联法人广东湛化之间的日常关联交易，预计 2018
年 6 月 21 日至 2018 年 12 月 31 日将发生采购类日常关联交易 0 元、销售类日常
关联交易 7,988.13 万元。
单位：万元（不含税）
当年截至披
2018 年 6 月 露日已发生 上年
关联交 关联交 关联交易 21 日至 2018 金额（2018 年 发生金额
关联人
易类别 易内容 定价原则 年 12 月 31 6 月 21 日 （非关联
日预计金额 -2018 年 7 月 交易）
20 日）
向关联 广东湛化 硫精矿 市场价 5,195.00 751.06 2,672.02
人销售 广东湛化 硫酸 市场价 2,793.13 0 194.41
产品、商
小计 7,988.13 751.06 2,866.43
品
云硫矿业对广东湛化的销售计划依据云硫矿业的生产及经营计划编制，关联
交易遵循公开、公平、公正的交易原则。关联交易价格以市场价为基准协议定价，
执行市场价格时，双方可随时根据市场价格变化情况对关联交易价格进行相应调
3
整。市场价主要来源于同类产品厂商之间的交流和沟通、网络信息及客户反馈。
公司与广东湛化日常关联交易结算方式目前为赊销，账期 2 个月左右。主要
通过银行电子承兑或银行承兑汇票结算。
云硫矿业、联发公司对广东湛化销售硫精矿和硫酸，日常经营中实际发生的
关联交易，公司将根据相关法律法规要求与关联方签署具体的协议。一般每月签
署一次，签署后生效，有效期到当月月底，价格当月有效。若有特殊情况，可签
订补充协议。
3、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易事项是公司正常生产经营所需。同时，有利于充分利用公司及
重要关联方的优势资源，有利于巩固产业链一体化优势，有利于保证公司开展正
常的生产经营活动，对公司本期及未来销售经营成果有积极影响。可以形成较好
的协同效应，对交易双方的经营都能产生积极的效果。上市公司与广东湛化 2018
年度日常关联交易，预计将增加上市公司 2018 年度营业收入 7,988.13 万元、增
加上市公司 2018 年度利润总额 1,387.30 万元，最终情况以实际交易情况为准。
公司与广东湛化之间的客户关系过往三年一直存在，签署《股权转让协议》
之后，广东湛化成为本公司关联方，广东湛化向云硫矿业、联发公司购买原材料
从原有的非关联交易变为关联交易，公司将根据实际情况，遵循市场公开、公平、
公正的原则与广东湛化签订正常的业务往来合同。公司本次新增的关联交易，不
会影响本公司独立性，亦不会对关联方产生依赖性。
（二）本次交易不构成重大资产重组
贵糖股份与广东湛化的关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
（三）关联方和关联关系
1、关联方基本情况
公司名称：广东湛化集团有限公司
法定代表人：陈庚
4
注册资本：人民币 94,936 万元
主营业务：肥料制造；基础化学原料制造；石膏、水泥制品及类似制造品制
造；塑料制造；其他电力生产；铁矿采选；化学矿采选；矿产品（除钨、锑、锡、
离子型稀土矿）、建材及化学产品批发；贸易经纪与代理；道路货物运输；仓储
（除成品油及危险废物的仓储）；工程和技术研究与试验发展；环境治理。
住所：湛江市霞山区湖光路 11 号
最近一年财务数据：
2017 年 1-12 月/2017 年 12 月 31 日财务数据（经审计，单位：万元）
总资产 净资产 营业收入 净利润
168,685.73 74,097.63 77,972.83 -12,026.58
最近一期财务数据：
2018 年 1-5 月/2018 年 5 月 31 日财务数据（未经审计，单位：万元）
总资产 净资产 营业收入 净利润
164,823.35 67,770.39 32,266.53 -6,327.78
2、与上市公司的关联关系说明
广业集团为贵糖股份实际控制人，广业集团为广东湛化的控股股东，广东湛
化与贵糖股份属同一实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.6
条“具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为上市公司的关联人：（一） 因
与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者
在未来十二个月内，具有本规则 10.1.3 条或者 10.1.5 条规定情形之一的；”
相关规定，广东湛化为贵糖股份的关联法人。
（四）关联交易主要内容
云硫矿业、联发公司与广东湛化关联交易主要是对广东湛化销售硫精矿和硫
酸。
1、定价政策和依据
云硫矿业、联发公司对广东湛化的销售计划依据云硫矿业、联发公司的生产
5
及经营计划编制，关联交易遵循公开、公平、公正的交易原则。关联交易价格以
市场价为基准协议定价，执行市场价格时，双方可随时根据市场价格变化情况对
关联交易价格进行相应调整。市场价主要来源于同类产品厂商之间的交流和沟通、
网络信息及客户反馈。
2、付款与结算方式
公司与广东湛化日常关联交易结算方式目前为赊销，账期 2 个月左右。主要
通过银行电子承兑或银行承兑汇票结算。
3、协议签署情况
日常经营中实际发生的关联交易，云硫矿业、联发公司将根据相关法律法规
要求与关联方签署具体的协议。一般每月签署一次，签署后生效，有效期到当月
月底，价格当月有效。若有特殊情况，可签订补充协议。
（五）关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易事项是云硫矿业、联发公司正常生产经营所需。同时，有利于
充分利用云硫矿业及重要关联方的优势资源，有利于巩固产业链一体化优势，有
利于保证正常的生产经营活动的开展，对公司本期及未来销售经营成果有积极影
响。可以形成较好的协同效应，对交易双方的经营都能产生积极的效果。上市公
司与广东湛化 2018 年度日常关联交易，预计将增加上市公司 2018 年度营业收入
7,988.13 万元、增加上市公司 2018 年度利润总额 1,387.30 万元，最终情况以实
际交易情况为准。
云硫矿业与广东湛化之间的客户关系在签署《股权转让协议》即已存在，广
东湛化成为贵糖股份关联方后，广东湛化向云硫矿业、联发公司购买原材料从原
有的非关联交易变为关联交易，云硫矿业将根据实际情况，遵循市场公开、公平、
公正的原则与广东湛化签订正常的业务往来合同。本次新增的日常关联交易，不
会影响上市公司独立性，亦不会对关联方产生依赖性。
6
（六）与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2018 年年初至 2018 年 6 月 20 日，与广东湛化累计已发生的非关联交易的
总金额为 2,572.67 万元(不含税)，2018 年 6 月 21 日-2018 年 7 月 20 日与广东湛
化累计已发生的关联交易的总金额为 718.29 万元（不含税）。
（七）关联交易履行的决策程序
1、董事会审议情况
2018 年 7 月 20 日，贵糖股份召开第七届董事会第二十四次会议审议通过了
《关于新增关联方及日常关联交易的议案》，关联董事黄祥清先生、朱冰先生、
方健宁先生、张栋富先生、陈健先生、林钦河先生回避表决。
预计云硫矿业与广东湛化 2018 年 6 月 21 日至 2018 年 12 月 31 日发生销售
类日常关联交易 7,988.13 万元，将达到贵糖股份 2017 年末经审计净资产 0.5%以
上 5%以下，需提交贵糖股份董事会审议，不需提交股东大会审议。
2、独立董事意见
公司独立董事对上述关联交易已事前认可，并发表了独立意见如下：
云硫矿业、联发公司与广东湛化日常关联交易事项是公司正常生产经营所需。
日常关联交易的定价根据市场价格确定，决策程序合法，未损害本公司非关联股
东的利益，符合有关法律、法规、公司章程及相关制度的规定。公司关联董事黄
祥清先生、朱冰先生、方健宁先生、张栋富先生、陈健先生、林钦河先生在审议
此关联交易时回避表决，基于独立判断，我们同意《关于新增关联方及日常关联
交易的议案》。
3、监事会核查意见
2018 年 7 月 20 日，贵糖股份召开第七届监事会第二十一次会议决议审议通
过了《关于新增关联方及日常关联交易的议案》，经审核，监事会认为云硫矿业、
联发公司与广东湛化日常关联交易事项是公司正常生产经营所需。本项关联交易
的定价根据市场价格确定，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害本
公司非关联股东的利益，符合有关法律、法规、公司章程及相关制度的规定。
7
二、广业集团收购广东湛化涉及同业竞争情况
（一）本次收购的背景
广业集团为贯彻落实广东省委、省政府《关于进一步促进粤东西北地区振兴
发展的决定》和《关于全面深化国有企业改革的意见》有关精神，发挥省属国有
企业的产业优势和经营优势，加快实现省委省政府粤东西北地区经济发展振兴赶
超的战略目标，广业集团拟收购广东湛化。
广东湛化作为云硫矿业下游行业，如由云硫矿业收购广东湛化将有利于丰富
云硫矿业产业链，发挥协同效应。但由于广东湛化亏损过大、离退休人员费用补
助负担较大等多种因素综合影响，暂不适宜由上市公司收购。在此背景下，由广
业集团收购广东湛化。
2017 年 11 月 3 日，广业集团与湛江市国资委就该事项签订框架性协议。
（二）广东湛化主营业务及简要财务数据
广东湛化生产和销售过磷酸钙、磷酸二铵、铁精粉、复合肥和氟硅酸钠等，
同时配套生产硫酸、磷酸、供电、供水等以自用。
广东湛化 2017 年度及 2018 年 1-5 月的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-5 月/2018.5.31 2017 年度/2017.12.31
总资产 164,823.35 168,685.73
净资产 67,770.39 74,097.63
营业收入 32,266.54 77,972.83
净利润 -6,327.78 -12,026.58
注：1、2017 年度财务数据经广东诚安信会计师事务所有限公司审计；
2、2018 年 1-5 月为未经审计财务数据。
（三）本次收购存在的同业竞争情况
广东湛化生产与销售过磷酸钙、磷酸二铵、复合肥、铁矿粉，贵糖股份全资
子公司云硫矿业、及云硫矿业控股子公司联发公司生产与销售过磷酸钙、铁矿粉，
产品相同或相似，广东湛化的该部分业务与上市公司存在同业竞争的情形。
该部分业务的同业竞争产品营业收入及占比（同业竞争产品占该公司当期营
8
业收入的比例）情况如下表所示：
单位：万元
贵糖股份
2017 年 2
2018 年 1-5 月 1 2017 年 3
产品 （追溯调整）
营业 占比 占比 营业 占比
营业收入
收入 （%） （%） 收入 （%）
过磷酸钙 1,834 2.02% 3,437 1.74% 3,437 1.80%
磷酸二铵 - - - - - -
复合肥 - - - - - -
铁矿粉 3,370 3.71% 9,351 4.74% 2,095 1.10%
注 1：贵糖股份 2018 年 1-5 月财务数据为未经审计数据。
注 2：2018 年 1 月，贵糖股份完成收购联发公司，为同一控制下的企业合并，根据企业
会计准则，需对 2017 年财务数据进行追溯调整，视为 2017 年贵糖股份已控制联发公司，合
并范围需包含联发公司。该等数据未经审计。
注 3：该部分财务数据为贵糖股份 2017 年度经审计财务数据，未合并联发公司。
广东湛化生产硫酸、硫酸余热发电、供水（地下水简单净化后自用），云硫
矿业、联发公司生产和销售硫酸、供水（自来水厂）、供电（硫酸余热发电及外
购电力销售），产品相同或相似，广东湛化的该部分业务与上市公司存在同业竞
争的情形。但 2017 年度及 2018 年 1-5 月，广东湛化的该部分产品全部自用，未
对外销售，与贵糖股份未产生实质性的利益冲突。2018 年 1-5 月、2017 年度（追
溯调整）、2017 年度，贵糖股份硫酸产品营业收入分别为 6,245 万元、10,677 万
元、2,063 万元，相应占比分别为 6.88%、5.41%、1.08%。
2018 年 6 月 21 日，广业集团作为贵糖股份实际控制人与湛江市国资委签订
收购广东湛化 67%股权的协议，目前该协议已经生效。由于广东湛化与贵糖股份
存在同业竞争，广业集团上述收购事项不符合同业竞争的有关规定，未遵守广业
集团做出的承诺。
（四）采取的解决同业竞争措施
广业集团为避免与上市公司的同业竞争，已将广东湛化委托云硫矿业管理，
并承诺在 5 年内将广业集团持有的广东湛化股权转让给上市公司或者其他无关
联第三方或以其他有效方式进行处置。
9
广东湛化由上市公司进行托管，生产、经营由上市公司管理之后，可以暂时
在较大程度上避免同业竞争引致的利益冲突情形。未来，广业集团将广东湛化转
让给上市公司或无关联第三方等其他方式处置广东湛化股权后，可以解决本次收
购广东湛化新增的同业竞争问题。
三、云硫矿业与广业集团签订委托经营协议暨关联交易
（一）交易概述
为解决广业集团收购广东湛化后，广东湛化与贵糖股份之间的同业竞争问题，
广业集团与贵糖股份全资子公司云硫矿业签署《委托经营管理协议》（以下简称
“托管协议”），由云硫矿业托管广东湛化 67%的股权，行使与委托股权相关的
经营管理权，委托经营的期限为五年，每一管理年度委托管理费用的金额为 300
万元。
（二）本次委托经营构成关联交易
广业集团系贵糖股份的实际控制人，云硫矿业系贵糖股份的全资子公司。广
业集团与湛江市国资委签署关于收购广东湛化的《股权转让协议》之后，广东湛
化成为贵糖股份的关联法人。因此，该交易构成关联交易。
（三）本次委托经营不构成重大资产重组
本次委托经营不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
（四）关联交易协议的主要内容
1、委托经营管理的内容
（1）云硫矿业接受委托方的委托，根据本协议约定受托管理全部委托股权，
行使与委托股权相关的经营管理权，即行使与委托股权相关的除所有权、最终处
置权和收益权之外的其他全部股东权利。
（2）双方在此确认，委托股权的日常股东权利由云硫矿业行使，但委托股
权的所有权、最终处置权和收益权等仍由委托方保留，委托股权所对应的损益由
广业集团自行承担或享有。但基于本协议宗旨，在本协议有效期内，未经协议双
10
方书面同意，任何一方不得擅自处置委托资产，不得在该等委托资产上为他人设
置任何权利。
（3）广业集团同意，如委托股权业务和所在行业情况发生变化，在法律允
许的前提下，委托方应本着有利于受托方的原则，对委托股权的托管安排及时进
行优化和调整。
2、托管期限
委托经营的期限为五年。
3、委托管理费
（1）双方同意，委托期限内，本协议项下每一管理年度委托管理费用的金
额为 300 万元，（每月 25 万元）。委托管理费用不包括广东湛化经营所需的其他
所有开支，该等开支由广东湛化自行承担。
（2）上述委托管理费用每年支付一次(若委托管理时间不足完整自然年度的，
按实际委托管理时间占自然年度的比例计算)，由广业集团于每个管理年度最后
一个月内向云硫矿业支付完毕。
4、委托协议的生效
本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章后成立，并经云硫
矿业股东审核通过后生效。
该协议已经贵糖股份董事会审核通过，协议已经生效。
5、委托协议的终止
根据《委托经营管理协议》第九条，出现以下任一情况的，本委托协议自行
终止：
（1）委托股权通过出售或增资等形式其所有权归属于云硫矿业或其下属子
公司，或被独立第三方所收购；
（2）法律规定的协议终止之情况。
6、违约责任
11
（1）广业集团如未按本协议向云硫矿业支付本协议约定的受托管理费的，
则除仍然应向云硫矿业支付未付的托管费外，每迟延一天，还应向云硫矿业按未
付金额的 0.1%支付违约金；超过 30 天仍然未完全支付的，则云硫矿业有权解除
本协议。云硫矿业解除本协议的，则广业集团除仍然应向云硫矿业支付未付的托
管费外，还应按每年托管费总额的 5%向云硫矿业支付违约金。
（2）如因托管股权被他人主张权利或云硫矿业无法对湛化集团的股权行使
股东权利，则云硫矿业不对此承担违约责任。
（3）本协议任何一方未按本协议之规定履行其义务，给他方造成实际损失
的，违约方应赔偿守约方的实际经济损失。
（五）关联交易目的和影响
本次托管事项符合上市公司战略发展的要求，有利于暂时在较大程度上避免
同业竞争引致的利益冲突，不损害公司及中小股东利益。
（六）与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2018 年年初至披露日与广业集团累计已发生的各类关联交易的总金额为
1,940.29 万元。
（七）关联交易履行的决策程序
1、董事会审议情况
2018 年 7 月 20 日，贵糖股份召开第七届董事会第二十四次会议审议通过了
《广西贵糖（集团）股份有限公司关于全资子公司云硫矿业与广业集团签订委托
经营协议暨关联交易的议案》，关联董事黄祥清先生、朱冰先生、方健宁先生、
张栋富先生、陈健先生、林钦河先生回避表决。
2、独立董事意见
公司独立董事对上述关联交易已事前认可，并发表了独立意见如下：
广业集团与公司全资子公司广东广业云硫矿业有限公司签署《委托经营管理
协议》，由云硫矿业托管广东湛化 67%的股权，行使与委托股权相关的经营管理
权，委托经营的期限为 5 年，每一管理年度委托管理费用的金额为 300 万元。我
12
们认为本次托管事项符合公司战略发展的要求，有利于解决潜在的同业竞争问题，
不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情况。
我们同意《广西贵糖（集团）股份有限公司关于全资子公司云硫矿业与广业
集团签订委托经营协议暨关联交易的议案》，关联董事黄祥清先生、朱冰先生、
方健宁先生、张栋富先生、陈健先生、林钦河先生对该议案进行回避表决。
3、监事会核查意见
2018 年 7 月 20 日，贵糖股份召开第七届董事会第二十一次会议审议通过了
《广西贵糖（集团）股份有限公司关于全资子公司云硫矿业与广业集团签订委托
经营协议暨关联交易的议案》。经审核，监事会认为本次托管事项符合公司战略
发展的要求，有利于解决同业竞争问题，不存在损害公司及股东特别是中小投资
者利益的情况。本项关联交易的定价根据市场价格确定，交易方式符合市场规则，
交易价格公允，符合有关法律、法规、公司章程及相关制度的规定。
四、本次收购前云硫集团存在的同业竞争、关联交易
（一）本次收购前云硫集团存在的同业竞争及信息披露情况
1、云硫集团委托生产、销售磷酸二铵
2018 年 1 月 9 日，贵糖股份控股股东云硫集团与广东湛化签订《委托加工
合同》，云硫集团委托广东湛化生产磷酸二铵，产品数量为 7 万吨，由云硫集团
提供主要原材料磷矿和硫铁矿。
截至 7 月 18 日（《委托加工合同》终止之日），广东湛化受云硫集团委托共
生产磷酸二铵 52,287 吨。截至 7 月 31 日，云硫集团已支付委托加工费 2,430 万
元，已支付原材料采购款 12,810 万元。
2018 年 1 月 9 日，云硫集团与广东湛化签订《磷酸二铵买卖合同》，合同标
的物为磷酸二铵，产品数量为 7 万吨，合同有效期为合同生效之日起至 2018 年
9 月 30 日止。
截至 7 月 18 日（《磷酸二铵买卖合同》（两方销售协议）终止之日），云硫集
团向广东湛化销售磷酸二铵 19,693 吨，确认销售收入 4,482.85 万元。剩余磷酸
二铵 32,594 吨，云硫集团将按照《磷酸二铵买卖合同》（两方销售协议）向广东
13
湛化销售并确认销售收入。截至目前，云硫集团尚未收到回款。
2018 年 1 月 9 日，云硫集团与广东湛化签订《磷酸二铵买卖合同》（三方销
售协议），该合同仅为模板合同，该合同未得到执行。
2、委托生产、销售磷酸二铵涉及新增同业竞争及信息披露问题
云硫集团委托广东湛化生产，并向其销售磷酸二铵，与云硫矿业生产、销售
过磷酸钙，产品相似，云硫集团该等业务与贵糖股份存在同业竞争。
云硫集团上述行为不符合同业竞争、信息披露的有关规定，未遵守云硫集团
做出的承诺。但是，由于云硫集团仅将委托广东湛化生产的磷酸二铵销售给广东
湛化，并未向其他第三方销售磷酸二铵，且该项交易时间较短，尚未出现损害上
市公司利益的情况，也并未损害中小股东的利益。
同时，2018 年 7 月 20 日，上市公司公告了该事项。
3、采取的解决措施
云硫集团由于认识不足，认为委托广东湛化生产并向其销售磷酸二铵，只是
向广东湛化提供了资金资助，并不涉及同业竞争问题。经过持续督导机构的说明
及督促，云硫集团意识到该事项涉及同业竞争，于 2018 年 7 月 18 日起立即停止
执行该合同，并与广东湛化签订了终止协议。同时，云硫集团将加强对上市规则
的学习，避免出现类似事件。
（二）本次收购前贵糖股份与云硫集团的关联交易
1、关联交易的主要内容
硫铁矿是生产磷酸二铵的主要原材料之一，为执行《委托加工合同》，2018
年 1 月 9 日、2018 年 4 月 26 日，云硫集团与广东湛化集团先后签订两份《委托
采购硫铁矿协议书》，分别委托广东湛化向云硫矿业采购硫铁矿合同金额分别约
1,500 万元（含增值税，实际发生金额 1,364.24 万元）和约 400 万元（含增值税，
实际发生金额 384.19 万元），并约定广东湛化与云硫矿业签订的采购合同应立即
报云硫集团备案。
2、关联交易决策及信息披露问题
14
云硫集团委托广东湛化向云硫矿业采购硫铁矿，构成了云硫集团与云硫矿业
的关联交易，涉及金额超过上市公司最近一期末经审计净资产的 0.5%和 300 万
元，应当经上市公司董事会审议并披露。上市公司未将上述关联交易事项提交董
事会审议并履行信息披露义务，不符合关联交易、信息披露的相关规定。
3、采取的解决措施
2018 年 7 月 20 日，贵糖股份召开第七届董事会第二十四次会议审议通过了
《关于新增关联方及日常关联交易的议案》，对与云硫集团委托广东湛化采购云
硫矿业硫铁矿的关联交易进行了补充确认，关联董事黄祥清先生、朱冰先生、方
健宁先生、张栋富先生、陈健先生、林钦河先生在审议该关联交易时回避了表决。
独立董事对该事项进行了事后认可，并发表了独立意见：
云硫矿业和云硫集团的关联交易以市场价格为定价依据，交易双方均以平等
互利、相互协商为合作基础，遵循公平、公正、公开的原则。同时，并未占用公
司资金，也不会损害公司及中小股东利益。
2018 年 7 月 20 日，贵糖股份发布了《关于新增关联方及日常关联交易的公
告》，对上述关联交易事项进行披露。
五、独立财务顾问核查意见
（一）关于贵糖股份与广东湛化之间新增关联交易的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
贵糖股份与广东湛化之间的新增日常关联交易事项已经贵糖股份董事会审
议批准，关联董事在表决时进行了回避，独立董事已事前认可并发表了同意意见。
相关交易不需提交贵糖股份股东大会审议。
上述关联交易事项决策程序符合《公司法》、 深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件，
以及贵糖股份《公司章程》的规定。上述关联交易事项交易定价遵循了公平、公
正、公开的原则，不会损害公司及中小股东利益。独立财务顾问对贵糖股份上述
关联交易事项无异议。
15
（二）云硫矿业与广业集团签订委托经营协议的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
贵糖股份子公司云硫矿业与广业集团签订委托经营协议的关联交易事项决
策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板
上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件，以及贵糖股份《公司章
程》的规定。本次托管事项符合公司战略发展的要求，可以暂时在较大程度上避
免同业竞争引致的利益冲突情形，不会损害公司及中小股东利益。独立财务顾问
对贵糖股份上述关联交易事项无异议。
（三）广业集团收购广东湛化涉及同业竞争的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
广东湛化生产与销售过磷酸钙、磷酸二铵、复合肥、铁矿粉，贵糖股份全资
子公司云硫矿业、及云硫矿业控股子公司联发公司生产与销售的过磷酸钙、铁矿
粉，产品相同或相似，广东湛化的该部分业务与上市公司存在同业竞争的情形。
广东湛化生产硫酸、硫酸余热发电、供水（地下水简单净化后自用），云硫
矿业、联发公司生产和销售硫酸、供水（自来水厂）、供电（硫酸余热发电及外
购电力销售），产品相同或相似，广东湛化的该部分业务与上市公司存在同业竞
争的情形。但 2017 年度及 2018 年 1-5 月，广东湛化的该部分产品全部自用，未
对外销售，与贵糖股份未产生实质性的利益冲突。
2018 年 6 月 21 日，广业集团作为贵糖股份实际控制人与湛江市国资委签订
收购广东湛化 67%股权的协议，截至目前该协议已经生效。由于广东湛化与贵糖
股份存在同业竞争，广业集团本次收购行为不符合同业竞争的有关规定，未遵守
广业集团做出的承诺。
基于广东省委、省政府的有关意见，加快实现省委省政府粤东西北地区经济
发展振兴赶超的战略目标，并考虑到广东湛化近几年亏损较为严重，由广业集团
先行收购广东湛化，存在一定的合理性。同时，广业集团为解决同业竞争问题，
采取了相应的解决措施：将广东湛化委托云硫矿业管理，并承诺在 5 年内将广东
湛化转让给上市公司或者其他无关联第三方等方式处置广东湛化股份。由云硫矿
16
业受托管理广东湛化，可以暂时在较大程度上避免同业竞争引致的利益冲突情形。
未来，广业集团将广东湛化转让给上市公司或无关联第三方等方式处置广东湛化
股份后，可以解决收购广东湛化新增的同业竞争问题。
（四）广业集团收购广东湛化前，云硫集团存在的同业竞争及关联交易的
核查意见
1、广业集团收购广东湛化前，云硫集团存在的同业竞争、信息披露的核查
意见
经核查，独立财务顾问认为：
云硫集团委托广东湛化加工并向其销售磷酸二铵，与贵糖股份存在同业竞争，
不符合同业竞争、信息披露相关的规定，未遵守做出的承诺。但是，由于云硫集
团仅将委托广东湛化生产的磷酸二铵销售给广东湛化，并未向其他第三方销售磷
酸二铵，且该项交易时间较短，尚未出现损害上市公司利益的情况，也并未损害
中小股东的利益。
在持续督导机构的辅导与督促下，云硫集团于 2018 年 7 月 18 日起立即停止
执行该合同，并与广东湛化签订了终止协议。同时，云硫集团将加强对上市规则
的学习，避免出现类似事件。
同时，2018 年 7 月 20 日上市公司公告了该事项。
2、广业集团收购广东湛化前，云硫集团存在的关联交易及信息披露问题的
核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
因委托生产磷酸二铵需要，云硫集团委托广东湛化向云硫矿业采购硫铁矿，
构成云硫集团与云硫矿业的关联交易。
该等关联交易价格公允。上市公司未及时就上述关联交易履行必要的决策程
序，未及时履行信息披露义务，不符合关联交易、信息披露相关的规定。
2018 年 7 月 20 日，上市公司已召开董事会对上述关联交易进行了补充确认
并履行了信息披露义务。
17
8 10
