证券代码：000833      证券简称：粤桂股份    公告编号：2018-050



              广西粤桂广业控股股份有限公司
        关于新增关联方及日常关联交易的补充公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    广西粤桂广业控股股份有限公司（以下简称“粤桂股份”或“公

司”）2018 年 7 月 21 日在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网

刊登了《关于新增关联方及日常关联交易的公告》，现补充如下：

    一、广业集团收购广东湛化的背景

    公司实际控制人广东省广业集团有限公司（以下简称“广业集团”）
作为省属大型国有企业，为贯彻落实广东省委、省政府《关于进一步

促进粤东西北地区振兴发展的决定》和《关于全面深化国有企业改革

的意见》有关精神，发挥省属国有企业的产业优势和经营优势，加快
实现省委省政府粤东西北地区经济发展振兴赶超的战略目标，积极贯

彻落实省委省政府粤东西北地区振兴发展战略部署，加大对粤东西北

地区的投资合作。2018 年 6 月 21 日，广业集团与湛江市人民政府国
有资产监督管理委员会（以下简称“湛江市国资委”）签订协议，广

业集团收购湛江市国资委持有广东湛化集团有限公司（以下简称“广

东湛化”）67%股权。
    二、云硫矿业与云硫集团关联交易事项


                                                               1
     由于广东湛化近年亏损较大，资金链紧张，为确保广东湛化生产
经营正常运行和并购工作顺利推进，广业集团全资子公司云浮广业硫
铁矿集团有限公司（以下简称“云硫集团”）通过贸易方式对广东湛
化的生产经营提供支持。因此，云硫集团与广东湛化签订贸易合作相
关合同，开展委托采购、委托加工和联合销售贸易业务。合同执行情
况如下：

     2018 年 1 月 9 日，云硫集团与广东湛化签订《委托加工合同》，

云硫集团委托广东湛化生产磷酸二铵，产品数量为 7 万吨，由云硫集

团提供主要原材料磷矿和硫铁矿。截至 7 月 18 日（《委托加工合同》

终止之日），广东湛化受云硫集团委托共生产磷酸二铵 52,287 吨。截

至 7 月 31 日，云硫集团已支付委托加工费 2,430 万元，已支付原材

料采购款 12,810 万元。

     2018 年 1 月 9 日、4 月 26 日，云硫集团与广东湛化签订《委托

采购硫铁矿协议书》，云硫集团委托广东湛化向本公司全资子公司广

东广业云硫矿业有限公司（以下简称：“云硫矿业”）采购硫铁矿，合

同金额分别是 1,500 万元（实际发生含税金额 1,364.24 万元）和 400

万（实际发生含税金额 384.19 万元）。云硫集团与云硫矿业以上两笔

关联交易已执行完毕。

     2018 年 1 月 9 日云硫集团与广东湛化签订《磷酸二铵买卖合同》

（两方销售协议）、《磷酸二铵买卖合同》（三方销售协议）。《磷酸二

铵买卖合同》（三方销售协议）仅为模板合同，该合同未得到执行。

截至 7 月 18 日（《磷酸二铵买卖合同》（两方销售协议）终止之日），

云 硫 集 团 向 广 东 湛 化 销 售 磷 酸 二 铵 19,693 吨 ， 确 认 销 售 收 入
                                                                          2
4,482.85 万元。剩余磷酸二铵 32,594 吨，云硫集团将按照《磷酸二

铵买卖合同》（两方销售协议）向广东湛化销售并确认销售收入，云

硫集团未向第三方销售。截至目前，云硫集团尚未收到回款。

     云硫集团委托广东湛化集团生产磷酸二铵，与粤桂股份全资子公

司云硫矿业生产与销售的过磷酸钙产品相同或相似，云硫集团的该部

分业务与上市公司存在同业竞争的情形。

     由于云硫集团委托加工业务构成同业竞争，因此云硫集团于 2018

年 7 月 18 日停止执行该合同，并与广东湛化签订了终止协议，云硫

集团与粤桂股份同业竞争情况已解决。同时，云硫集团将加强对上市

规则的学习，避免出现类似事件。

     二、广东湛化与云硫矿业同业竞争情况
     广东湛化生产与销售过磷酸钙、磷酸二铵、复合肥、铁矿粉，粤

桂股份全资子公司云硫矿业及其控股子公司云浮联发化工有限公司

（以下简称“联发公司”）生产与销售过磷酸钙、铁矿粉，产品相同
或相似，广东湛化的该部分业务与上市公司存在同业竞争的情形。

     该类产品 2017 年及 2018 年 1-5 月营业收入占粤桂股份营业收入
比例较小，具体情况如下表所示：

                                                                             单位：万元
                                         粤桂股份
                                          2017 年 2
              2018 年 1-5 月 1                                       2017 年 3
    产品                                （追溯调整）
             营业         占比                        占比        营业        占比
                                     营业收入
             收入        （%）                        （%）       收入        （%）
过磷酸钙        1,834      2.02%          3,437        1.74%        3,437        1.80%
磷酸二铵            -            -              -             -          -            -
复合肥              -            -              -             -          -            -
铁矿粉          3,370      3.71%          9,351        4.74%        2,095        1.10%

                                                                                          3
    注 1：粤桂股份 2018 年 1-5 月财务数据为未经审计数据。

    注 2：2018 年 1 月，粤桂股份完成收购联发公司，为同一控制下的企业合并，根据企业

会计准则，需对 2017 年财务数据进行追溯调整，视为 2017 年粤桂股份已控制联发公司，

合并范围需包含联发公司。该等数据未经审计。

    注 3：该部分财务数据为粤桂股份 2017 年度经审计财务数据，未合并联发公司。



     广东湛化生产硫酸、硫酸余热发电、供水（地下水简单净化后自
用），云硫矿业、联发公司生产和销售硫酸、供水（自来水厂）、供电
（硫酸余热发电及外购电力销售），产品相同或相似，广东湛化的该
部分业务与上市公司存在同业竞争的情形。但 2017 年度及 2018 年
1-5 月，广东湛化的该部分产品全部自用，未对外销售，与粤桂股份
未产生实质性的利益冲突。2018 年 1-5 月、2017 年度（追溯调整）、
2017 年度，粤桂股份硫酸产品营业收入分别为 6,245 万元、10,677
万元、2,063 万元，相应占比分别为 6.88%、5.41%、1.08%。
     云硫矿业与广东湛化属于两个不同类型的行业，双方的定位不同，
云硫矿业属于矿山开采类企业，广东湛化属于化工生产类企业，广东
湛化属于云硫矿业的下游企业，两者主营产品不相同。
     三、解决广东湛化与云硫矿业同业竞争的措施

     由于广东湛化与粤桂股份全资子公司云硫矿业存在同业竞争问

题，为避免潜在的同业竞争，广业集团拟采取两种方式：

     一是临时解决措施。由广业集团委托云硫矿业对广东湛化进行经

营管理，委托期限计划为五年，从 2018 年 7 月至 2023 年 7 月，每一

管理年度委托管理费用的金额为 300 万元，即每月 25 万元，由广业
集团支付给云硫矿业。委托期内，广业集团不可撤销的授予粤桂股份

或云硫矿业优先收购权。

     粤桂股份 2018 年 7 月 20 日召开第七届董事会第二十四次会议审
                                                                                   4
议通过了《关于全资子公司云硫矿业与广业集团签订委托经营协议暨

关联交易的议案》。

    二是最终解决措施。广业集团在委托经营的同时出具承诺，承诺

于托管期限届满之前，将持有广东湛化股权转让给云硫矿业或者向其

他无关联关系的第三方转让或其他有效方式处置其持有广东湛化的

股权，以消除广东湛化与云硫矿业的同业竞争。

    广业集团于 2018 年 7 月 19 日出具了《关于避免同业竞争的承诺

函》，详见刊登在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的《关

于收到公司实际控制人承诺函的公告》。

    四、关联交易对上市公司的影响。

    公司与广东湛化 2018 年度日常关联交易，预计将增加公司 2018
年度营业收入 7,988.13 万元,增加公司 2018 年度利润总额 1,387.30
万元，最终情况以实际交易情况为准。
    云硫矿业与联发公司是广东湛化的上游企业，云硫矿业、联发公
司可以为广东湛化提供硫铁矿与硫酸等原材料，双方合作，有利于资

源共享，优势互补，互惠双赢。云硫矿业、联发公司有独立的销售渠

道，双方关联交易将严格按照上市公司《关联交易实施细则》规范操

作，并按照市场公允价格交易，不存在本公司对关联方产生依赖或被

控制的情况，不存在损害上市公司或者中小股东利益的情形。

    特此公告。


                          广西粤桂广业控股股份有限公司董事会

                                              2018 年 8 月 10 日


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