粤桂股份:第七届董事会第二十五次会议决议公告2018-08-30
证券简称:粤桂股份 证券代码:000833 公告编号:2018-052
广西粤桂广业控股股份有限公司
第七届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容的真实、准确、完
整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
1、发出会议通知的时间和方式:经董事一致同意,会议通知已
于2018年8月17日通过书面送达、传真等方式通知各位董事。
2、召开会议的时间、地点、方式:2018年8月28日下午14:30,
广州,现场表决。
3、会议应参加表决董事 9 人,成员有:黄祥清、朱冰、方健宁、
张栋富、陈健、林钦河、顾乃康、龚洁敏、周永章,实际参加表决的
董事 9 人。
4、本次董事会由董事长黄祥清先生主持,公司监事及相关高管
人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司
法》和《公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
(一)审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》
经公司董事长提名,公司董事会提名委员会资格审查通过,公司
董事会聘任赖炽森先生为公司董事会秘书(简历详见附件1)。详见同
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日刊登在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《关于聘任
公司董事会秘书的公告》(2018-053)。
独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。
表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
(二)审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》
经总经理提名,董事会提名委员会资格审查通过,公司聘任赵松
先生、陈荣先生为公司副总经理(简历详见附件2和3)。详见同日刊
登在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《关于聘任公司
副总经理的公告》(2018-054)。
独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。
表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
(三)审议通过《关于计提有关资产减值准备的议案》
详见同日刊登在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的
《关于计提有关资产减值准备的公告》(2018-055)。
独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。
表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
(四)审议通过《2018 年半年度报告全文及摘要》
详见同日刊登在巨潮资讯网上的《2018 年半年度报告全文》和
同日刊登在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《2018 年
半年度报告摘要》(2018-056)。
表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
(五)审议通过《2018 年上半年募集资金存放与使用情况专项
报告》
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详见同日刊登在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的
《2018 年上半年募集资金存放与使用情况专项报告》(2018-057)。
独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。
表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
(六)审议通过《关于设立安全监管部的议案》
根据《中华人民共和国安全生产法》第二十一条“矿山、金属冶
炼、建筑施工、道路运输单位和危险物品的生产、经营、储存单位,
应当设置安全生产管理机构或者配备专职安全生产管理人员”的要求,
为切实抓好公司的安全生产工作,拟设立安全监管部。安全监管部与
经营管理部合署办公,部门职责:
负责公司安全生产监督管理工作,结合实际拟订公司安全生产工
作计划;制订和督查安全规章制度;督促、检查企业贯彻落实安全生
产法律、法规和安全技术标准、规范;组织公司安全综合检查和各类
专项安全检查;监督检查企业落实执行安全隐患排查治理制度;定期
组织召开公司安全生产会议;组织和督查企业安全生产宣传教育和培
训工作。
表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
(七)审议通过《关于公司与全资子公司贵糖集团签订<委托管
理协议>的议案》
1、概述
公司为促进糖业板块和矿业板块不同行业的协同发展,加强公司
治理和企业内部管理,使上市公司资本运作和生产经营得到快速发展,
公司以自有资金、实物资产和股权投资设立全资子公司—广西广业贵
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糖糖业集团有限公司(以下简称“贵糖集团”或“糖业子公司”),
负责糖浆纸等业务的生产和经营,公司 2018 年 6 月 12 日召开第七届
董事会第二十三次会议及 2018 年 7 月 19 日召开 2018 年第二次临时
股东大会审议通过了《关于设立糖业子公司的议案》。
2018 年 8 月 6 日,全资子公司贵糖集团已完成工商登记手续。
贵糖集团作为生产经营实体,专注于现有糖浆纸等业务的生产经营。
本公司拟与贵糖集团签署《委托管理协议》,委托贵糖集团生产经营
糖浆纸业务及管理相关人员。
该事项无需提交公司股东大会审议批准。该事项不构成关联交易,
也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、协议对方
公司名称:广西广业贵糖糖业集团有限公司
统一社会信用代码:91450800MA5NBFF892
类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
住所:贵港市幸福路100号
法定代表人:朱冰
注册资本:壹拾亿圆整
成立日期:2018年08月06日
营业期限:长期
经营范围:食糖、纸、纸浆、食用酒精、轻质碳酸钙、酒糟干粉、
有机-无机复混肥料、有机肥料、食品包装纸、食品添加剂氧化钙、
减水剂的研发、制造、加工、销售;国内贸易(国家限制或禁止的商
品除外);货物进出口【包括本企业自产产品的出口及本企业生产、
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科研所需原辅材料(国家规定一类进口商品除外)、机械设备、仪器
仪表、零部件的进口】;机械的制造;零部件加工、修理;机械设备
的安装、调试;货物仓储(危险化学品除外);人力装卸搬运服务。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
控股股东:本公司持有贵糖集团100%股权,系本公司全资子公司。
3、委托管理协议的主要内容
(1)托管标的
1.1 本公司糖浆纸类及其相关的资产(包括但不限于拟注入贵糖
集团但在完善注入手续之前尚未注入的糖浆纸类资产)、负债以及厂
区整体搬迁建设项目等在建工程项目。
1.2 本公司拟注入贵糖集团但尚未完善注入手续之前的子公司,
包括:广西纯点纸业有限公司、广西贵港市安达物流有限公司、广西
创辉房地产开发有限公司、桂林永福顺兴制糖有限公司以及正在办理
注销的广州纯点纸业有限公司。
1.3 拟随资产、业务纳入贵糖集团但尚未纳入的人员。
(2)托管权限
2.1 本公司将托管标的由本公司董事长及董事长以下行使的经营
管理权限委托贵糖集团行使。
2.2“三重一大”事项按《子公司管理制度》履行决策程序。
2.3 但应属于本公司股东大会、董事会审批权限的事项,仍按本
公司的有关规章制度执行。
(3)托管期限
3.1 自本托管协议生效之日算起,至托管标的完成注入贵糖集团
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手续之日止。
3.2 如托管标的是逐步注入贵糖集团的,已完成注入贵糖集团的
标的自动解除托管权限。
3.3 除 3.2 以外,其他的托管期限的具体终止时间以本公司发出
的文件通知为准。
(4)托管事项
4.1 贵糖集团不收取本公司的托管费,为了保持收入与成本的匹
配性,贵糖集团对尚未注入贵糖集团的托管标的的经营管理活动仍以
本公司的名义开展,费用、权责及损益均由本公司承担。
4.2 托管期间,甲乙双方应严格按照《公司法》规定,健全和完
善公司治理结构,共同促进标的管理规范化;贵糖集团通过强化企业
内部管理、加大市场开拓和营销力度等有效措施,提高标的经营管理
效益和持续盈利能力。
4.3 贵糖集团应保持托管标的经营管理涉及的现有员工的稳定
性;尚未随托管标的纳入贵糖集团的员工工资及各项保险及住房公积
金均由本公司承担,纳入贵糖集团之后的员工工资及各项保险及住房
公积金均由贵糖集团承担。
4.4 托管期间,经本公司同意贵糖集团可使用托管标的股权或资
产以本公司名义进行融资,融资用途仅限于所托管资产的经营及项目
建设。
4.5 所托管资产产生的收入、成本和损益,归属办公司所有和承
担。
(5)权利和义务
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5.1 本公司权利和义务:
5.1.1 本公司按照《子公司管理规定》依法依规履行对贵糖集团
的管理。
5.1.2 有权监督贵糖集团在受托经营管理期间对受托资产安全、
生产安全、环保安全和经济业务中的经济风险、财务风险、税务风险
等。
5.1.3 协助贵糖集团办好相关工商、税务、银行、财务等证照及
手续。
5.1.4 协助贵糖集团办理相关业务手续。
5.1.5 协助贵糖集团办理注入资产的移交、过户登记等手续。
5.2 贵糖集团权利和义务:
5.2.1 有权按照本合同对受托标的组织合法经营管理活动,对受
托标的经营的生产运作、安全、环保、遵守法律法规等事宜负责。
5.2.2 贵糖集团应确保托管标的资产的安全、完整性。
5.2.3 在托管权限范围内对托管标的的处置权。
(6)协议的生效
6.1 本协议经本公司董事会审议通过,双方法定代表人或授权代
表签字并加盖公章后生效。
6.2 本协议一式肆份,双方各持两份。
(7)协议终止
当托管标的全部注入贵糖集团,或本公司发出终止托管通知文件
后,协议按本公司发出文件通知的具体时间终止。
4、对公司的影响
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有利于保持公司糖、浆、纸生产经营和管理的持续和稳定开展,
有利于资产注入贵糖集团的过度时期顺利进行,对公司提高工作效率
和经营效益有积极意义。本次委托经营管理事项,不会对公司财务及
经营状况产生不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议;
2、独立董事关于公司第七届董事会第二十五次会议相关事项的
独立意见。
特此公告。
广西粤桂广业控股股份有限公司董事会
2018 年 8 月 30 日
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附件 1:董事会秘书赖炽森先生简历
赖炽森,男,1983 出生,硕士,高级经济师,具有董事会秘书资格,
中共党员,暨南大学工商管理专业。2006 年 7 月至 2007 年 8 月任广东
省输变电工程公司助理工程师;2007 年 8 月至 2009 年 1 月任南服总信
托贸易公司职员;2009 年 1 月至 2012 年 4 月历任广东省广业资产经营
有限公司办公室职员、业务主管项目副经理(期间:2009 年 9 月至 2012
年 6 月在任暨南大学管理学院工商管理硕士专业学习);2012 年 4 月至
2017 年 11 月历任广东省广业资产经营有限公司资本证券业务部项目副
经理、项目经理;2017 年 1 月至 2018 年 8 月兼任广东省广业绿色基金
管理有限公司副总经理;2017 年 12 月至 2018 年 8 月任广东省广业集团
有限公司投资管理与资本运营部高级经理;2017 年 12 月至 2018 年 8 月
兼任广东省广业中保投绿色产业投资基金合伙企业委派代表。
赖炽森先生已于 2018 年 4 月参加了深圳证券交易所的董事会秘书
资格考试,并取得了深圳证券交易所董事会秘书任职资格。赖炽森先生
与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系,与除控股股东以外的其
他持股百分之五以上股东无关联关系;未持有本公司股份;不存在不得
提名为高管的情形;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所纪律处分;亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规被中国证监会立案稽查,尚未有明确结论的情况;不是失信被执行人;
不是失信责任主体;符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格,符合担任
公司董事会秘书的任职条件。
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附件:2:副总经理赵松先生简历
赵松,男,1968 出生,研究生硕士,经济师,中共党员,暨南大学
工商管理硕士。
1986 年 9 月至 1990 年 7 月,华东理工大学化学工程系无机化工专
业本科学习;1990 年 8 月至 2001 年 8 月就职核工业总公司第五研究设
计院;2001 年 9 月 2003 年 7 月在暨南大学管理学院工商管理专业(MBA)
全日制硕士研究生学习;2003 年 7 月至 2005 年 11 月历任广州路翔股份
有限公司规划部副部长,综合部副部长、部长;2005 年 12 月至 2017 年
12 月历任广东省广业集团有限公司资本证券业务部(资本经营部) 项目
经理、资本经营部企业上市工作办公室副主任、经营管理部(企业管理
部)项目经理、资本证券业务部副部长 (其间 2008 年 9 月至 2009 年 12
月,华南理工大学 EMBA 课程研修班在职学习);2017 年 1 月至 2018 年
8 月兼任广东省广业绿色基金管理有限公司董事;2017 年 12 至 2018 年
8 月任广东省广业集团有限公司投资管理与资本运营部副部长。
赵松先生与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系,与除控股
股东以外的其他持股百分之五以上股东无关联关系;未持有本公司股份;
不存在不得提名为高管的情形;未受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所纪律处分;亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查,尚未有明确结论的情况;不是失
信被执行人;不是失信责任主体;符合有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职条
件。
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附件 3:副总经理陈荣先生简历
陈荣,男,1972 出生,本科,助理政工师,中共党员,中南大学工
商行政管理专业。
1988 年 9 月至 1992 年 6 月,湖南株洲铁路机械学校机车专业学习;
2003 年9 月至2006 年7 月在中南大学工商行政管理专业本科学历学习;
2008 年 5 月至 2011 年 12 月历任广东省广业集团有限公司办公室项目副
经理、办公室项目经理(其间 2012 年 1 月至 2013 年 1 月在广业公司中
山大学 EMBA 核心课程班学习);2014 年 9 至 2018 年 8 月任广东省广业
集团有限公司办公室副主任
陈荣先生与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系,与除控股
股东以外的其他持股百分之五以上股东无关联关系;未持有本公司股份;
不存在不得提名为高管的情形;未受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所纪律处分;亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查,尚未有明确结论的情况;不是失
信被执行人;不是失信责任主体;符合有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职条
件。
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