广西粤桂广业控股股份有限公司独立董事
   关于第八届董事会第四次会议相关事项的独立意见


    广西粤桂广业控股股份有限公司于2019年3月22日召开第八届董

事会第四次会议，作为公司的独立董事，我们参加了此次会议。根据

《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准

则》的要求和《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，就本

次会议审议的议案做如下专项说明，并发表独立意见：

       一、关于计提有关资产减值准备的独立意见：

    公司计提资产减值准备采用稳健的会计原则能保证公司规范运

作，能公允反映公司的财务状况以及经营成果。公司本次计提资产减
值准备后能更加公允地反映截止 2018 年 12 月 31 日公司的财务状况、

资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。本次计提减

值，没有损害公司和股东利益的行为，决策程序符合有关法律法规和
《公司章程》的规定，我们同意《关于计提有关资产减值准备的议案》。

       二、关于控股股东及其关联方占用资金情况及对外担保的独立意

见：
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公

司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《公司章程》

的有关要求，我们对公司2018年度控股股东及其关联方占用资金情况

及对外担保发表独立意见：

    1、截止 2018 年 12 月 31 日，公司不存在控股股东及其他关联方

非经营性占用公司资金的情况。公司与控股股东附属企业的资金往来

为经营性往来，持续交易有其必要性和合理性，双方是在平等、互利
基础上进行的，没有损害公司及其非关联股东利益。

    2、公司能够按照《公司章程》和相关法规的要求，审慎对待并

严格控制对外担保。截止2018年12月31日，公司未对外提供任何形式

的担保，有效规避了对外担保产生的债务风险。

    三、关于对公司2018年度利润分配预案的独立意见：

    我们认为：2018 年度利润分配预案符合有关规定及公司的实际

情况，董事会审议该议案的程序符合相关法律、法规及《公司章程》

的规定，没有损害公司及中小股东的合法权益。同意 2018 年度利润

分配预案，同意提交公司股东大会审议。

     四、对《2018年度募集资金年度存放与使用情况专项报告》的

独立意见：
    经审核，我们认为公司募集资金2018年度存放和使用情况专项报

告真实反映了公司2018年度募集资金存放、使用、管理情况，符合《深

圳证券交易所股票上市规则》及公司《募集资金管理制度》的相关规
定，募集资金的实际使用情况与公司信息披露的内容一致，不存在违

规使用募集资金的行为，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损

害股东利益的情况。因此，我们同意公司董事会编制的《2018年度募
集资金存放与使用情况专项报告》向公司全体股东披露。

    五、对公司内部控制评价报告的独立意见：

    公司《2018年度内部控制评价报告》全面、真实、准确地反映了

公司内部控制的实际情况。公司现有的内控制度已覆盖了公司运营的

各个层面和各个环节，形成了较为规范的管理体系，能够预防和及时

发现、纠正公司运营过程中可能出现的错误，保护公司资产的安全和

完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性。公司对
子公司、关联交易、信息披露、重大投资、对外担保、募集资金使用

等方面的内部控制严格、充分、有效。报告期内，公司不存在违反深

交所《主板上市公司规范运作指引》及公司各项内部控制制度的情形。

    综上所述，我们认为公司内部控制评价报告符合公司内部控制的

实际情况。

    六、对《关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公

司2019年度财务报表和内部控制审计机构的议案》的独立意见：

    公司续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019

年度财务报表和内部控制审计机构的决定合理且审议程序符合有关

法律、法规和《公司章程》的规定。

    公司董事会在审议该议案前，已取得我们的事前认可。中审众环
会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券期货相关审计业务的执

业资格，曾为多家上市公司提供年报审计服务，具备一定的经验与能

力，能够满足公司2019年度财务报表和内部控制审计工作的要求。本
次公司续聘2019年度财务报表和内部控制审计机构不会损害公司整

体利益及公司股东尤其是中小股东的合法权益。同意续聘中审众环会

计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报表和内部控制审
计机构，并同意公司董事会将上述事项提请公司股东大会审议。

    七、对《关于使用自有闲置资金购买保本理财产品、结构性存款

和国债逆回购的议案》的独立意见：

    在不影响日常经营业务开展及确保资金安全前提下，公司使用自

有闲置资金购买保本理财产品、结构性存款和国债逆回购，将有利于

提高闲置资金的使用效率，获得投资收益，从而提高公司整体收益。

该事项符合公司及其股东利益，不存在损害公司及其全体股东，特别
是中小股东利益的情形。

    该议案相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。

因此我们同意《关于使用自有闲置资金购买保本理财产品、结构性存

款和国债逆回购的议案》。
    八、对《关于云浮联发化工有限公司2018年度盈利预测实现情况
的专项说明》的独立意见：
    经认真审阅本次会议提请董事会审议的《关于云浮联发化工有限

公司 2018 年度盈利预测实现情况的专项说明》，我们认为，不考虑

本次会计政策变更对其实际净利润数的影响，按上市公司收购联发化
工时联发化工的会计政策进行审计。本次业绩承诺实现情况的说明真

实反应了联发化工 2018 年度实际实现的盈利数与业绩承诺数的情

况，相关财务数据经具备证券期货从业资格的会计师事务所中审众环

会计师事务所(特殊普通合伙)出具了专项审核报告，审核程序及方法

科学、合理。

    董事会对该议案的审议和表决程序符合深圳证券交易所《主板股
票上市规则》、《主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、

规范性文件以及《公司章程》的规定，其决策程序合法、有效。

    鉴于此，我们同意《关于云浮联发化工有限公司 2018 年度盈利
预测实现情况的专项说明》。同意将该议案提交公司董事会和股东大

会审议。



                    独立董事（签名）：龚洁敏、周永章、李胜兰

                                             2019 年 3 月 22 日