粤桂股份：2018年年度股东大会的法律意见书2019-04-17
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
北京大成（广州）律师事务所
关于广西粤桂广业控股股份有限公司
2018 年年度股东大会的
法律意见书
致：广西粤桂广业控股股份有限公司
广西粤桂广业控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月 16 日召开
了 2018 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。北京大成（广州）律师事务
所（以下简称“本所”）受公司之委托，指派蒋瑜文律师、裴娜律师（以下简称“本
所律师”）出席公司本次股东大会并对本次股东大会的相关事项进行见证。
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其他
任何目的。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司提供的以下文件，包括但不限于：
1. 《广西粤桂广业控股股份有限公司第八届董事会第四次会议决议公告》；
2. 《广西粤桂广业控股股份有限公司第七届监事会第二十五次会议决议公
告》；
3. 《广西粤桂广业控股股份有限公司独立董事关于第八届董事会第四次会
议相关事项的独立意见》；
4. 《广西粤桂广业控股股份有限公司独立董事对第八届董事会第四次会议
审议事项的事前认可意见》；
5. 《广西粤桂广业控股股份有限公司关于召开 2018 年年度股东大会的通知》
（以下统称“会议通知”）；
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6. 《广西贵糖（集团）股份有限公司1股东大会议事规则》（以下简称“《股东
大会议事规则》”）；
7. 《广西粤桂广业控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）；
8. 公司本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公
司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，就本次股东大会的召
集、召开程序、出席本次股东大会人员资格、本次股东大会的表决程序及本次股
东大会决议的合法性、有效性发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）2019 年 3 月 22 日，公司召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《2018
年度财务决算报告》《2018 年度利润分配预案》《2018 年度董事会工作报告》《2018
年年度报告全文及摘要》《关于续聘中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为公司
2019 年度财务报表和内部控制审计机构的议案》关于云浮联发化工有限公司 2018
年度盈利预测实现情况的专项说明》《2018 年度董事会工作报告》及《关于召开
2018 年年度股东大会的通知》等议案。同时，公司独立董事就第八届董事会第四
次会议相关议案发表了独立意见及事前认可意见。
（二）2019 年 3 月 22 日，公司召开第七届监事会第二十五次会议，审议通过
了《2018 年度财务决算报告》《2018 年度利润分配预案》《2018 年度监事会工作报
告》《2018 年年度报告全文及摘要》《关于续聘中审众环会计师事务所(特殊普通合
伙)为公司 2019 年度财务报表和内部控制审计机构的议案》《关于云浮联发化工有
限公司 2018 年度盈利预测实现情况的专项说明》《2018 年度监事会工作报告》《关
于选举宁志喜先生为公司第八届监事会股东代表监事候选人的议案》及《关于选
举顾元荣先生为公司第八届监事会股东代表监事候选人的议案》等议案。
（三）2019 年 3 月 26 日，公司在中国证监会指定信息披露媒体及网站上披露
了公司《广西粤桂广业控股股份有限公司第八届董事会第四次会议决议公告》（公
1 系公司前称，公司第七届董事会第二十三次会议及公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过了《关于拟变
更公司名称和证券简称的议案》，同意将公司中文名称由“广西贵糖（集团）股份有限公司”变更为“广西粤
桂广业控股股份 有限公司”，证券简称由 “贵糖股份”变更为“粤桂股份”。
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告编号：2019-011）及相关公告。《广西粤桂广业控股股份有限公司第七届监事会
第二十五次会议决议公告》（公告编号：2019-016）等会议文件。
（四）2019 年 3 月 26 日，公司在中国证监会指定信息披露媒体及网站上披露
了《广西粤桂广业控股股份有限公司关于召开 2018 年年度股东大会的通知》（公
告编号：2019-017）。就本次股东大会召开的日期、时间、地点、议案内容以及网
络投票的系统、起止日期和投票时间等事项公告通知全体股东。
（五）本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。
经本所律师见证，本次股东大会现场会议于 2019 年 4 月 16 日下午 14:30 在
公司会议室（具体地址：广东省广州市荔湾区流花路 85 号建工大厦三层广西粤桂
广业控股股份有限公司三楼 321 会议室）召开，由董事长黄祥清先生主持。
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019 年 4 月 16 日
上午 9:30－11:30，下午 13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投
票的具体时间为：2019 年 4 月 15 日下午 15:00 至 2019 年 4 月 16 日下午 15:00 期
间的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股
东大会规则》《公司章程》及《股东大会议事规则》之规定。
二、出席本次股东大会人员、召集人资格
（一）现场出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）
本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截止至 2019
年 4 月 9 日下午交易收市后登记在册的公司股东名册，对出席本次股东大会现场
会议的股东及股东代表（或代理人）的身份证明资料和授权委托文件进行了审查，
确认出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（或代理人）共计 9 名，代表
公 司 本 次 股 东 大 会 有 表 决 权 的 股 份 为 369,604,270 股 ， 占 公 司 股 份 总 额 的
55.2967％。
（二）参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进
行有效表决的股东共计 2 名，代表公司有表决权的股份为 76,100 股，占公司股份
总额 0.0114％。
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以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳
证券信息有限公司验证其身份。
（三）参加会议的中小投资者
通过现场和网络参加本次股东大会的中小投资者共计 7 人，代表股份 3,564,156
股，占公司股份总额 0.5332%。其中：通过现场投票的中小投资者 5 人，通过网络
投票的中小投资者 2 人。
（注：中小投资者，是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合
计持有公司 5％以上股份的股东以外的其他股东。下同）
（四）本次股东大会的召集人
经查验，本次股东大会由公司董事会召集。
（五）现场出席、列席本次股东大会的其他人员
经查验，除公司股东外，公司董事会秘书以及公司的董事、监事和高级管理
人员也出席或列席了本次股东大会的现场会议。
本所律师出席并见证了本次股东大会。
本所律师认为，上述出席或列席本次股东大会的人员和召集人资格符合相关
法律、法规、规范性文件、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定。
三、本次股东大会审议的议案
本次股东大会审议的议案为：
1、《2018年度财务决算报告》；
2、《2018年度利润分配预案》；
3、《2018年度董事会工作报告》；
4、《2018年度监事会工作报告》；
5、《2018年年度报告全文及摘要》；
6、《关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务
报表和内部控制审议机构的议案》；
7、《关于云浮联发化工有限公司2018年度盈利预测实现情况的专项说明》；
8、《关于选举公司第八届监事会股东代表监事候选人的议案》；
8.01《关于选举宁志喜先生为公司第八届监事会股东代表监事候选人的议案》；
8.02《关于选举顾元荣先生为公司第八届监事会股东代表监事候选人的议案》。
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本所律师认为，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，
并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项一致；本次股东大会未出现
对通知的议案进行修改的情形，也未出现股东提出新议案的情形。
四、本次股东大会议案的表决程序与表决结果
（一）表决程序
本次股东大会对会议通知中列明的议案进行审议，采取现场投票和网络投票
相结合的方式进行表决。现场会议以现场投票方式逐项表决了会议通知中列明的
相关议案，网络投票按照会议通知确定的时段，通过网络投票系统进行，网络投
票结束后深圳证券信息有限公司向公司提供网络投票表决结果。
出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对会议通知中列明的事
项进行了表决，由股东代表、监事代表及本所律师进行了计票、监票，并当场宣
布表决结果。出席本次股东大会现场会议的股东对上述议案表决结果未提出异议。
参加本次股东大会网络投票的股东按照会议通知确定的时段，通过网络投票
系统进行，网络投票结束后深圳证券信息有限公司向公司提供合并后的现场投票
和网络投票的表决结果。
本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决。
本次股东大会的召开、表决情况已形成书面会议记录。
（二）表决结果
经核查，根据合并统计的现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会提
交的议案表决情况如下：
1、审议通过了《2018 年度财务决算报告》
同意股数 369,680,370 股，占出席本次会议有表决权股份总数的 100.0000％。
其中持股比例低于 5%的中小投资者的表决情况为：同意股数 3,564,156 股，
占参加本次会议中小投资者有表决权股份总数的 100.0000％。
2、审议通过了《2018 年度利润分配预案》
同意股数 369,680,370 股，占出席本次会议有表决权股份总数的 100.0000％。
其中持股比例低于 5%的中小投资者的表决情况为：同意股数 3,564,156 股，
占参加本次会议中小投资者有表决权股份总数的 100.0000％。
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3、审议通过了《2018 年度董事会工作报告》
同意股数 369,680,370 股，占出席本次会议有表决权股份总数的 100.0000％。
其中持股比例低于 5%的中小投资者的表决情况为：同意股数 3,564,156 股，
占参加本次会议中小投资者有表决权股份总数的 100.0000％。
4、审议通过了《2018 年度监事会工作报告》
同意股数 369,680,370 股，占出席本次会议有表决权股份总数的 100.0000％。
其中持股比例低于 5%的中小投资者的表决情况为：同意股数 3,564,156 股，
占参加本次会议中小投资者有表决权股份总数的 100.0000％。
5、审议通过了《2018 年年度报告全文及摘要》
同意股数 369,680,370 股，占出席本次会议有表决权股份总数的 100.0000％。
其中持股比例低于 5%的中小投资者的表决情况为：同意股数 3,564,156 股，
占参加本次会议中小投资者有表决权股份总数的 100.0000％。
6、审议通过了《关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019
年度财务报表和内部控制审议机构的议案》
同意股数 369,680,370 股，占出席本次会议有表决权股份总数的 100.0000％。
其中持股比例低于 5%的中小投资者的表决情况为：同意股数 3,564,156 股，
占参加本次会议中小投资者有表决权股份总数的 100.0000％。
7、审议通过了《关于云浮联发化工有限公司 2018 年度盈利预测实现情况的
专项说明》
同意股数 3,564,156 股，占出席本次会议有表决权股份总数的 100.0000％。
其中持股比例低于 5%的中小投资者的表决情况为：同意股数 3,564,156 股，
占参加本次会议中小投资者有表决权股份总数的 100.0000％。
关联股东回避情况：关联股东云浮广业硫铁矿集团有限公司、广东省广业集
团有限公司、广西广业粤桂投资集团有限公司、陈健回避表决，其所持有的股权
表决权不计入出席本次会议有表决权股份总数。
8、审议通过了《关于选举公司第八届监事会股东代表监事候选人的议案》
8.01:《关于选举宁志喜先生为公司第八届监事会股东代表监事候选人的议案》
本议案采用累计投票方式，同意股数 369,676,270 股，占参加本次会议有表决
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权股份总数的 99.9989％。
其中持股比例低于 5%的中小投资者的表决情况为：同意股数:3,560,056 股，
占参加本次会议中小投资者有表决权股份总数的 99.8850％。
8.02:《关于选举顾元荣先生为公司第八届监事会股东代表监事候选人的议案》
本议案采用累计投票方式，同意股数 369,676,270 股，占参加本次会议有表决
权股份总数的 99.9989％。
其中持股比例低于 5%的中小投资者的表决情况为：同意股数 3,560,056 股，
占参加本次会议中小投资者有表决权股份总数的 99.8850％。
经本所律师核查，本次股东大会的普通决议议案均以出席会议的股东（包括
股东代理人）所持表决权二分之一以上比例通过；本次股东大会的特别决议均以
出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上比例通过。
本所律师认为，本次股东大会表决程序符合相关法律、法规、规范性文件、《公
司章程》、《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开等相关事宜
符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》及《股东大会议事规则》的规
定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合
法有效；公司本次股东大会决议合法有效。
本法律意见书正本四份，无副本。
（下接签字页）
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