长城动漫：关于现金收购北京迷你世界文化交流有限公司100%股权的公告2018-03-31
证券代码：000835 证券简称：长城动漫 公告编号：2018-025
长城国际动漫游戏股份有限公司
关于现金收购北京迷你世界文化交流有限公司100%股权
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易对方是与本公司无关联关系的独立的第三方，故本次交易不构
成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重
组。根据《股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次交易属于公司董事会审批
权限范围之内，无需提交公司股东大会审议批准。
2、本次交易不存在标的资产产权权属不清等重大法律障碍。
3、本次交易完成后，交易标的公司对于上市公司开发教育研学产业有积极
影响，能与本公司现有业务产生协同作用，有利于公司长期发展。但交易标的是
否能完成业绩对赌、是否能顺利整合、是否适应本公司的内控节奏和治理风格尚
存在不确定性。敬请广大投资者注意风险。
一、 交易概述
1、 交易基本情况
长城国际动漫游戏股份有限公司（以下简称“本公司”或者“长城动漫”）
拟以现金135,000,000元人民币收购汪忠文、洪冰雷、汪朝骥、汪雪微持有的北
京迷你世界文化交流有限公司（以下简称“标的公司”或“迷你世界”）100%的
股权，并于2018年3月30日签订了《股权转让协议》。经核查，标的公司是与本公
司无关联关系的独立的第三方，故本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
2、审议程序
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本次交易经公司2018年3月30日召开的第八届董事会2018年第二次临时会
议全票审议通过，并授权公司相关代表办理工商变更登记等手续。本次收购完成
后，迷你世界将成为公司全资子公司。根据《股票上市规则》、《公司章程》等规
定本次交易事项在公司董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。
3、独立董事意见
公司独立董事对本次交易事项发表了独立意见，公司独立董事认为：本次交
易符合公司经营发展战略，有利于公司优化业务布局，有助于增强公司盈利能力。
在本次交易过程中，公司履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所股票上
市规则》、《上市公司规范运作指引》等有关法规以及《公司章程》的规定，不存
在损害公司及股东利益的情形。本次交易属于公司董事会审批权限范围之内，无
需提交公司股东大会审议批准。在提交董事会审议之前，董事会下属战略投资委
员会审议通过了本议案。
经核查，本次收购不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组情况。全体独立董事同意公司本次交易事项。
二、 交易对方的基本情况
1、 交易对方基本情况
本次交易对方为迷你世界原控股股东、实际控制人汪忠文、股东洪冰雷、汪
朝骥、汪雪微，本次交易前，汪忠文直接持有迷你世界50%股份，洪冰雷直接持
有迷你世界25%股份，汪朝骥直接持有迷你世界15%股份，汪雪微直接持有迷你世
界10%股份。
汪忠文 汪冰雷 汪朝骥 汪雪微
50% 25% 15% 10%
北京迷你世界文化交流有限公司
本次交易对方具体情况如下：
汪忠文，身份证号码：34270119670113****，住所：黄山市屯溪区
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洪冰雷，身份证号码：34270119651218****，住所：黄山市屯溪区
汪朝骥，身份证号码：34100219901206****，住所：黄山市屯溪区
汪雪薇，身份证号码：34100219920823****，住所：上海市奉贤区
2、 其他说明
交易对方不存在与上市公司及前十大股东中的长城影视文化企业集团有限
公司、四川圣达集团有限公司和赵锐勇在产权、业务、资产、债权债务、人员等
方面的关联关系，也不存在上市公司对其利益倾斜的其他关系。公司未知交易对
方与前十大股东中的其余股东是否存在相关关系。
三、交易标的基本情况
1、标的公司概况：
企业名称 北京迷你世界文化交流有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地 北京
设立时间 2014年6月12日
法定代表人 汪忠文
注册资本 4800万人民币
社会统一信用代码 91110106329757C
经营范围 热食类食品制售（餐饮服务许可证有效期至2021年03月27
日）；组织文化艺术交流活动；劳务服务；承办展览展示；
零售日用品、文具用品、文化用品、工艺美术品、计算机、
通讯设备、电子产品、机械设备、建筑材料、金属材料、五
金交电；摄影服务；会务服务；经济信息咨询；技术开发、
转让、咨询服务；图文设计制作；软件设计服务。（企业依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、标的公司股权结构：
（1）本次收购前，迷你世界的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴注册资本（万元） 出资比例
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序号 股东名称 认缴注册资本（万元） 出资比例
1 汪忠文 2,400.00 50.00%
2 洪冰雷 1,200.00 25.00%
3 汪朝骥 720.00 15.00%
4 汪雪微 480.00 10.00%
合计 4,800.00 100.00%
（2） 本次收购后，长城动漫持有迷你世界100%的股权。
3、标的公司主要财务数据：
公司聘请了具有证券期货从业资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对
标的公司进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（瑞华审字
[2017]01970161号）。根据审计报告，迷你世界最近一年及一期的主要财务情况
如下：
单位：元
项目 2017.09.30 2016.12.31
总资产 74,497,972.97 66,336,661.62
总负债 10,243,705.71 10,307,266.06
应收账款 17,723,649.20 18,553,753.30
净资产 64,254,267.26 56,029,395.56
营业收入 25,240,271.14 37,850,327.46
营业利润 10,962,534.31 16,185,739.92
净利润 8,224,871.70 11,990,540.75
经营活动产生的现金流量净额 13,028,024.30 -27,412,226.59
4、标的公司评估情况
公司聘请了具有证券期货从业资格的评估机构北京华信众合资产评估有限
公司对标的公司进行了评估，并出具了华信众合评报字[2017]第1148号）《资产
评估报告》。根据该评估报告，截至评估基准日（2017年9月30日），迷你世界股
东全部权益价值为136,040,000元人民币。经各方协商一致同意，迷你世界股东
全部权益作价135,000,000元人民币。
5、其他说明
（1）标的公司原股东不存在优先受让权，标的公司章程或其他文件中亦不
存在法律法规之外的其他限制股东权利的条款。
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（2）标的公司不是失信被执行人。
（3）标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
四、交易协议的主要内容
1、 本次股份转让
汪忠文、洪冰雷、汪朝骥、汪雪微将不存在任何索赔、质押等法律障碍或第
三者权益的标的股份转让给长城动漫。汪忠文、洪冰雷、汪朝骥、汪雪微应于本
协议生效之日起 30 日内，向长城动漫转让迷你世界 100%股份，并按照相关法律、
法规及规范性文件的规定，向工商管理部门办理股份过户手续。
2、 收购对价及价款支付方式
参考具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告确定的迷你世界的
评估价值，经双方协商确定汪忠文、洪冰雷、汪朝骥、汪雪微将迷你世界 100%
股份转让给长城动漫的对价为 135,000,000 元人民币。收购对价将根据迷你世界
2018 年度、2019 年度、2020 年度分别或累计实现的净利润情况作相应调整。
价款支付方式一共分为四步：
（1）在本协议生效且关于本次交易的股东变更相关工商变更/备案登记手续
完成之后 30 日内，出让方长城动漫向受让方汪忠文、洪冰雷、汪朝骥、汪雪微
支付第一期股权转让价款（为收购对价的 35%）。
（2）在迷你世界 2018 年度审计报告出具后的 30 日内，且在迷你世界实现
2018 年度承诺净利润的前提下，由长城动漫向汪忠文、洪冰雷、汪朝骥、汪雪
微支付第二笔股份转让价款（为收购对价的 15%）。
（3）在迷你世界 2019 年度审计报告出具后的 30 日内，且迷你世界实现 2019
年度承诺净利润的前提下，由长城动漫向汪忠文、洪冰雷、汪朝骥、汪雪微支付
第三笔股份转让价款（为收购对价的 20%）。
（4）在迷你世界 2020 年度审计报告出具后的 30 日内，且迷你世界截至 2020
年 12 月 31 日止的应收账款全部收回、迷你世界实现 2020 年度承诺净利润、2020
年度减值测试完成后的前提下，由长城动漫向汪忠文、洪冰雷、汪朝骥、汪雪微
支付第四笔股份转让价款（为收购对价的 30%）。
3、未来盈利的承诺及对价调整
汪忠文、洪冰雷、汪朝骥、汪雪微承诺迷你世界 2018 年度、2019 年度、2020
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年度实现的净利润分别不低于 1456 万元、1630 万元、1830 万元。
若迷你世界 2018 年度、2019 年度、2020 年度净利润未能满足上述盈利承诺，
则汪忠文、洪冰雷、汪朝骥、汪雪微应向长城动漫进行现金补偿。
在迷你世界各年度审计报告出具后的 30 日内，上述当年度应补偿金额由长
城动漫直接在当期应支付给汪忠文、洪冰雷、汪朝骥、汪雪微的股份转让价款中
扣除，不足部分由汪忠文、洪冰雷、汪朝骥、汪雪微以现金方式支付给长城动漫。
4、商誉减值测试及补偿
在承诺期届满后，双方应聘请具有证券从业资格的专业机构对目标公司出具
2020 年度、2021 年度、2022 年度《商誉减值测试报告》。如目标公司各期末减
值额>已补偿金额，则汪忠文、洪冰雷、汪朝骥、汪雪微应对长城动漫另行补偿。
补偿时，每期期末减值额由汪忠文、洪冰雷、汪朝骥、汪雪微以现金形式向长城
动漫进行补偿。
商誉减值补偿时，2020 年期末减值额先以长城动漫支付给汪忠文、洪冰雷、
汪朝骥、汪雪微第四期股份转让价款中扣除，不足部分由汪忠文、洪冰雷、汪朝
骥、汪雪微以现金方式支付给长城动漫。2021 年、2022 年期末减值额由汪忠文、
洪冰雷、汪朝骥、汪雪微以现金方式支付给长城动漫。
5、应收账款承诺及补偿
汪忠文、洪冰雷、汪朝骥、汪雪微承诺在迷你世界 2020 年度审计报告出具
后的 30 日内，将截至 2020 年 12 月 31 日止的应收账款全部收回，如乙方未能满
足上述承诺，汪忠文、洪冰雷、汪朝骥、汪雪微应向上市公司进行现金补偿，2020
年末应补偿价款的数额=（2020 年度应收账款余额÷三年承诺期内累计实现收
入）×本次收购对价。
6、担保安排
为保证汪忠文、洪冰雷、汪朝骥、汪雪微履行本协议所述的所有补偿金额支
付义务及本协议项下的其他义务，汪忠文、洪冰雷、汪朝骥、汪雪微四人相互进
行连带担保，并向长城动漫提供连带责任担保，保证期间为自本合同确定的债务
履行期届满之日起三年。
7、过渡期安排
本协议签署日至交割完成日之期间为过渡期，在此期间内，汪忠文、洪冰雷、
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汪朝骥、汪雪微应促使迷你世界：
（1）在未得到长城动漫事先书面同意的情况下，不得采取非正常的购买、
出售、租赁、管理、会计、营运方式或其它任何方式，导致与本协议签署之前相
比，迷你世界出现实质性的变化；
（2）尽最大的努力保持其业务联系，保持与客户及其他有业务联系双方之
间的现有关系；
（3）在未经长城动漫事先书面同意的情况下，不签订不属于其正常运作范
围之列的新的合同、承诺或交易；
（4）在未经长城动漫事先书面同意的情况下，不对现行合约、承诺或交易
进行实质性的修改或修正，或取消及终止，但迷你世界正常运营所要求的除外；
（5）过渡期内，汪忠文、洪冰雷、汪朝骥、汪雪微不得将其持有迷你世界
的股份进行质押，或以任何方式处置或托管给第三方；
（6）过渡期内，迷你世界不对其股东进行利润分配。
五、收购资产的目的和对公司的影响
本次收购的迷你世界拥有多年经营教育+研学产业的经验，主要受众群体为
青少年，与长城动漫开发教育研学产业的整体战略规划相吻合，对于实现公司现
有产业链的延伸有积极影响；同时，动漫游戏+迷你世界的组合，能对公司现有
动漫游戏形成协同和补充，对于进一步开拓动漫游戏受众群体，强化动漫游戏的
客户黏性等方面都有着长远影响。
本次交易完成后，迷你世界将成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围
内。根据迷你世界经审计的财务数据，本次交易完成后，上市公司资产总额和净
资产规模将进一步扩大，盈利水平也将进一步得到提升。
六、备查文件
1、董事会决议；
2、独立董事意见；
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3、监事会决议；
4、股权转让协议；
5、审计报告；
6、评估报告。
特此公告。
长城国际动漫游戏股份有限公司
董事会
2018 年 3 月 30 日
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