长城动漫：安徽天禾律师事务所关于公司重大资产出售实施情况之法律意见书2018-12-29
安徽天禾律师事务所
关于长城国际动漫游戏股份有限公司
重大资产出售实施情况之
法律意见书
地址：合肥市濉溪路 278 号财富广场 B 座东楼 16 层
电话：（0551）62642792 传真：（0551）62620450
长城动漫重大资产出售实施情况法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于长城国际动漫游戏股份有限公司
重大资产出售实施情况之
法律意见书
天律证字[2018]第 0457 号
致：长城国际动漫游戏股份有限公司
根据《证券法》、《公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规
定，安徽天禾律师事务所接受长城动漫的委托，作为长城动漫出售其所持有的四
川圣达焦化有限公司 99.8%股权的专项法律顾问，指派李军、音少杰律师（以下
简称“本所律师”）参加本次重大资产出售工作，并于 2016 年 10 月 28 日出具了
《关于长城国际动漫游戏股份有限公司重大资产出售之法律意见书》（以下简称
“重大资产出售法律意见书”）。现就本次交易结果,出具本法律意见书。
本所就出具本法律意见书所声明事项、简称含义，除非另有说明，均适用前
述已出具的重大资产出售法律意见书。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对本次重大资产出售实施情况出具法律意见如下：
一、本次重大资产出售的方案概述
为有效提升公司盈利能力和持续经营能力，维护公司股东特别是中小股东利
益，长城动漫拟出售其所持圣达焦化199.8%股权。本次交易完成后，上市公司完
全退出焦化行业，彻底转型为动漫文化产业企业。
经长城动漫第八届董事会 2016 年第七次临时会议审议批准，上市公司于
2016 年 8 月 9 日起在浙交所公开挂牌转让出售资产，挂牌价格以具有证券期货
从业资格的评估机构中同华出具的“中同华评报字（2016）第 478 号”《资产评
1 “圣达焦化”现已更名为“四川德胜绿色新材料科技有限公司”
1
长城动漫重大资产出售实施情况法律意见书
估报告书》确定的标的资产评估值 16,417.76 万元作为基础，最终交易价格及交
易对方以在浙交所公开挂牌结果为准。为提高效率，在首次拍卖转让未能征集
到符合条件的意向受让方时，公司可在不低于前述评估值 70%的范围内逐次降
价进行拍卖处置。
根据浙交所公开挂牌转让的结果，本次重大资产出售的交易对方确定为德
胜集团，最终交易价格确定为 13,000 万元，上市公司与交易对方签署了附条件
生效的《产权交易合同》。
二、本次重大资产出售已取得的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次重大资产出售，已取得以下批准和授
权：
1、上市公司的内部批准
（1）2016 年 7 月 13 日，上市公司召开第八届董事会 2016 年第七次临时会
议，审议通过了《关于公司控股子公司四川圣达焦化有限公司关停 60 万吨焦炭
生产线后预提相关费用的议案》、《关于本次重大资产出售符合相关法律、法规
规定的议案》、《关于在浙江产权交易所以公开挂牌方式出售本次拟出售资产的
议案》、《公司关于本次重大资产出售事宜的议案》、《关于<长城国际动漫游
戏股份有限公司重大资产出售预案>的议案》、《关于本次重大资产出售构成重
大资产重组的议案》、《关于本次重大资产出售不构成<上市公司重大资产重组
管理办法>第十三条规定的借壳上市情形的议案》、《关于本次重大资产出售符
合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关
于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以
及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次重大资产出售相关审计报告、资
产评估报告的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件的有效性说明的议案》、《关于本次重大资产出售相关主体不存在<关于
加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得
参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》、《关于本次重大资产出售预案披
露前公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
2
长城动漫重大资产出售实施情况法律意见书
知>第五条相关标准的说明的议案》、《关于本次重大资产出售前 12 个月内购买、
出售资产的说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资
产出售相关事宜的议案》等关于本次交易的议案。
（2）2016 年 10 月 28 日，上市公司召开第八届董事会 2016 年第十三次临
时会议，审议通过了《关于本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》、
《关于本次重大资产出售构成重大资产重组的议案》、《关于本次重大资产出售
不构成关联交易的议案》、《公司关于本次重大资产出售事宜的议案》、《关于
<长城国际动漫游戏股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及摘要的议案》、
《关于公司与交易对方签署附条件生效的<产权交易合同>的议案》、《关于批准
本次重大资产出售相关审计报告、审阅报告、资产评估报告的议案》、《关于本
次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条
规定的议案》、《关于本次重大资产出售相关主体不存在<关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公
司重大资产重组情形的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重
大资产出售相关事宜的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理
性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次
交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》、《关
于召开 2016 年第五次临时股东大会的议案》等关于本次交易的议案。
（3）2016 年 11 月 17 日，上市公司召开 2016 年第五次临时股东大会，审
议通过了《关于本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》、《关于本
次重大资产出售构成重大资产重组的议案》、《关于本次重大资产出售不构成关
联交易的议案》、《公司关于本次重大资产出售事宜的议案》、《关于<长城国
际动漫游戏股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及摘要的议案》、《关
于公司与交易对方签署附条件生效的<产权交易合同>的议案》、《关于批准本次
重大资产出售相关审计报告、审阅报告、资产评估报告的议案》、《关于本次重
大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定
的议案》、《关于本次重大资产出售相关主体不存在<关于加强与上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重
大资产重组情形的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资
3
长城动漫重大资产出售实施情况法律意见书
产出售相关事宜的议案》、《关于公司控股子公司四川圣达焦化有限公司关停
60 万吨焦炭生产线后预提相关费用的议案》等关于本次交易的议案。
2、标的公司的内部批准
2016 年 7 月 29 日，圣达焦化召开股东会，全体股东一致同意了《关于长城
动漫出售其持有的公司 99.8%股权》的议案。
圣达集团作为持有圣达焦化 0.2%股权的股东，对上述拟出售股权事项作出
《放弃优先购买权的声明》：“（1）同意长城动漫对外出售圣达焦化 99.8%的
股权；（2）无条件放弃依据《中华人民共和国公司法》和《四川圣达焦化有限
公司章程》对长城动漫拟出售的上述股权所享有的优先购买权；（3）放弃上述
拟出让股权的优先购买权的决定是无条件的和不会撤消的，并承诺在上述股权转
让切实履行的过程中，也不会以任何方式提出任何关于认购上述股权的要求； 4）
同意就上述股权出让就完成后相关事宜对《四川圣达焦化有限公司章程》进行相
应修改”。
3、受让方的内部批准
2016 年 9 月 12 日，德胜集团召开股东会，同意按浙交所挂牌公告的条件，
以 13,000 万元受让长城动漫拟出售的圣达焦化 99.8%股权。
4、产权交易所的确认
2016 年 9 月 19 日，公司收到浙交所发来的《挂牌项目信息反馈函》，本次
公开挂牌征集到意向受让方 1 个，即四川德胜集团钒钛有限公司，拟受让价格为
人民币 13,000 万元。
综上，本所律师认为，本次交易已取得必要的各项批准和授权，《产权交易
合同》已正式生效，本次交易可以实施。
三、本次重大资产出售的实施情况
1、股权转让价款的支付情况
4
长城动漫重大资产出售实施情况法律意见书
根据相关银行收款回单等凭证，截至本法律意见书出具之日，长城动漫共计
收到德胜集团支付的股权转让价款 13,000 万元，占本次股权转让总价款的 100%。
2、标的资产的过户情况
根据乐山市沙湾区工商行政管理和质量技术监督局出具的相关文件，并经本
所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，圣达焦化 99.8%的股权已从长城
动漫过户到德胜集团。
四、本次重大资产出售相关协议及承诺的履行情况
（一）股权转让价款支付情况
本次交易中，长城动漫与德胜集团签署了《产权交易合同》。根据《产权交
易合同》约定，转让价款由德胜集团采用分五期付款的方式支付。
经核查，德胜集团未能按《产权交易合同》约定支付第三期、第四期的股权
转让价款。经长城动漫第八届董事会第十一次会议及 2017 年年度股东大会审议
通过，同意将德胜集团未付的第三、四、五期的股权转让价款变更为分两期支付，
支付时间分别延迟至 2018 年 9 月、2019 年 9 月。
截至本法律意见书出具之日，长城动漫共计收到德胜集团支付的股权转让价
款 13,000 万元，占本次股权转让总价款的 100%。
（二）相关承诺履行情况
根据《长城国际动漫游戏股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》，本
次交易过程中，长城动漫及其相关方就提供信息真实性、准确性及完整性、同
业竞争、关联交易和关于不参与圣达焦化 99.80%股权竞拍等方面做出了相关承
诺；德胜集团就提供信息真实性、准确性及完整性等方面做了承诺，并承诺自
圣达焦化股权转让完成日（具体以工商变更为准，即 2016 年 12 月 16 日）起 12
个月内由圣达焦化向上市公司清偿应付上市公司的所有债务，且德胜集团对该
等债务的偿付负有连带赔偿责任，上市公司可优先要求德胜集团向上市公司清
偿圣达焦化应付上市公司的该等债务；第三方四川圣达集团有限公司就放弃优
先购买权（圣达焦化 99.80%股权）做出了声明。
5
长城动漫重大资产出售实施情况法律意见书
经核查，自本次股权转让完成工商变更起 12 个月内，圣达焦化未能清偿应
付长城动漫的所有债务，除此之外，本次交易中相关方的承诺或声明已得到履行。
截至本法律意见书出具之日，圣达焦化向长城动漫清偿了其应付上市公司的债
务。
（三）抵押担保解除情况
经核查，截至本法律意见书出具之日，圣达焦化以 18 宗房产和 1 宗土地使
用权为长城动漫 1,000 万元银行借款提供的抵押担保已解除。
五、本次重大资产出售事宜的信息披露
经核查,本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，长城动漫已就本次重
大资产出售相关事宜履行了信息披露义务，符合法律法规的要求。本次重大资产
重组出售过程中，相关实际情况与已披露信息不存在重大差异的情形。
六、董事、监事、高级管理人员的变动情况
根据长城动漫公开披露的信息，公司董事、监事、高级管理人员的变动情况
如下：
2016 年 8 月 17 日，李显云先生因个人原因，申请辞去其所担任的公司职工
监事职务，郑素英因个人原因申请辞去公司监事会主席职务但仍继续担任公司监
事。
2016 年 8 月 17 日，公司召开职工代表大会，选举刘阳女士为公司第八届监
事会职工监事。
2016 年 8 月 18 日，公司召开第八届监事会 2016 年第四次临时会议，审议
通过《关于选举刘阳女士为公司第八届监事会主席的议案》。
2016 年 8 月 18 日，申西杰因个人原因申请辞去公司董事及总经理职务，潘
显云因个人原因申请辞去公司董事职务。2016 年 8 月 18 日，公司召开第八届董
事会 2016 年第九次临时会议，审议通过《关于申西杰先生辞去公司副董事长、
董事、战略投资委员会委员及总经理职务的议案》、《关于潘显云先生辞去公司
6
长城动漫重大资产出售实施情况法律意见书
董事、战略投资委员会委员职务的议案》、《关于提名赵非凡先生出任公司第八
届董事会董事的议案》、《关于提名马利清先生出任公司第八届董事会董事的议
案》、《关于聘任马利清先生为公司总经理的议案》、《关于聘任翟晓航女士为
公司副总经理的议案》。
2016 年 9 月 8 日，公司召开 2016 年第四次临时股东大会，审议通过《关于
选举赵非凡先生出任公司第八届董事会董事的议案》、《关于选举马利清先生出
任公司第八届董事会董事的议案》。
2016 年 12 月 30 日，周亚敏因个人原因申请辞去公司财务总监职务。2016
年 12 月 30 日，公司召开第八届董事会 2016 年第十六次会临时会议，审议通过
聘任付金凤担任公司财务总监的议案。
2017 年 1 月 25 日，赵璐因个人原因申请辞去公司董事会秘书及副总经理职。
2017 年 1 月 25 日，公司召开第八届董事会 2017 年第一次临时会议，审议通过
在聘任新的董事会秘书前，暂由公司董事长赵锐勇代行董事会秘书职责。
2017 年 3 月 20 日，邓红梅因个人原因申请辞去公司副总经理职务，并于自
其辞职报告于当日送达公司董事会时生效。
2017 年 7 月 27 日，车磊因个人原因申请辞去公司独立董事职务，其辞职自
公司董事会选举产生新任独立董事之日起生效。2017 年 8 月 30 日，公司召开第
八届董事会第九次会议，提名徐柏其为公司第八届董事会独立董事候选人。2017
年 9 月 15 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，同意徐柏其担任公司独立
董事。
2017 年 7 月 28 日，公司召开第八届董事会 2017 年第四次临时会议，审议
通过聘任沈琼担任公司董事会秘书的议案。
2017 年 8 月 30 日，付金凤因个人原因申请辞去公司财务总监职务。2017
年 8 月 30 日，公司召开第八届董事会第九次会议，同意聘任沈伟担任公司财务
总监。
2018 年 11 月，因第八届董事会董事、第八届监事会监事及公司高级管理人
员任期到期，公司于 2018 年 11 月 23 日召开第八届董事会第四次临时会议，审
7
长城动漫重大资产出售实施情况法律意见书
议通过了《关于选举公司第九届董事会非独立董事的议案》和《关于选举公司第
九届董事会独立董事的议案》。2018 年 11 月 23 日，公司召开第八届监事会 2018
年第四次临时会议，审议通过了《关于选举公司第九届监事会监事的议案》。2018
年 11 月 26 日，公司召开 2018 年第一次职工代表大会，选举赵磊出任公司职工
代表监事。2018 年 12 月 12 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于选举公司第九届董事会非独立董事的议案》、《关于选举公司第九届
董事会独立董事的议案》和《关于选举公司第九届监事会监事的议案》。2018
年 12 月 12 日，公司召开第九届董事会 2018 年第一次临时会议，审议通过了《关
于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》和《关于聘任
公司高级管理人员的议案》。本次换届后，公司第九届董事会共 9 名董事，其中
非独立董事为赵锐勇、马利清、赵非凡、李冰、倪海涛和孙子强，独立董事为武
兴田、王良成和徐柏其；公司第九届监事会共 3 名监事，其中非职工代表监事为
欧阳梅竹和郑淑英，职工代表监事为赵磊；公司高级管理人员具体情况为俞连明
任公司总经理，沈伟任公司常务副总经理及财务总监，沈琼任公司副总经理及董
事会秘书。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次重大资产出售实施
过程中，长城动漫的董事、监事、高级管理人员未因本次交易发生变更或更换。
七、本次交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本所律师查阅了长城动漫及其下属主要子公司滁州长城国际动漫旅游创意
园有限公司和北京新娱兄弟网络科技有限公司等三家公司的《企业信用报告》 查
询日期：2018 年 12 月 26 日）、2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-11 月的其他
应收款和其他应付款科目的相关资料、《关于长城国际动漫游戏股份有限公司非
经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》（瑞华核字
[2017]24030012 号）、《关于长城国际动漫游戏股份有限公司非经营性资金占
用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》（瑞华核字[2018]24030021
号）；查阅了长城动漫印章管理制度和 2018 年 1-4 月印章使用申请表，发现长
城动漫存在印章管理不规范问题（如无印章登记簿、部分审批人员缺失等）；访
8
长城动漫重大资产出售实施情况法律意见书
谈了长城动漫财务总监、董事会秘书及其实际控制人，并取得了长城动漫及其
控股股东和实际控制人就该事项出具的专项说明。
经上述核查，本所律师尚未发现在本次交易实施过程中，上市公司资金、
资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关
联人提供担保的情形；但上市公司的印章管理存在无印章登记簿、部分审批人员
缺失等不规范性问题。
八、本次重大资产出售的相关后续事项
经核查，截至本法律意见书出具之日，长城动漫和德胜集团均已完成相关协
议约定的权利义务，交易双方间就本次交易不存在其他尚未履行的义务。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，长城动漫就本次重大资产出售已取得必要的批准
和授权；标的资产的过户手续已办理完毕；德胜集团及圣达焦化已向长城动漫支
付了相关款项；圣达焦化为长城动漫银行借款提供的抵押担保已解除；交易双方
间就本次交易不存在其他尚未履行的义务。
9
