长城国际动漫游戏股份有限公司董事会
       关于非标准意见的审计报告的专项说明


    瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2018年度财务报告

出具了带与持续经营相关的重大不确定性事项段的无保留意见审计

报告，瑞华审字【2019】24030040 号，现将有关事项说明如下：

    一、会计师对带与持续经营相关的重大不确定性事项的基本意见

    瑞华会计师事务所在2018年度审计报告中指出：

    我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注二、2所述，长

城动漫2018年发生净亏损448,667,543.86元，且于2018年12月31日，

长城动漫流动负债高于流动资产总额521,961,268.00元。这些事项连

同财务报表附注十四、2所示的其他事项，表明存在可能导致对长城

动漫持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。该事项不影响已发

表的审计意见。

     二、公司董事会对审计报告中涉及的与持续经营相关的重大不

确定性事项的专项说明

    1、报告期内，公司旗下部分子公司业绩对赌到期，公司推行的

激励政策在2018年已经开始实施但是还未体现出理想效果，个别子公

司营业收入大幅下降，导致审计评估时商誉减值计提数值高达3.27

亿，是公司2018年产生亏损的重要原因。

    2、受到国家宏观政策和行业因素的影响，游戏版号暂停发放、

游戏备案入口关闭，直接影响主营游戏业务收入。子公司新游戏无法
上线，代理和运营游戏数量同比减少。原游戏生命周期陆续到期，导

致公司营业收入同比大幅下降。

    3、公司因2017年年末增加融资4亿元，报告期内整体财务成本增

加。同时，受到市场整体融资难、融资成本普遍上升等普遍因素的影

响，公司主营业务及外延发展所需资金增募集难度加大，部分项目推

进难度加大，未及时产生新的营业收入。

    董事会认为，2019 年，整体市场稳定向好，股市回暖趋势明显，

动漫游戏产业将迎来新一轮发展契机，公司也将迎来新的发展。目前，

游戏版号审核已恢复，游戏行业内生增速较好，分析普遍认为，当前

游戏版块公司估值已低，有望快速迎来估值修复期。电子竞技进入奥

组委视野、首先以表演赛方式加入亚运会等信息大幅提升了行业信心。

文化部在关于扶持动漫产业发展的若干意见中指出，中国动漫产业要

用 5 至 10 年时间实现跻身世界动漫大国和强国行列的目标，国家将

出台多种措施积极推动动漫产品通过网络传播，丰富表现形式，拓展

传播方式，推进传统动漫产业升级，延伸产业链条，同时将手机动漫

产业的发展作为中国动漫产业发展新的增长点和提升动漫产业国际

竞争力的突破口。这些对于公司都是利好消息。2019 年公司将继续

坚持全产业链布局和精品项目的打造，打通 IP 原始创意--动漫影视、

游戏产品发布--优质动漫影视或游戏的衍生产品销售--线下实地体

验这整个动漫游戏产业链，力求形成协同效益，与此同时积极向手机

动漫、手机游戏方向拓展，实现营收利润新的增长极。

    同时，公司控股股东长城影视文化企业集团（简称“长城集团”）
正与相关合作方就增资入股事宜进行推进，积极解决债务问题，有望

在短期内随着长城集团与科诺森（北京）环境工程技术有限公司（以

下简称“科诺森”）等合作方的合作，较为系统合理的解决一系列债

务问题。目前，科诺森已向长城集团债务偿还提供连带责任保证，担

保待偿还债务金额不低于 10 亿元人民币，长城集团已向公司出具《承

诺函》，表示长城集团将优先全力支持公司的各项经营活动，缓解资

金压力。同时，长城集团未来将继续向公司提供资金支持，缓解公司

的资金压力，保证主营业务稳定发展，确保其持续经营不受影响，同

时保证公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面的独立性，共同

推进其高效、稳定、可持续的发展。（详见公司于 2019 年 4 月 25 日

在《中国证券报》及巨潮资讯网上披露的编号为 2019-029 的《长城

国际动漫游戏股份有限公司关于控股股东开展股权合作的进展公

告》。）

     公司董事会已经确定，除长城集团给公司的重大资金支持外，公

司将采取以下措施改善财务状况、减轻流动资金压力及公司治理，尽

快消除财务风险、内控风险对公司持续经营的影响：


     1、公司将加强闭环生态链建设，进一步推进科学协同发展，同

时布局游戏动漫由网页端向手机客户端电视端等多端发展，打造新的

营收利润增长极。目前，子公司北京新娱兄弟网络科技有限公司送审

游戏已陆续完成审批，游戏《洪荒》已拿到版号，后续产品上线已经

突破政策限制，较 2018 年零审批的情况有极大转变。今年计划独家

代理手机游戏 2 款（《巴哈姆特之怒》《勇者永恒》），H5 游戏 2
款《武道天下》和网页游戏 1 款《王国印记之玄黄劫》，预计上述新

游戏单年将产生的营收和净利润较 2018 年将发生质的飞跃。其中《勇

者永恒》预计 2019 年年底上线，持续运营到 2022 年，贡献巨大收入。

公司预储备独家代理网页游戏 2 款，H5 游戏 5 款。公司在手机端发

展重心放在 H5 游戏上，H5 游戏用户接触面积广、操作简单。H5 游戏

流量来源更偏向于页游模式，作为页游行业老牌公司，新娱兄弟对

H5 产品把控、流量获取都有先天优势，硬核联盟（华为、Vivo、Oppo

等主要手机厂商）渠道、腾讯等渠道关系也已经布局成熟，2019 年

开始可以对新娱兄弟主推 H5 游戏产品的发行起到极大助力。而产品

线的充裕将极大扩大公司业务范围，增加产品组合深度，占领更大细

分市场。其次，在开发和运营层面，公司专门设立研发团队沟通协调

小组，加强与各家游戏研发团队的紧密合作关系，目前已经可以实现

市面上主推的联运游戏产品均能迅速深度对接到公司 51wan 游戏平

台上，预计 2019 年新上线游戏将超过 25 款，联运游戏流水将大幅提

升，带来收益增长。公司新建游戏深度运营团队，有望实现用户运营

和游戏生态打造方面的显著提升，进一步拉升用户充值比重。


    综上，2019 年度新娱兄弟预计收入、净利润均将产生大幅度增

长，后续年度将继续保持稳定增长。


    2、公司将进一步优化经营管理，引入先进企业管理模式，推进

先进人才或管理团队激励计划，提高公司整体运营能力和市场竞争力。

子公司滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司今年引进外合作部团
队，通过管理理念更新、营销方式变更等手段，促进产业升级、效益

叠加。滁州动漫园在保证原有动漫实景娱乐项目收益增加的基础上，

将在新运营团队带领下，利用培训优化、内部挖潜、外部引才等措施

向管理要效益，同时借助新媒体资源、社会化互联网营销等手段加大

园区宣传推广力度，借助先进营销策划团队，不断增加大型活动举办

数量，积极拓展研学活动，实现门票收益的大幅提升。相关营收、利

润指标将持续增长。滁州动漫园还积极引进成熟项目，丰富园区项目，

进一步吸引周边游客。目前已经和沪马旅投公司（已经开工建设玻璃

桥、水上乐园等项目，有望十一期间对外营业）、浙江优胜美地旅游

发展公司（将建设仙草小镇项目）等签订项目建设协议。滁州动漫园

拥有成熟运营研学活动的经验，与安徽省著名上市公司皖新传媒合作

后，已经建设成为安徽省游学、研学示范基地。预计 2019 年将新增

研学游学接待超过 5 万人次。

    3、进一步加强风险管理、内控管理。公司 2019 年将严格按照《公

司法》《证券法》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，

建立健全公司内部管理和控制制度，提高公司规范运作水平。公司将

在全面预算管理的基础上实施各子公司动态管控，包括业务管控、财

务管控、风险管控等内容，并根据实际经营情况，定期调整管控策略，

全面降本增效。通过上述举措，公司将尽可能降低经营成本，最大限

度提高公司偿债能力。子公司上海天芮经贸有限公司主要从事动漫玩

具的经营和销售业务，是业内知名的综合玩具供应商。公司计划继续

开拓采购渠道，严格控制采购成本，因增值税税率降低至 13%，今年
整体采购成本将下降 15%－20%。同时，今年将加强整体管理，将公

司管理成本下降 20%－30%。预计 2019 年将实现扭亏为盈。

    4、公司将优化现有的用人管理制度，保证优秀人才的合理化利

用。通过激励留住核心人才，通过良好的绩效考核精简人员，优化薪

酬支出结构。公司将制定强有力的人才奖励计划，以优质人才为公司

的根基，对向公司做出贡献的员工进行高额奖励。子公司杭州东方国

龙影视动画有限公司 2018 年启动大型动画片《水果三国》制作，剩

余 39 集将在 2019 年完成，计划年底发行。诸暨美人鱼动漫有限公司

2019 年将加大引资投资力度，制作完成《咕噜咕噜美人鱼 3》（已取

得《电影片公映许可证》），预计 2020 年春节档上映。基于《咕噜

咕噜美人鱼》第 1 部和第 2 部的良好市场反响，加之投资力度增加，

预计票房将再创新高。上述作品将通过核心个人或团队来主导完成，

在精简人员之后，大量制作工作将通过外包形式，节约成本用于人才

激励。

    5. 公司经营成果和资产变现等也将成为偿债资金来源，将覆盖

部分债务本息。

    三、监事会意见

    公司监事会就董事会出具的专项说明发表以下意见：

    1. 公司的财务报告客观、公允地反映了公司2018年度的财务状

况及经营成果，公司监事会对会计师事务所出具的带与持续经营相关

的重大不确定性事项段无保留意见的审计报告予以理解和认可。
    2. 公司董事会对会计师事务所带与持续经营相关的重大不确定

性事项段涉及的事项出具了专项说明，监事会认为董事会的专项说明

客观、真实，符合公司的实际情况，同意董事会出具的专项说明。

    3.作为公司监事，我们将积极监督公司董事会的各项工作，并持

续关注、督促董事会和管理层推进各相关工作的开展，切实维护公司

和投资者的利益。




                               长城国际动漫游戏股份有限公司

                                            2019 年 4 月 28 日