长城国际动漫游戏股份有限公司 2018 年度董事会工作报告
长城国际动漫游戏股份有限公司
2018 年度董事会工作报告
2019 年 04 月 28 日
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长城国际动漫游戏股份有限公司 2018 年度董事会工作报告
2018年度，公司董事会严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等
规定履行职责，勤勉尽责的开展各项工作，切实维护公司及股东特别是中小股东利益。
现将 2018年度董事会工作情况汇报如下：
一、董事会召开情况
2018年度公司共召开董事会会议八次，具体情况如下：
序
会议届次 审议通过事项 召开日期 公告日期
号
登载于
2018 年 1 月
第八届董事会
1、审议关于公司聘请 2017 年度审计机构的议案； 2018 年 1 月 8 日的《中
1 2018 年第一
2、审议关于召开 2018 年第一次临时股东大会的议案。 8日 国证券报》
次临时会议
及巨潮资讯
网
登载于
2018 年 3 月
第八届董事会
1、审议关于公司以现金方式收购北京迷你世界文化交 2018 年 3 月 30 日的《中
2 2018 年第二
流有限公司 100%股权的议案。 30 日 国证券报》
次临时会议
及巨潮资讯
网
1、审议《2017 年度董事会工作报告》的议案；
2、审议《2017 年度总经理工作报告》的议案；
3、审议《2017 年年度报告全文及摘要》的议案；
4、审议《2017 年度财务决算报告》的议案；
5、审议《2017 年度利润分配预案》的议案；
6、审议《2017 年度内部控制评价报告》的议案；
7、审议《2017 年度独立董事述职报告》的议案；
8、审议关于《公司重大资产重组资产 2017 年度利润
登载于
承诺完成情况的专项说明——北京新娱兄弟网络科技
2018 年 4 月
有限公司》的议案；
第八届董事会 2018 年 4 月 27 日的《中
3 9、审议关于《公司重大资产重组资产 2017 年度利润
第十一次会议 26 日 国证券报》
承诺完成情况的专项说明——杭州宣诚科技有限公
及巨潮资讯
司》的议案；
网
10、审议关于《公司重大资产重组资产 2017 年度利润
承诺完成情况的专项说明——诸暨美人鱼动漫有限公
司》的议案；
11、审议关于《公司重大资产重组资产 2017 年度利润
承诺完成情况的专项说明——上海天芮经贸有限公
司》的议案；
12、审议关于《公司重大资产重组资产 2017 年度利润
承诺完成情况的专项说明——杭州东方国龙影视动画
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有限公司》的议案；
13、关于公司聘请 2018 年度审计机构的议案；
14、审议《2018 年第一季度报告全文及正文》的议案；
15、关于延长四川德胜集团钒钛有限公司付款期限的
议案；
16、审议关于召开 2017 年年度股东大会的议案；
第八届董事会
1、审议《关于公司<2018 年第三季度报告>正文及全文 2017 年 7 月 一项议案免
4 2018 年第三
的议案》。 28 日 于公告
次临时会议
1、审议《关于公司 2018 年半年度报告全文及摘要的 登载于
议案》； 2018 年 8 月
第八届董事会 2、审议《关于公司及下属公司向银行等金融机构申请 2018 年 8 月 30 日的《中
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第十二次会议 融资额度及对外担保事项的议案》； 29 日 国证券报》
3、审议《关于召开 2018 年第二次临时股东大会的议 及巨潮资讯
案》。 网
1、逐项审议《关于选举公司第九届董事会非独立董事
登载于
的议案》；
2018 年 11
第八届董事会 2、逐项审议《关于选举公司第九届董事会独立董事的
2018 年 11 月 26 日的
6 2018 年第四 议案》；
月 26 日 《中国证券
次临时会议 3、审议关于修订《公司章程》的议案；
报》及巨潮
4、审议《关于召开 2018 年第三次临时股东大会的议
资讯网
案》。
1、审议《关于选举第九届董事会董事长的议案》；
2、审议《关于选举第九届董事会副董事长的议案》；
2018 年 12
3、审议《关于选举公司第九届董事会专门委员会成员
第九届董事会 月 12 日的
及主任委员的议案》； 2018 年 12
7 2018 年第一 《中国证券
4、审议《关于聘任公司总经理的议案》； 月 12 日
次临时会议 报》及巨潮
5、审议《关于聘任公司董事会秘书的议案》；
资讯网
6、审议《关于聘任公司高级管理人员的议案》；
7、审议《关于聘任公司内审负责人的议案》。
2018 年 12
第九届董事会 月 27 日的
2018 年 12
8 2018 年 第 二 1、审议《关于公司 2018 年度关联交易的议案》。 《中国证券
月 27 日
次临时会议 报》及巨潮
资讯网
二、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
公司董事会下设四个专门委员会，分别是审计委员会、薪酬与考核委员会、战略投
资委员会、提名委员会。各专门委员会职责明确，依据公司董事会制定的各专门委员会
实施细则履行职责，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，为董事会决策提供参考。
（一）审计委员会的履职情况
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报告期内，公司董事会审计委员会勤勉尽责，共召开4次会议，审议公司2017年度、
2018年一季度、2018年半年度、2018年三季度财务报表和财务报告，以及续聘会计师事
务所事项。对公司内、外部审计进了有效沟通、协调和监督。
1、在2017年年度报告披露期间，审计委员会与外部审计机构进行了充分沟通，多次
审阅财务信息并发表专业意见：
1）审计委员会在年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务会计报表，并形成了
书面审阅意见。
2）年审注册会计师进场后，审计委员会与会计师事务所协商确定了公司年度财务报
告审计工作的时间安排，并在现场或以其他形式不断加强与年审会计师的沟通，督促其
在约定时限内提交审计报告。
3）在年审注册会计师出具初步审计意见后审计委员会又一次审阅了公司财务会计报
表，并发表了书面审阅意见。在年审注册会计师出具年度审计报告后，审计委员会对公
司经审计的年度财务报告出具了书面意见，同意将经审计的财务报告提交公司董事会审
议。
2、审计委员会召开专门会议，对瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）从事2017年度
公司审计工作情况发表了意见。审计委员会向董事会提交了会计师事务所从事2017年度
公司审计工作的总结报告，认为2017年度，公司聘请的瑞华会计师事务所（特殊普通合
伙）在为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较
好地完成了公司委托的各项工作。
3、对公司内控制度建设和执行情况进行指导和监督，审议并通过了公司《2017年度
内部控制的自我评价报告》。
（二）薪酬与考核委员会的履职情况
公司薪酬与考核委员会自成立以来，在审查董事和高级管理人员履行职责情况、监
督检查公司薪酬制度执行情况等方面做了大量卓有成效的工作。报告期内，召开会议情
况如下：
1、对公司董事、监事和高级管理人员薪酬进行了审核，认为公司在2017年年度报告
中披露的董事、监事和高管人员所得薪酬，均是依据公司相关管理制度和权力机关决议
而确定，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。
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（三）战略投资委员会的履职情况
根据公司《章程》《董事会议事规则》等相关文件规定，公司董事会战略投资委员
会委员本着勤勉尽责的原则认真履行了职责，在研究如何提升公司的核心竞争力、拓展
公司的盈利模式、发挥公司动漫游戏各模块间的协同效应、实现公司现有产业链延伸等
方面做了大量的工作，提出有益建议。报告期内，共召开一次会议，会议主要情况如下：
2018年3月26日，召开战略投资委员会2018年第一次工作会议，对公司以现金方式收
购北京迷你世界文化交流有限公司100%股权的事项进行了讨论和分析，各委员认为该事
项对公司未来发展是起到积极的作用，符合公司战略发展规划，未损害中小股东利益。
最终形成决议，提交公司董事会审议。
（四）提名委员会履职情况
报告期内，提名委员会共召开了二次会议，并形成决议供董事会决策参考，具体情
况如下：
一、2018年11月23日召开了提名委员会2018年第一次工作会议：
1、审议关于提名公司第九届董事会非独立董事的议案
1）提名赵锐勇先生出任公司第九届董事会董事
2）提名马利清先生出任公司第九届董事会董事
3）提名赵非凡先生出任公司第九届董事会董事
4）提名李冰女士出任公司第九届董事会董事
5）提名倪海涛先生出任公司第九届董事会董事
6）提名孙子强先生出任公司第九届董事会董事
2、审议关于提名公司第九届董事会独立董事的议案
1）提名武兴田先生出任公司第九届董事会独立董事
2）提名王良成先生出任公司第九届董事会独立董事
3）提名徐柏其先生出任公司第九届董事会独立董事
二、2018年12月3日召开了提名委员会2018年第二次工作会议：
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1、审议关于选举第九届董事会董事长的议案
2、审议关于选举第九届董事会副董事长的议案
3、审议关于聘任公司总经理的议案
4、审议关于聘任公司董事会秘书的议案
5、审议关于聘任公司高级管理人员的议案
6、审议关于聘任公司内审负责人的议案
三、2018年度独立董事发表独立意见情况
报告期内，独立董事在对提交董事会审议的议案及公司其它事项没有提出异议。
（一）2018年1月8日第八届董事会2018年第一次临时会议：
1、对《关于公司聘请2017年度审计机构的议案》发表独立意见。
（二）2018年3月30日第八届董事会2018年第二次临时会议：
1、对《关于公司以现金方式收购北京迷你世界文化交流有限公司100%股权的议案》
发表独立意见。
（三）2018年4月26日第八届董事会第十一次会议：
1、对《关于公司2017年度关联方资金占用和对外担保情况》发表独立意见；
2、对《公司2017年度利润分配预案》发表独立意见；
3、对《公司2017年度内部控制评价报告》发表独立意见；
4、对《公司聘请2018年度审计机构的议案》发表独立意见。
（四）2018年8月29日第八届董事会第十二次会议：
1、对《公司控股股东及其他关联方资金占用以及公司对外担保情况》发表专项说明
和独立意见；
2、对《公司及下属公司向银行等金融机构申请融资额度及对外担保事项的议案》发
表独立意见。
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（五）2018年11月26日第八届董事会2018年第四次临时会议：
1、对《关于公司董事会提名出任公司第九届董事会的六名董事、三名独立董事的议
案》发表独立意见。
（六）2018年12月12日第九届董事会2018年第一次临时会议：
1、对《关于聘任公司总经理的议案》发表独立意见；
2、对《关于聘任公司董事会秘书的议案》发表独立意见；
3、对《于聘任公司高级管理人员的议案》发表独立意见；
4、对《关于聘任公司内审负责人的议案》发表独立意见。
（七）2018年12月27日第九届董事会2018年第二次临时会议：
1、对《关于公司2018年度关联交易的议案》发表独立意见。
我们衷心感谢公司股东、管理层及其他工作人员在 2018 年度对董事会
工作的支持与配合。
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