长城动漫：2018年度独立董事述职报告2019-04-30
长城国际动漫游戏股份有限公司 2018 年度独立董事述职报告
长城国际动漫游戏股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
作为长城国际动漫游戏股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，2018年度我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立
董事的指导意见》等法律、法规和公司《章程》、《独立董事工作制度》
的规定，忠实履行职责，维护了公司的整体利益，保障了中小股东的合
法利益，充分发挥了独立董事的作用。现将我们在2018年度履职情况报
告如下：
一、独立董事的基本情况
盛毅先生、武兴田先生、王良成先生、徐柏其先生为公司第八届董
事会独立董事，鉴于公司第八届董事会在报告期内任期已届满，根据《公
司法》、《公司章程》等相关规定，董事会提名武兴田、王良成、徐柏
其为公司第九届董事会独立董事候选人，上述候选人均拥有独立董事资
格证书。公司于2018年11月26日召开第八届董事会2018年第四次临时会
议，审议通过了《关于选举公司第九届董事会独立董事的议案》， 该议
案经2018年12月12日召开的公司2018年第三次临时股东大会审议通过，
武兴田先生、王良成先生、徐柏其先生出任公司第九届董事会独立董事。
盛毅先生因任期届满，不再担任公司独立董事。独立董事人数由原来的
四人变更为三人，公司对《章程》进行了相应的修订。
公司董事会设有战略投资、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员
会，其中独立董事王良成先生、武兴田先生、徐柏其先生分别担任提名、
审计、薪酬与考核委员会的主任委员。
二、出席会议情况：
2018年度，公司共计召开了8次董事会。各位独立董事出席会议的情
况如下：
董事姓 本年应参 现场出 以通讯方式 委托出席次 缺席次 是否连续两
名 加董事会 席次数 参加会议次 数 数 次未亲自出
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次数 数 席会议
盛 毅 6 2 4 0 0 否
武兴田 8 2 6 0 0 否
王良成 8 2 6 0 0 否
徐柏其 8 2 6 0 0 否
召开董事会前，我们认真审议公司的各项议案，对应由董事会做出
的重大决策，均先要求公司提供相关资料并加以仔细审阅，为参加会议
做了较为充分的准备工作。会议上认真审议每个议题，积极参与讨论，
并从专业角度，提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积
极的作用。
三、发表独立意见情况：
（一）2018年1月8日第八届董事会2018年第一次临时会议：
对《关于公司聘请2017年度审计机构的议案》发表意见如下：
1、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华所”）为公
司2015、 2016 年度财务和内控审计机构，该所遵守执业准则，认真履
行职责，出具的财务审计报告能充分反映公司报告期内的财务状况及经
营成果，出具的内控鉴证报告能充分反映公司有效的内部控制。该所在
审计工作中能针对公司出现的问题提出相关管理建议,较好满足了公司
年度审计工作要求；
2、议案审议、表决程序符合《公司章程》和《董事会议事规则》 相
关规定。在提交董事会审议之前，审计委员会审议通过了本议案；本次
董事会会议亦提议召开股东大会审议本议案；
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3、一致同意续聘瑞华所为公司2017 年度财务审计机构和内控审计
机构，一致同意将本议案提交股东大会审议。
（二）2018年3月30日第八届董事会2018年第二次会议：
对本次会议审议《关于公司以现金方式收购北京迷你世界文化交流
有限公司100%股权的议案》发表独立意见如下：
1、本次交易符合公司经营发展战略，有利于公司优化业务布局，有
助于增强公司盈利能力。
2、本次交易公司履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所股
票上市规则》、《上市公司规范运作指引》等有关法规以及《公司章程》
的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。本次交易属于公司董事会
审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议批准。在提交董事会审
议之前，董事会下属战略投资委员会审议通过了本议案。
3、我们同意公司本次交易事项。本次收购不涉及关联交易，不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
（三）2018年4月26日第八届董事会第十一次会议：
对本次会议审议的相关议案发表独立意见如下：
1、关于公司2017年度关联方资金占用和对外担保情况的独立意见：
我们本着认真负责的态度，根据公司提供的相关资料及披露情况，
对公司2017年度控股股东及其他关联方资金占用情况以及公司对外担保
情况进行了核查和落实，现将有关情况说明并发表独立意见如下：
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1）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司
资金的情况。不存在将资金直接或间接提供给关联方使用的各种情形。
2）报告期内，公司除对合并报表范围内的下属公司进行担保外，无
新增对外担保情况，亦无以前年度发生并延续到报告期内的担保情况。
公司及下属公司向银行等金融机构融资是为了满足生产、经营等相关方
面的资金需要，公司对合并报表范围内的下属公司进行担保，担保风险
可控。
我们认为：报告期内，公司能够按照《公司章程》及相关法规的要
求，规范关联方资金往来和公司对外担保行为，有效控制风险。
2、关于《公司2017年度利润分配预案》的独立意见：
公司2017年度利润分配预案是根据公司利润分配政策，并结合公司
实际情况提出的，有利于更好地维护公司和股东的长远利益，不存在损
害公司及股东利益的情形，我们同意董事会拟定的利润分配预案，并同
意提交公司 2017年年度股东大会进行审议。
3、关于公司《2017年度内部控制评价报告》的独立意见：
本公司已按照深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的要求，
对2017年度公司内部控制的有效性进行了自我评价。
作为长城动漫独立董事，经认真审阅公司的自我评价报告后，我们
认为公司已建立了较为完善的内部控制体系，并得到有效执行，公司
《2017年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度
的建设及运行情况。
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4、关于《公司聘请2018年度审计机构的议案》的独立意见：
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2017年度审计机构
期间，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公
司委托的各项工作。为保持公司审计工作的连续性，同意续聘瑞华会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，负责公司2018年
度财务报告及内部控制审计工作，聘用期为一年，同意提请股东大会授
权公司董事会根据行业标准及公司审计的实际工作情况确定其年度审计
报酬事宜。
（四）2018年8月29日第八届董事会第十二次会议：
对本次会议涉及的相关议案发表意见如下：
1、对公司控股股东及其他关联方资金占用以及公司对外担保情况的
专项说明和独立意见：
根据中国证监会下发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上
市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)、《关于规范上
市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《公司章程》及
其他有关规定，作为长城国际动漫游戏股份有限公司的独立董事，我们
对公司2018年上半年控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况进
行了认真负责的核查，现发表如下专项说明和独立意见：
1）关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况
报告期内，控股股东及其关联方不存在非经营性占用公司资金的情
况。
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2）关于公司对外担保情况
截至2018年6月30日，公司对外担保余额为1,889.65万元，占公司最
近一期经审计净资产的3.92%，系为公司全资子公司融资提供的担保，风
险可控。
综上，我们认为：报告期内，公司能够按照《公司章程》及相关法
规的要求，规范关联方资金往来和公司对外担保行为，有效控制风险。
2、对关于公司及下属公司向银行等金融机构申请融资额度及对外担
保事项的议案发表意见如下：
经审阅，公司及下属公司向银行等金融机构融资是为了满足生产、
经营等相关方面的资金需要，公司对合并报表范围内的下属公司进行担
保，担保风险可控。
公司应严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定，有效控制
公司融资及对外担保风险，同时关注下属公司对有关融资款项的使用情
况及经营状况，以便及时采取措施防范风险。鉴于本次担保为公司合并
报表范围内的担保，故未提供反担保。我们同意本次申请的融资额度和
对外担保。
（五）2018年11月26日第八届董事会2018年第四次临时会议：
对《关于公司董事会提名出任公司第九届董事会的六名董事、三名
独立董事的议案》发表意见如下：
1、 根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司第八届董事
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会任期届满进行换届选举，符合相关法律法规以及公司董事会运作的需
要。本次董事会换届选举候选人的提名程序规范，符合《公司法》、《公
司章程》等的有关规定。
2、 经认真审阅董事候选人履历等资料，我们认为，董事、独立董
事候选人的任职资格符合《公司法》、《公司章程》有关董事、独立董
事任职资格的规定，董事、独立董事候选人具备与其行使职权相对应的
任职条件和职业素质，能够胜任相关职责的要求。
3、 我们认为，公司董事会对董事、独立董事候选人的提名、表决
程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
全体独立董事同意董事会提名赵锐勇先生、马利清先生、赵非凡先
生、李冰女士、倪海涛先生、孙子强先生为公司第九届董事会非独立董
事候选人，提名武兴田先生、王良成先生、徐柏其先生为公司第九届董
事会独立董事候选人，并同意将上述董事、独立董事候选人提交公司股
东大会选举。独立董事的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异
议后提交股东大会审议。
（六）2018年12月12日第九届董事会2018年第一次临时会议
1、对《关于聘任公司总经理的议案》发表意见如下：
我们审阅了俞连明先生的简历及其他相关资料，认为俞连明先生的
任职资格、公司聘任总经理的提名和聘任程序符合《公司法》和公司《章
程》的相关规定，我们同意聘任俞连明先生为公司总经理。
2、对《关于聘任公司董事会秘书的议案》发表意见如下：
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我们审阅了沈琼女士的简历及其他相关资料，认为沈琼女士的任职
资格、公司聘任董事会秘书的提名和聘任程序符合《公司法》和公司《章
程》的相关规定，我们同意聘任沈琼女士为公司董事会秘书。
3、对《聘任公司高级管理人员的议案》发表意见如下：
我们审阅了沈伟先生、沈琼女士的简历及其他相关资料，认为沈伟
先生、沈琼女士的任职资格、公司聘任常务副总经理、财务总监、副总
经理的提名和聘任程序符合《公司法》和公司《章程》的相关规定，我
们同意聘任沈伟先生为公司常务副总经理、财务总监，同意聘任沈琼女
士为公司副总经理。
4、对《关于聘任公司内审负责人的议案》发表意见如下：
我们审阅了王娇女士的简历及其他相关资料，认为王娇女士的任职
资格、提名和聘任程序符合《公司法》和公司《章程》的相关规定，我
们同意聘任王娇女士为公司内审负责人。
（七）2018年12月27日第九届董事会2018年第二次临时会议
对《关于公司2018年度关联交易的议案》发表意见如下：
公司2018年度关联交易是公司与关联方正常的业务往来，属于正常
的商业交易行为。交易价格依据市场价格和成本价格协商确定，定价公
允，表决程序合法，关联董事回避了表决，上述关联交易不存在损害公
司及非关联股东、广大中小投资者利益的情形。我们一致同意公司2018
年度关联交易的议案。
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四、日常工作情况
2018年，我们对公司管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董
事会决议执行情况等进行了调查，有效地履行了独立董事的职责；作为
公司独立董事，凡需经董事会及董事会下设委员会决策的重大事项，我
们都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行了认真审核，为董事会的
重要决策做了充分的准备工作。我们认为必要时，适时进行现场调研和
实地考察，为董事会决策提供支持；对公司财务运作、资金往来、投资
项目的建设进度和投产情况等日常经营情况，定期查阅有关财务资料；
利用我们的专业知识，对公司战略发展、财务管理和规范经营及时提出
建议，为公司管理层提高规范化运作水平献计献策。
按照公司《独立董事工作制度》和《公司独立董事年报工作制度》，
在2018年度年报编制过程中切实履行了职责。
在2018会计年度结束后，公司独立董事通过电子邮件、电话沟通、
现场沟通等方式听取了公司管理层关于本年度的生产经营情况和重大事
项的进展情况的汇报。在年审注册会计师进场审计前，独立董事就年报
审计工作安排与财务负责人进行了沟通。在年报的审计过程中，独立董
事注重与年审会计师的持续沟通，对年审会计师提交的审计计划提出了
建议，召开与年审注册会计师的沟通会，沟通审计过程中发现的问题。
在审计工作基本完成后，与审计召开了第三次沟通会议，针对审计结果
展开讨论。
同时，我们积极学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤
其是证券监管部门下发的通知和规范性文件等的认识和理解，以不断提
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高对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护全体股东权益的思想
意识。
五、其他工作情况
（一）未有提议召开董事会情况发生；
（二）未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
以上是独立董事在2018年度履行职责情况汇报。2019年我们将继续
关注和了解公司业务，学习法律法规及有关对上市公司加强监管的文件，
继续本着诚信与勤勉的精神，按照法律法规、《公司章程》的规定和要求，
全面履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，坚决维护全体股
东特别是中小股东的合法权益不受侵害。
对公司董事会、经营班子和相关人员，在我们履行职责的过程中给
予的积极有效配合和支持，在此，表示敬意和衷心感谢。
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（本页无正文，为长城国际动漫游戏股份有限公司2018年度独立董事述
职报告签字页。）
公司独立董事：
王良成 武兴田
徐柏其
2019 年 4 月 28 日
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