长城动漫：东北证券股份有限公司关于公司重大资产出售之2018年度持续督导核查意见2019-05-17
东北证券股份有限公司
关于
长城国际动漫游戏股份有限公司
重大资产出售
之
2018 年度持续督导核查意见
独立财务顾问
签署日期：二零一九年五月
声明
受长城动漫之委托，东北证券担任长城动漫本次重大资产出售的独立财务顾
问。
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律
法规文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信
用和勤勉尽责的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，
本独立财务顾问出具了上市公司本次重大资产重组持续督导核查意见。
本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与长城动漫及其交易各方无其他利益关系，就本次重组
所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问对本次重大资产重组实施情况所出具独立财务顾问核查
意见的依据是本次交易各方提供的资料，提供方对所提供的为出具本核查意见所
依据的所有文件和材料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料不存
在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性
承担个别和连带法律责任，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本
核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
4、本独立财务顾问未委托或授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
5、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续
督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何
责任。
释义
本核查意见中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：
公司/上市公司/长城动漫 长城国际动漫游戏股份有限公司（股票代码：
指
/本公司 000835）
独立财务顾问、东北证券 指 东北证券股份有限公司
德胜集团/交易对方 指 四川德胜集团钒钛有限公司
原名四川圣达焦化有限公司，于 2017 年 10 月 10 日
圣达焦化 指
更名为四川德胜绿色新材料科技有限公司
交易标的/标的资产 指 指圣达焦化 99.80%股权
本次交易/本次重大资产 长城动漫通过浙交所公开挂牌转让其所持圣达焦化
指
重组 99.80%股权
《长城国际动漫游戏股份有限公司重大资产出售报告
《重组报告书》 指
书》
《产权交易合同》 指 长城动漫与德胜集团签署的《产权交易合同》
评估基准日 指 2016 年 5 月 31 日
审计基准日 指 2016 年 5 月 31 日
浙交所 指 浙江产权交易所
天禾律师、律师 指 安徽天禾律师事务所
瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
中同华、评估机构 指 北京中同华资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
万元 指 人民币万元
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案概述
1、本次交易总体方案
为有效提升上市公司盈利能力和持续经营能力，维护上市公司股东特别是中
小股东利益，长城动漫出售其所持圣达焦化 99.80%股权。本次交易完成后，上市
公司将全面转型为涵盖动漫设计、制作、动漫游戏、创意旅游和玩具销售等动漫
业务的文化类企业。
经长城动漫第八届董事会 2016 年第七次临时会议审议批准，长城动漫通过
在浙交所公开挂牌的方式转让其所持圣达焦化 99.80%股权，挂牌价格以具有证
券期货从业资格的评估机构中同华出具的“中同华评报字（2016）第 478 号”
《资产评估报告书》确定的标的资产评估值 16,417.76 万元作为基础，最终交易
价格及交易对方以在浙交所公开挂牌结果为准。为提高效率，在首次拍卖转让未
能征集到符合条件的意向受让方时，公司可在不低于前述评估值 70%的范围内逐
次降价进行拍卖处置。
根据浙交所公开挂牌转让的结果，本次重大资产出售的交易对方确定为德胜
集团，最终交易价格确定为 13,000 万元，上市公司与交易对方签署了附条件生
效的《产权交易合同》。
2016 年 11 月 17 日，长城动漫召开 2016 年第五次临时股东大会审议通过了
关于本次重组的相关议案，前述《产权交易合同》生效。
2、定价依据及交易价格
根据中同华出具的“中同华评报字（2016）第 478 号”《资产评估报告书》，
以 2016 年 5 月 31 日为评估基准日，以资产基础法的评估结果作为最终评估结
论，圣达焦化股东全部权益的价值为 16,450.66 万元，公司所持有的 99.80%股
权对应的价值为 16,417.76 万元。
分别于 2016 年 8 月 9 日和 2016 年 8 月 16 日，公司将其所持圣达焦化 99.80%
股权在浙交所进行了公开挂牌，均未征集到符合条件的意向受让方。2016 年 8 月
24 日，公司将其所持圣达焦化 99.80%股权在浙交所第三次公开挂牌，挂牌价格
为人民币 13,000.00 万元，不低于圣达焦化 99.80%股权对应评估价值的 70%（即
人民币 11,492.43 万元），挂牌转让的信息发布期限为 15 个工作日。本次挂牌
期满后，公司于 2016 年 9 月 19 日收到浙交所发来的《挂牌项目信息反馈函》，
征集到基本具备受让资格的意向受让方 1 个，即德胜集团，拟受让价格为人民币
13,000.00 万元。
3、交易对价支付安排
本次转让价款由德胜集团采用分五期付款的方式支付转让款，具体为：
第一期：在本合同生效之日（即长城动漫 2016 年第五次临时股东大会决议
日 2016 年 11 月 17 日之次日）起五个工作日内，德胜集团将转让价款的 30%
（3900 万元）汇入浙交所指定账户（户名：浙江产权交易所有限公司，账号：
7331110182600086740，开户银行：中信银行天水支行）；
第二期：在本合同生效后 6 个月内，德胜集团将转让价款的 20%（2600 万
元）汇入长城动漫指定账户（户名：长城国际动漫游戏股份有限公司，账号：
3301040160004415207，开户银行：杭州银行文创支行）；
第三期：在本合同生效后 12 个月内，德胜集团将转让价款的 20%（2600 万
元）汇入长城动漫前述指定账户；
第四期：在本合同生效后 18 个月内，德胜集团将转让价款的 15%（1950 万
元）汇入长城动漫前述指定账户；
第五期：在本合同生效后 24 个月内，德胜集团将转让价款的 15%（1950 万
元）汇入长城动漫前述指定账户。
其中，德胜集团未按合同约定期限支付转让价款的，应向长城动漫支付逾期
付款违约金；违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之三计算。逾期付款
超过 30 日，长城动漫有权解除合同，要求德胜集团按照本合同总转让价款的 20%
的标准承担违约责任，并要求德胜集团承担长城动漫及圣达焦化因此遭受的损失。
（二）本次交易的批准程序
1、长城动漫履行的决策程序
（1）本次交易预案及相关议案已经上市公司第八届董事会 2016 年第七次临
时会议审议通过；
（2）本次交易重组报告书及相关议案已经上市公司第八届董事会 2016 年第
十三次临时会议审议通过；
（3）本次交易重组报告书及相关议案已经上市公司 2016 年第五次临时股东
大会审议通过。
2、圣达焦化履行的决策程序
圣达焦化召开股东会并做出决议，同意长城动漫出售其所持圣达焦化 99.80%
股权。
同时，四川圣达集团有限公司作为持有圣达焦化 0.20%股权的股东表示自愿
放弃对长城动漫所出售股权的优先购买权，并出具了《放弃优先购买权的声明》，
声明内容如下：“（1）本公司同意长城动漫对外出售圣达焦化 99.8%的股权；
（2）本公司无条件放弃依据《中华人民共和国公司法》和《四川圣达焦化有限
公司章程》对长城动漫拟出让的上述股权所享有的优先购买权；（3）本公司放
弃上述拟出让股权的优先购买权的决定是无条件的和不会撤消的，并承诺在上述
股权转让切实履行的过程中，也不会以任何方式提出任何关于认购上述股权的要
求；（4）本公司同意就上述股权出让就完成后相关事宜对《四川圣达焦化有限
公司章程》进行相应修改。”
3、交易对方履行的决策程序
交易对方德胜集团召开股东会并作出决议，同意受让长城动漫出售的圣达焦
化 99.80%股权。
4、其他程序
长城动漫分别于 2016 年 8 月 9 日、2016 年 8 月 16 日和 2016 年 8 月 24 日，
将其所持圣达焦化 99.80%股权在浙交所进行了公开挂牌；2016 年 9 月 19 日，长
城动漫收到浙交所发来的《挂牌项目信息反馈函》，浙交所对本次挂牌结果予以
确认。
5、关于该交易后续期间相关情况的说明
截至 2018 年 4 月 26 日，长城动漫共计收到德胜集团支付的股权转让款
6,600.00 万元，即德胜集团未严格按照《产权交易合同》中的相关约定向长城动
漫支付相关款项。
经长城动漫与德胜集团协商沟通，并经长城动漫于 2018 年 4 月 26 日召开的
第八届董事会第十一次会议和 2018 年 5 月 21 日召开的 2017 年年度股东大会审
议通过，长城动漫同意将德胜集团的剩余三笔股权转让价款变更为分两期支付，
支付时间分别延迟至 2018 年 9 月、2019 年 9 月。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已取得必要的各项批准和授权，《产
权交易合同》已正式生效，本次交易的实施过程履行了法定的决策及审批程序，
符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
（三）相关资产过户或交付情况
1、股权转让款支付情况
根据相关银行收款回单等凭证，截至本核查意见出具日，德胜集团向长城动
漫支付股权转让款情况具体如下：
单位：万元
序号 付款日期 付款人 付款金额
1 20160929 德胜集团 2,500.00
2 20161201 德胜集团 1,200.00
3 20161208 德胜集团 100.00
4 20170109 浙江所 100.00
5 20170401 德胜集团 2,700.00
6 20180614 德胜集团 2,115.00
7 20180712 德胜集团 3,175.00
8 20181219 德胜集团 1,110.00
合计 13,000.00
注：关于上表中第 4 项款项的支付情况具体说明如下：该款项系德胜集团于 2016 年 9
月 26 日以保证金方式转账至浙交所；此后，浙交所于 2017 年 1 月 9 日将该款项转账至长城
动漫。
2、圣达焦化应付债务清偿情况
根据相关银行收款回单等凭证，截至本核查意见出具日，圣达焦化向长城动
漫清偿应付债务情况具体如下：
单位：万元
序号 付款日期 付款人 付款金额
1 20170919 圣达焦化 3,000.00
2 20180622 圣达焦化 2,970.00
3 20181219 圣达焦化 99.14
合计 6,069.14
注：圣达焦化原名为四川圣达焦化有限公司，于 2017 年 10 月 10 日更名为四川德胜绿
色新材料科技有限公司。
经核查，本独立财务顾问认为：根据《产权交易合同》和《关于圣达焦化公
司交接工作备忘录》，自本次股权转让完成工商变更起 12 个月内，圣达焦化未
能清偿应付长城动漫的所有债务；截至本核查意见出具日，德胜集团向上市公司
支付了全部股权转让款，圣达焦化向上市公司清偿了其应付上市公司的债务
6,069.14 万元。
3、抵押担保解除情况
长城动漫已于 2017 年 3 月 2 日向中国农业银行股份有限公司成都高新技术
产业开发区支行偿还了与《抵押合同》（合同编号：51100220160026052）所对
应的银行借款。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，长城动漫已偿还了
与《抵押合同》（合同编号：51100220160026052）所对应的银行借款。
4、资产过户情况
根据乐山市沙湾区工商行政管理和质量技术监督局于 2016 年 12 月 16 日颁
发的圣达焦化营业执照（统一社会信用代码：91511111MA6285UAXM），以及圣达
焦化在该局备案的《四川圣达焦化有限公司章程》，长城动漫所持圣达焦化 99.80%
股权已完成过户至德胜集团名下的工商变更登记手续，公司不再持有圣达焦化股
权。
根据长城动漫与德胜集团于 2016 年 12 月 20 日签订的《资产交割确认书》，
德胜集团确认长城动漫已履行完毕《产权交易合同》约定的相关资产交接义务。
经核查，本独立财务顾问认为：标的资产圣达焦化 99.80%股权已经完成相
应的交割过户，本次交易涉及的相关标的资产过户的办理程序合法有效。
二、相关协议及承诺的履行情况
本次交易中，长城动漫与德胜集团签署了《产权交易合同》及《关于圣达焦
化公司交接工作备忘录》。截至本核查意见出具日，根据相关银行支付业务收款
回单等凭证，德胜集团已向上市公司支付了全部股权转让款，圣达焦化已向上市
公司清偿了全部应付上市公司的债务，长城动漫所持圣达焦化 99.80%股权已完
成过户至德胜集团名下的工商变更登记手续。
本次交易过程中，长城动漫及其全体董事、监事和高级管理人员就提供信息
真实性、准确性及完整性做了承诺。
长城动漫控股股东和实际控制人就提供信息真实性、准确性及完整性、同业
竞争、关联交易和不参与圣达焦化 99.80%股权竞拍等方面做出了相关承诺。
德胜集团就提供信息真实性、准确性及完整性等方面做了承诺，并承诺自圣
达焦化股权转让完成日（具体以工商变更为准，即 2016 年 12 月 16 日）起 12 个
月内由圣达焦化向上市公司清偿应付上市公司的所有债务，且德胜集团对该等债
务的偿付负有连带赔偿责任，上市公司可优先要求德胜集团向上市公司清偿圣达
焦化应付上市公司的该等债务。
本次交易第三方四川圣达集团有限公司就放弃优先购买权（圣达焦化 99.80%
股权）做出了声明。
上述相关承诺主要内容详见长城动漫于 2016 年 11 月 16 日公告的长城动漫
《长城国际动漫游戏股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》。
经核查，本独立财务顾问认为：德胜集团未严格按照《产权交易合同》中的
相关约定向长城动漫支付相关款项，以及本次股权转让完成工商变更起 12 个月
内，圣达焦化未能清偿应付长城动漫的所有债务交易；截至本核查意见出具日，
交易相关方已最终履行了上述协议中约定的相关义务及承诺。
三、盈利预测情况
本次重大资产出售不涉及盈利预测。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况
2018 年度，长城动漫实现营业收入 7,494.91 万元，较上年同期减少 74.24%；
归属于上市公司股东的净利润-44,866.75 万元，较上年同期减少 451.35%，盈利
情况较差。
2018 年度，长城动漫的主要财务状况如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 变动率
营业收入 7,494.91 29,096.80 -74.24%
归属于上市公司股东的净利润 -44,866.75 12,769.81 -451.35%
基本每股收益（元/每股） -1.37 0.39 -451.28%
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 变动率
资产总额 84,975.44 154,064.04 -44.84%
归属于上市公司股东的净资产 3,344.10 48,254.58 -93.07%
根据瑞华会计师于 2019 年 4 月 28 日出具的“瑞华审字【2019】24030040
号”《审计报告》，瑞华会计师认为长城动漫 2018 年发生净亏损 44,866.73 万
元，且于 2018 年 12 月 31 日，长城动漫流动负债高于流动资产总额 52,196.13
万元，已逾期长期应付款金额 1,298.61 万元。这些事项或情况，连同长城动漫
2018 年度财务报表附注十四、2 所示的其他事项（具体包括金融机构借款逾期、
银行账号被冻结、全资子公司股权被冻结、大股东股权质押情况、已决仲裁、未
决诉讼及其他事项），表明存在可能导致对长城动漫持续经营能力产生重大疑虑
的重大不确定性。
经核查，本独立财务顾问认为：持续督导期内，上市公司盈利能力日益恶化，
其各项业务表现与《重组报告书》中董事会讨论与分析的描述存在重大差异。
五、公司治理结构及运行情况
2018 年，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的要求，建立了
公司法人治理结构，制定了公司内部管理和控制制度；但是，公司未能有效地执
行相关制度，2019 年 4 月 28 日，瑞华会计师事务所就长城动漫财务报告内部控
制的有效性出具了否定意见的“瑞华专审字【2019】24030004 号”《内部控制审
计报告》，导致否定意见的事项具体如下：
1、2018 年度，在杭州东方国龙影视动画有限公司、杭州宣城科技网络科技
有限公司、北京新娱兄弟网络科技有限公司、上海天芮经贸有限公司等子公司结
束业绩承诺期的情况下，长城动漫没有对上述子公司日常经营活动实施有效监管，
造成上述子公司出现大量高管及员工离职、业绩大幅度下滑、关键岗位人员缺失、
财务核算体系不健全等现象，从而导致与财务报告相关的内控制度失效。
2、2018 年度，长城动漫存在印章使用登记册管理不规范情况，包括部分审
批人员缺失以及未能书面记录印章外借等用印事项，与印章管理相关的内部控制
失效。
所以，公司于 2018 年 12 月 31 日未能按照《企业内部控制基本规范》和相
关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。
经核查，本独立财务顾问认为：本督导期内，长城动漫未能按照相关法律、
法规的规定以及监管部门的要求充分完善公司法人治理结构，致使公司未能完全
规范运作，未能保持有效的内部控制。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：德胜集团未严格按照《产权交易合同》中的
相关约定向长城动漫支付相关款项，以及自本次股权转让完成工商变更起 12 个
月内，圣达焦化未能清偿应付长城动漫的所有债务交易；除此之外，本次重大资
产重组交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的
重组方案不存在重大差异。
（此页无正文，为《东北证券股份有限公司关于长城国际动漫游戏股份有限公司
重大资产出售之 2018 年度持续督导核查意见》之签章页）
东北证券股份有限公司
年 月 日
