国盛证券有限责任公司
关于天津鑫茂科技股份有限公司
2016 年度保荐工作报告
保荐机构名称：国盛证券有限责任公司 被保荐公司简称：鑫茂科技
保荐代表人姓名：周宁 联系电话：0791-86281185
保荐代表人姓名：余哲 联系电话：0791-86281660
一、保荐工作概述
项目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 无
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的
情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括
但不限于防止关联方占用公司资源的制度、
是
募集资金管理制度、内控制度、内部审计制
度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度 是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数 1次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露
是
文件一致
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数 1次
（2）列席公司董事会次数 1次
（3）列席公司监事会次数 0次
5.现场检查情况
1
（1）现场检查次数 1次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送 是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况 无
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数 5次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 无
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数 无
（2）报告事项的主要内容 不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况 不适用
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 无
（2）关注事项的主要内容 不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况 不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数 1次
（2）培训日期 2016年7月11日
《上市公司监管指引第2号——上
市公司募集资金管理和使用的监
（3）培训的主要内容
管要求》、《深圳证券交易所主板
上市公司规范运作指引》
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
存在的问题 采取的措施
1.信息披露 无 不适用
2.公司内部制度的建立和执行 无 不适用
3．“三会”运作 无 不适用
4.控股股东及实际控制人变动 无 不适用
2
5.募集资金存放及使用 无 不适用
6.关联交易 无 不适用
7.对外担保 无 不适用
8.收购、出售资产 无 不适用
9.其他业务类别重要事项（包括对外投
资、风险投资、委托理财、财务资助、 无 不适用
套期保值等）
10．发行人或者其聘请的中介机构配合
无 不适用
保荐工作的情况
11.其他（包括经营环境、业务发展、
财务状况、管理状况、核心技术等方面 无 不适用
的重大变化情况）
三、公司及股东承诺事项履行情况
未履行承诺
是否履
公司及股东承诺事项 的原因及解
行承诺
决措施
1．本次发行的6家投资者鑫茂集团、华宝信托有限责任
公司、深圳市融通资本财富管理有限公司、平安大华基
金管理有限公司、长安基金管理有限公司、房红梅,其中，
鑫茂集团承诺其认购本次发行股份的是锁定期为自本次 是 不适用
发行股份上市之日起36个月，其他发行对象均承诺其认
购本次发行股份的锁定期为自本次发行股份上市之日起
12个月。
2．在鑫茂科技具体实施本次非公开发行股票的发行时，
鑫茂集团将根据实际情况确定其实际认购数量，保证鑫
茂集团最终持有鑫茂科技股票数量(已持有股票数量与
是 不适用
新认购数量之和)超过其他任一投资者(含其一致行动
人)持有鑫茂科技股票数量，以确保鑫茂集团对鑫茂科技
的控股权不发生变化。
3.按照鑫茂科技本次非公开发行股票后的未来产业规
划，鑫茂科技未来将专注于光通信领域的业务发展。为
确保该产业规划的快速、彻底实现，鑫茂集团承诺：截
止2015年12月31日，如鑫茂科技未能实现天津市贝特维 是 不适用
奥科技发展有限公司和天津市圣君科技发展有限公司股
权剥离的业务整合措施，则鑫茂集团将负责按照公允价
值收购鑫茂科技拟剥离的上述两个公司股权。
4.鑫茂集团和实际控制人杜克荣先生关于避免同业竞争
是 不适用
的承诺函
四、其他事项
3
报告事项 说明
2016年6月16日，鑫茂科技第七届董事会第七
次会议审议通过了2016年度非公开发行股票
的相关议案。鑫茂科技聘请国盛证券有限责
任公司（以下简称“国盛证券”）担任本次
非公开发行的保荐机构，并与国盛证券签订
了《天津鑫茂科技股份有限公司与国盛证券
1.保荐代表人变更及其理由
有限责任公司关于非公开发行人民币普通股
（A股）之保荐协议》。根据相关规定，华创
证券未完成的持续督导工作由国盛证券承
接，国盛证券指派周宁先生、余哲先生担任
鑫茂科技2014年度非公开发行股票剩余持续
督导期内的保荐代表人。
2.报告期内中国证监会和本所对
保荐机构或者其保荐的公司采取 无
监管措施的事项及整改情况
2016年1月6日，公司原控股股东天津鑫茂科
技投资集团有限公司与西藏金杖投资有限公
司签订了《股权转让协议》，鑫茂集团通过
协议转让方式将其持有的本公司44,660,000
股（占上市公司总股本11.0869%）股份转让
给西藏金杖投资有限公司。2016年1月25日，
上述股权过户登记办理完毕。本次权益变动
完成后，西藏金杖投资有限公司成为了上市
公司第一大股东，上市公司实际控制人变更
为徐洪。
3.其他需要报告的重大事项 2016年4月26日，鑫茂科技召开第七届董事会
第四次会议，审议通过了《关于变更募集资
金投资项目的议案》、《关于对山东鑫茂光
通信科技有限公司增资的议案》等相关议案，
拟变更募集资金投资项目部分建设内容、实
施地点、实施主体、实施方式。鑫茂科技于
2016年4月27日披露了《天津鑫茂科技股份有
限公司关于变更募集资金投资项目的公告》，
公告编号：（临）2016-074。该事项已经鑫
茂科技2016年5月12日召开的2016年第三次
临时股东大会决议通过。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《国盛证券有限责任公司关于天津鑫茂科技股份有限公
司 2016 年度保荐工作报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
周宁 余哲
国盛证券有限责任公司
年 月 日
5