国盛证券有限责任公司
关于天津鑫茂科技股份有限公司
使用闲置募集资金用于现金管理的核查意见
国盛证券有限责任公司（以下简称“国盛证券”或“保荐机构”）作为天津
鑫茂科技股份有限公司（以下简称“鑫茂科技”、“公司”）非公开发行股票的
持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，
就鑫茂科技拟使用闲置募集资金用于现金管理事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证监会《关于核准天津鑫茂科技股份有限公司非公开发行股票的批
复》（证监许可[2014]1312 号）核准，公司向特定对象非公开发行 110,320,592
股人民币普通股，每股面值 1 元，发行价格为 8.10 元/股，募集资金总额为
893,596,795.20 元，扣除各项发行相关费用 18,255,000.00 元，实际募集资金
净额为 875,341,795.20 元。此次非公开发行募集资金已于 2015 年 2 月 17 日全
部到位，已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了中审亚太
验字（2015）010228-1 号《验资报告》。
二、募集资金存放和使用情况
（一）募集资金存放情况
自 2015 年 2 月向特定投资者非公开发行股票的募集资金到位后，根据《募
集资金管理制度》要求，经董事会批准，公司在中国建设银行股份有限公司天津
和平支行、天津农商银行高新区支行开设了专项账户，天津久智光电材料制造有
限公司（以下简称“天津久智”）在天津农商银行高新区支行开设了专项账户，
上述专项账户仅用于公司募集资金的专项存储和使用，不用作其他用途。
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2015 年 3 月至 4 月，公司及天津久智分别与保荐机构华创证券有限责任公
司（以下简称“华创证券”）、募集资金监管账户所在银行中国建设银行股份有限
公司天津和平支行、天津农商银行高新区支行签订了《募集资金三方监管协议》，
明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不
存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。
2016 年 6 月 16 日，公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过了 2016
年度非公开发行股票的相关议案。本次非公开发行股票事宜公司聘请了国盛证券
担任保荐机构，并与国盛证券签订了《天津鑫茂科技股份有限公司与国盛证券有
限责任公司关于非公开发行人民币普通股（A 股）之保荐协议》。根据中国证券
监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》相关规定，公司因再次申请
发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，因而公司与华
创证券终止了 2014 年非公开发行股票的保荐协议，华创证券未完成的督导工作
由国盛证券承接，持续督导期至 2016 年 12 月 31 日，截至目前持续督导期已经
届满。
鉴于上述保荐机构变更，公司原 2014 年非公开发行股票之《募集资金三方
监管协议》已终止，并与国盛证券、存放募集资金的商业银行重新签订《募集资
金三方监管协议》，公司重新签订的《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易
所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。
截至 2016 年 12 月 31 日，公司募集资金存放情况如下：
单位金额：元
户名 存储银行 账号 性质 存款方式 余额
建设银行和平支行 12001615300052563984 募集资金专户 活期 25,143,311.34
农商银行高新区支行 9170101000010000390136 募集资金专户 活期 6,699,415.55
天津鑫 浦发银行浦泰支行 1269864292000236 理财专户 现金理财 121,000,000.00
茂科技 浦发银行浦泰支行 1269864292000236 理财专户 现金理财 166,000,000.00
股份有
限公司 浦发银行浦泰支行 1269864292000236 理财专户 现金理财 20,000,000.00
平安银行西青支行 11014751692004 理财专户 现金理财 80,000,000.00
募集资金定期
建设银行和平支行 12001615300049563984 定期存款 150,000,000.00
专户
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天津久 中信银行北辰支行 8111401013800210188 理财产品户 现金理财 50,000,000.00
智光电
材料制 中信银行北辰支行 8111401013800210188 理财产品户 现金理财 100,000,000.00
造有限
农商银行高新区支行 9170101000010000399476 募集资金专户 活期 9,298,546.12
公司
济南鑫 募集资金使用
济南新材料产业园支行 1177114000000002832 活期 522,109.19
茂光通 管理专户
信有限
现金余额 24,050.10
公司
募集资金专户余额 41,687,432.30
募集资金定期存款余额 150,000,000.00
现金理财产品余额 537,000,000.00
募集资金总余额 728,687,432.30
（二）募集资金使用情况
公司原计划由子公司天津久智光电材料制造有限公司实施“PSOD 光纤预制
棒套管扩产建设项目”、由公司实施“光纤预制棒制造项目”，上述项目实施地
点均在天津市滨海新区。天津“812”火灾事故后，天津滨海高新区对辖区内在
建及拟建项目进行安全生产全面排查整改，由安监部门对建设期内的项目重新进
行“安全论证”。2015 年 11 月 26 日，天津滨海高新区管委会出于从严审慎的
考虑，经综合考量，根据安监局专家出具的“公司两项目不适宜在滨海高新区内
建设”的评审意见，向公司下达了《关于天津鑫茂科技股份有限公司两光棒项目
迁出并退地的函》。
鉴于地方政府要求公司将募投项目迁出以及部分项目实施环境、市场情况等
发生变化，根据公司生产经营状况，公司终止“PSOD 光纤预制棒套管扩产建设
项目”，继续实施“光纤预制棒制造项目”并将其建设产能由原 300 吨/年增加
至现 500 吨/年（总投资由人民币 67,534.18 万元增加至人民币 86,990.00 万元），
实施地点由天津滨海高新技术产业区变更至山东省济南新材料产业园区，实施主
体由公司本部变更为公司与天津久智共同设立的山东鑫茂光通信科技有限公司，
实施方式由公司本部直接实施变更为由合资经营的控股子公司实施。
上述变更募集资金投资项目事项已经公司 2016 年 4 月 26 日召开的第七届董
事会第四次会议、第七届监事会第三次会议审议通过。独立董事就变更募投项目
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事项发表了独立意见，华创证券针对变更事项发表了专项核查意见。公司于 2016
年 4 月 27 日对外发布了《天津鑫茂科技股份有限公司关于变更募集资金投资项
目的公告》（公告编号：（临）2016-074），公告了公司拟变更募集资金投资项目、
实施地点、实施主体、实施方式。上述变更募集资金投资项目事项已经 2016 年
5 月 12 日召开的 2016 年第三次临时股东大会决议通过。
募集资金投资项目变更后，光纤预制棒制造项目总投资将由 67,534.18 万元
增加至 86,990.00 万元，该项目的产能相应由现有的 300 吨/年增加至 500 吨/
年，分三期建设，资金由“PSOD 光纤预制棒套管扩产建设项目”对应的募集资
金 20,000.00 万元及项目原募集资金计 67,534.18 万元投入。
截至 2016 年 12 月 31 日，公司募集资金累计用于光纤预制棒制造项目(500
吨)累计 18,983.41 万元，剩余募集资金 72,868.74 万元。具体情况如下：
单位：万元
募集资金 募集资金已 募集资金
项目名称 项目总投资
投入 使用金额 余额
光纤预制棒制造项目(500 吨) 86,990.00 87,534.18 18,983.41 72,868.74
合 计 86,990.00 87,534.18 18,983.41 72,868.74
三、公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况
2015 年 3 月 31 日，公司召开第六届董事会第三十六次会议，审议通过了《关
于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。根据公司募投项目进度安排和
资金投入计划，预计在未来一定时间内，公司存在部分暂时闲置的募集资金。为
提高募集资金使用效率，实现公司及股东的利益最大化，在不影响募投项目建设
和募集资金正常使用的前提下，公司拟使用额度不超过人民币 60,000 万元的闲
置募集资金购买银行保本型理财产品。独立董事、监事会、华创证券对本决议均
发表了明确同意的意见。
2016 年 3 月 31 日，公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于
公司继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人
民币 60,000.00 万元的闲置募集资金购买保本型理财产品。独立董事、监事会、
华创证券对本决议均发表了明确同意的意见。
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在上述授权期限内，公司于每次购买理财产品后及时履行信息披露义务，包
括不限于该次购买理财产品的名称、额度、期限、收益等，并及时报深圳证券交
易所备案（具体内容详见历次《关于使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品
进展公告》）。
截至 2016 年 12 月 31 日，公司滚存使用闲置募集资金（含利息）5.37 亿元
购买商业银行保本型银行现金管理产品的品种及余额具体如下：
天津鑫茂科技股份有限公司：
单位：万元
募集资金 预期年 期限
现金管理产品名称 收益类型 购买金额
开户行 化收益 (天)
平安银行天津 平安银行对公结构型存款
保证收益型 2.73% 8,000.00 62
西青支行 2016 年第 0541 期
浦东发展银行
利多多对公结构性存款 保证收益型 3.05% 2,000.00 90
浦泰支行
浦东发展银行
利多多对公结构性存款 保证收益型 3.2% 12,100.00 90
浦泰支行
浦东发展银行
利多多对公结构性存款 保证收益型 3.2% 16,600.00 90
浦泰支行
合 计 38,700.00 --
天津久智光电材料制造有限公司：
单位：万元
募集资金 预期年 报告期内理 理财期
现金管理产品名称 收益类型
开户行 化收益 财金额 限(天)
中信银行北辰 中信理财之共赢保本周期 保证浮动
3.65% 10,000.00 91
支行 91 天产品 收益型
中信银行北辰 中信理财之共赢保本周期 保证浮动
3.65% 5,000.00 35
支行 35 天理财产品 收益型
合 计 15,000.00 --
为提高募集资金使用效率，实现公司及股东利益最大化，在不影响募投项目
建设和募集资金正常使用的前提下，公司拟继续使用额度不超过人民币 60,000
万元的闲置募集资金购买银行保本型现金管理产品。
1、投资品种
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公司使用闲置募集资金投资的品种为银行保本型现金管理产品，投资的产品
安全性高、流动性好，且产品发行主体能够提供保本承诺，同时不影响募集资金
投资计划正常进行。现金管理产品不得用于质押，如购买上述银行现金管理产品
需开立产品专用结算账户,该账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
2、投资额度
公司拟使用不超过 60,000 万元人民币的闲置募集资金购买银行保本型现金
管理产品，上述额度内资金可以滚动使用。
3、投资期限
本次公司使用闲置募集资金购买银行保本型现金管理产品的投资期限不超
过 12 个月。
4、实施方式
公司董事会授权经营管理层行使该项投资决策权，并由财务总监负责组织执
行。
5、信息披露
公司在每次购买银行现金管理产品后随即根据有关规定进行信息披露,包括
购买银行现金管理产品的名称、额度、期限、收益及开立或注销产品专用结算账
户等。
四、投资风险分析及风险控制措施
（一）投资风险
尽管保本型银行现金管理产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济
的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排
除该项投资受到市场波动的风险。
（二）风险控制措施
依据公司《募集资金管理制度》、《投资理财管理制度》等内部控制规范的要
求，公司将严格做好风险控制工作，力求做到有效防范投资风险，确保募集资金
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安全。拟采取措施如下：
1、本次使用闲置募集资金进行现金管理的具体事宜由财务部负责，指派专
人实施具体现金管理方案，包括提出投资配置策略、额度建议，对现金管理产品
的内容审核及进行风险评估，拟定现金管理计划，并按照公司审核流程经批准后
实施；
2、公司严格遵守审慎投资原则，购买安全性高、流动性好的保本型银行现
金管理产品；
3、公司及时分析和跟踪银行现金管理产品投向、项目进展情况，如评估发
现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风
险；
4、公司审计部门负责对投资现金管理资金的使用与保管情况进行必要的审
计与监督；
5、独立董事、监事会对公司募集资金使用和购买银行现金管理产品情况进
行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；
6、公司将根据制度规范要求，在定期报告中披露银行现金管理产品投资以
及相应的损益情况。
五、审议程序
（一）董事会审议情况
2017 年 3 月 31 日，公司第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司
继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，提高募集资金使用效率，实现公
司及股东的利益最大化，在不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下，
同意公司使用额度不超过 60,000 万元的闲置募集资金购买保本型现金管理产
品，单个产品的投资期限不超过 12 个月，在上述额度内，资金可以滚动使用。
董事会授权公司管理层在上述额度范围内行使相关决策权并签署合同文件，本次
投资授权期限为董事会审议通过之日起 12 个月内有效。
（二）独立董事意见
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公司独立董事认为：公司本次继续使用闲置募集资金进行现金管理，内容及
程序均符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规
范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》等规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》的规定。公司在保
证资金安全的前提下，对部分闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、
流动性好的保本型现金管理产品，有利于在控制风险前提下提高公司募集资金使
用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用。
该事项决策程序合法合规，且公司制定了切实有效的内控措施，资金安全能够得
到保障。因此，独立董事同意公司继续使用部分闲置募集资金购买保本型现金管
理产品。
（三）监事会审议情况
2017 年 3 月 31 日，公司第七届监事会第十次会议审议通过了《关于公司继
续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，
公司监事会认为：公司本次继续使用闲置募集资金进行现金管理事项符合
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指
引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》的规定。公司使用部分闲置
募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的现金管理产品，有助于提高
公司资金使用效率，不存在影响募集资金项目建设的情形，符合公司和全体股东
的利益，且相关决策程序符合相关法律法规之规定。因此，监事会同意公司在总
额不超过 60,000 万元人民币额度范围内，继续使用部分闲置募集资金购买保本
型现金管理产品，单个产品的期限不得超过 12 个月，在上述额度内，资金可以
滚动使用。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：鑫茂科技本次拟使用额度不超过 60,000 万元人民
币的闲置募集资金购买银行保本型现金管理产品，期限不超过 12 个月，有利于
提高资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金项目
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建设和募集资金正常使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体
股东，特别是中小股东利益的情形。鑫茂科技本次使用部分闲置募集资金进行现
金管理事项已经董事会审议通过，监事会、独立董事发表了明确同意的意见，履
行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所
主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》等有关法律、法规的规定。
本保荐机构对鑫茂科技本次使用闲置募集资金进行现金管理事项无异议。
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（本页无正文，为《国盛证券有限责任公司关于天津鑫茂科技股份有限公
司使用闲置募集资金用于现金管理的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
周宁 余哲
国盛证券有限责任公司
年 月 日
10
