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公司公告

鑫茂科技:关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告2017-08-08  

						证券代码:000836                   证券简称:鑫茂科技             公告编号:(临)2017-060




                            天津鑫茂科技股份有限公司
                   关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。


    天津鑫茂科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)因控股股东筹划与公司
相关重大事项,公司股票(证券简称“鑫茂科技”,证券代码 000836)自 2017 年 5 月 24
日开市起停牌。后经有关各方协商和论证,公司明确该事项预计构成重大资产重组继续停
牌,经申请,公司股票自 2017 年 6 月 9 日开市起转入重大资产重组事项继续停牌。

    公司原预计在累计不超过 3 个月的时间内,即 2017 年 8 月 24 日前按照《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产
重组信息,现公司预计在上述期限内无法披露重组方案,经公司董事会审议,将在 2017 年
8 月 23 日召开股东大会审议继续停牌事项,停牌时间自停牌首日起累计不超过 6 个月。

    一、本次筹划的重大资产重组基本情况

    1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况:

    公司本次筹划的重大资产重组标的资产为微创(上海)网络技术有限公司(以下简称
“微创网络”)90%股权。

    微创网络成立于 2015 年 7 月 13 日,是一家致力于为客户提供端到端,一站式“互联网+”
转型服务的公司,主要利用互联网平台及信息技术提供标准化产品、定制化系统及工具,
推出互联网+系列产品和一揽子解决方案,满足传统企业的互联网转型需求。该公司目前控
股股东为上海微创软件股份有限公司,实际控制人为唐骏。

    截至目前,本次重组的具体交易方案尚未最终确定,不排除根据交易进展进行调整的
可能性。

    2、交易具体情况:

    公司拟以自有或自筹资金收购标的公司 10%股权;同时通过发行股份购买资产方式,
收购标的公司剩余 90%股权,并募集配套资金。本次交易不会导致公司控股股东及实际控
制人发生变化。本次重组的具体交易方案尚未最终确定,不排除根据交易进展进行调整的
可能性。

    3、与交易对方签订重组框架协议的主要内容:

    2017 年 8 月 5 日,本公司与标的公司控股股东上海微创软件股份有限公司就本次标的
资产收购事项签署了《收购框架协议书》。《协议》主要内容如下:

    1)、协议双方:

    甲方:天津鑫茂科技股份有限公司         乙方:上海微创软件股份有限公司

    2)、本次收购总体方案:

    甲方拟以自有或自筹资金收购乙方持有的标的资产 10%股权(以下简称“现金收购”)。
自本框架协议公告之日起 60 日内,甲方与乙方就该收购事宜另行签署相关协议,并经上市
公司董事会、股东大会通过之日起生效并执行。同时,甲方拟通过发行股票购买资产方式,
收购标的资产剩余 90%股权(以下简称“重组收购”),并同时配套融资募集资金。

    上述现金收购与重组收购的履行互不为前提。本次收购完成后,甲方将持有标的资产
100%股权。

    交易价格以经具有证券业务资质的审计、评估机构审计、评估后出具的评估报告的评
估值为依据协商确。

    3)、甲方收购保证金的支付:

    甲方在与乙方签署本框架协议后十个工作日内,向乙方或乙方的指定方支付收购保证
金 1,000 万元。保证金在现金收购事宜经过甲方董事会、股东大会审议通过后直接转换为
鑫茂科技应支付的部分现金收购价款。

    对于非因甲方主动放弃本次重组而导致本次重组终止的情形,包括但不限于本次重组
未获得中国证监会核准等情况,乙方或乙方的指定方应于本次重组终止后十个工作日内向
甲方返还 1,000 万元保证金,该 1,000 万元保证金若已作为现金收购约定的标的资产 10%
股权转让款的,则乙方或乙方的指定方无需返还。

    4)、业绩承诺与补偿:
    标的资产的业绩承诺金额根据审计、评估机构的审计、评估结果确定。标的资产股东
对标的资产业绩承诺的补偿方式为股份补偿,具体补偿计算公式参照中国证监会的股份补
偿计算指导方法确定。

    4、本次重大资产重组涉及的中介机构:

    本次重组涉及的中介机构包括:中信证券股份有限公司为独立财务顾问,国浩律师(上
海)事务所为法律顾问,天健会计师事务所(特殊普通合伙)为审计机构,北京中企华资
产评估有限责任公司为评估机构。目前,各中介机构对标的公司的尽职调查及审计、评估
工作正在有序进行中。

    5、本次交易事前审批及进展情况

    本次交易相关方将根据有关法律法规的要求履行必要的内部审议程序后报所涉及的监
管机构审批。

    二、公司停牌期间的相关工作及延期复牌原因

    停牌期间,公司及相关各方积极推进本次重大资产重组的各项工作。公司确定了独立
财务顾问、律师、审计及评估等中介机构,公司及相关各方就本次重大资产重组涉及的相
关问题进行进一步协商及论证。同时,相关中介机构正在开展尽职调查、审计、评估等工
作。目前各项工作均在有序推进中。

    同时,公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》、深交所《上市公司业务办理指南
第 10 号——重大资产重组》等相关法律法规的要求,对本次重组涉及的内幕信息知情人及
时进行了登记和申报,并对其买卖公司股票的情况进行了自查;停牌期间,公司根据相关
规定,每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展公告,及时履行信息披露义务。

    鉴于本次重大资产重组事项涉及的工作量较大,公司及相关各方尚需就交易方案进行
进一步协商和论证,同时相关尽职调查、审计和评估工作仍在进行中,公司预计无法在 2017
年 8 月 24 日前披露重组预案。为确保本次重大资产重组事项的顺利进行,维护投资者利益,
公司拟召开 2017 年第三次临时股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组事项的议案。继续
停牌期间,公司及有关各方将全力加快推进本次重大资产重组的各项工作。

    三、公司承诺于 2017 年 11 月 24 日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组信息。
    四、独立财务顾问专项意见

    经核查,独立财务顾问认为,本次重组相关工作正在积极推进之中,自公司股票 2017
年 5 月 24 日发布《重大事项停牌公告》以来,公司严格根据《上市公司重大资产重组管理
办法》、《主板信息披露业务备忘录第 9 号—上市公司停复牌业务》的要求,编制并公告了
重组进展信息等信息披露文件,披露信息真实、准确。由于本次交易涉及的尽职调查、审
计、评估工作仍在进行之中,相关各方就交易方案仍需进一步协商、沟通、论证。因此,
预计本次重组无法在 3 个月内公告重组预案或草案。本次延期复牌有利于上市公司进一步
细化本次重组相关工作,并能防止公司股价异常波动,避免损害公司及中小股东利益,公
司股票延期复牌具有合理性。

    独立财务顾问将督促公司继续履行相关信息披露义务,遵守相关规定及承诺,在本次
重组各项工作完成之后召开董事会审议重大资产重组预案或草案,并根据规定履行公告及
复牌义务。

    五、承诺事项

    如公司股东大会审议未通过继续停牌筹划重组事项的议案,公司将及时申请股票复牌
并披露是否继续推进本次重组以及对公司的影响。

    若公司决定终止重组,或者公司申请股票复牌且继续推进本次重组后仍未能披露重组
方案并导致终止本次重组的,公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少 1 个月
内不再筹划重大资产重组事项。

    特此公告。




                                                        天津鑫茂科技股份有限公司
                                                                董 事 会
                                                             2017 年 8 月 7 日