中信证券股份有限公司关于天津鑫茂科技股份有限公司

                 重大资产重组延期复牌的核查意见


   天津鑫茂科技股份有限公司（以下简称“鑫茂科技”、“公司”）因筹划重大资
产重组事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：鑫茂科技，股票
代码：000836）自2017年5月24日开市起停牌。2017年6月9日，经有关各方协商
和论证，公司明确该事项构成重大资产重组，公司股票转入重大资产重组事项并
继续停牌。公司原预计在累计不超过3个月的时间内，即2017年8月24日前按照《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组
申请文件》的要求披露重大资产重组信息。现公司预计在上述期限内无法披露重
组方案，经公司第七届董事会2017年第二十七次会议审议，停牌时间自停牌首日
起累计停牌时间不超过6个月。

   中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为鑫茂
科技本次重大资产重组（以下简称“本次重组”、“本次交易”）的独立财务顾问，
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所《主板信息披露业务
备忘录第9号—上市公司停复牌业务》等有关规定，对鑫茂科技延期复牌事项进
行审慎核查，并出具核查意见如下：

   一、本次发行股份购买资产进展情况

   公司于2017年5月24日发布了《重大事项停牌公告》公告编号：临2017-034），
公司股票自2017年5月24日开市起停牌；2017年6月2日，发布了《重大事项停牌
进展公告》（公告编号：临2017-035），公司自2017年6月2日开市起转入重大资
产重组程序并继续停牌；公司于2017年6月9日、2017年6月16日发布了《重大资
产重组停牌公告》（公告编号：临2017-040）、《重大资产重组停牌期间进展公
告》（公告编号：临2017-042）。

   2017年6月24日，公司发布《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公
告编号：临2017-045），公司股票自2017年6月24日开市起继续停牌1个月，并分
别于2017年7月1日、7月8日、7月15日分别披露了《重大资产重组进展公告》（公
告编号：临2017-049、临2017-050、临2017-052）。
   2017年7月20日，公司召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关
于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》，并于2017年7月22日披露了《关于
筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：临2017-055)，公司股票
自2017年7月22日开市起继续停牌。并于2017年7月29日发布《重大资产重组进展
公告》（公告编号：临2017-056）。

   2017年8月7日，公司召开第七届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于
召开股东大会审议继续停牌相关事项的议案》，公司股票自2017年8月24日起继
续停牌，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月，相关议案拟将提交公司2017
年第三次临时股东大会投票表决。

   二、本次筹划重大资产重组的基本情况

   1、标的资产

   标的资产初步确定为微创（上海）网络技术有限公司（以下简称“标的公司”
或“标的资产”）90%股权，标的资产第一大股东为上海微创软件股份有限公司，
实际控制人为唐骏先生。唐骏先生与公司目前没有关联关系。标的资产所属行业
为互联网软件行业。标的资产另外10%股权由鑫茂科技自有或自筹资金收购。

   2、交易方式

   公司拟通过发行股份方式购买标的资产并募集配套资金，本次交易不会导致
上市公司控制权变更，本次交易不构成借壳上市。

   3、与交易对方签订重组框架协议情况

   公司于2017年8月5日与主要交易对方上海微创软件股份有限公司签署了《收
购框架协议书》，就本次重组的整体方案、定价原则、支付方式、业绩承诺等事
项达成初步意向。

   4、本次交易是否需经有权部门审批

   本次交易需经公司董事会、股东大会审议通过，并需经中国证监会核准。

   目前，交易各方正在就交易方案进一步协商，尚未最终确定。
   三、上市公司停牌期间的相关工作及延期复牌原因

   1、公司停牌期间的相关工作情况

   停牌期间，公司严格按照中国证监会和深交所的有关规定，积极组织相关各
方有序推进本次重组事项涉及的各项工作。公司与交易对方确认了合作意向，与
有关各方对本次重组事项进行协商和论证，并与标的公司第一大股东上海微创软
件股份有限公司签订了《收购框架协议书》，初步确定了标的资产及交易方式。

   公司已就本次重组分别聘请了中信证券股份有限公司、国浩律师事务所、天
健会计师事务所（特殊普通合伙）、中企华公司等中介机构作为独立财务顾问、
法律顾问、审计机构、评估机构展开尽职调查，组织推进审计、评估相关工作，
并对本次交易涉及的内幕信息知情人进行登记和申报，严格履行信息披露义务，
每五个交易日披露一次重组事项进展公告。

   2、延期复牌原因

   由于本次交易涉及的尽职调查、审计、评估工作仍在进行之中，相关各方就
标的资产范围、交易方案仍需进一步协商、沟通、论证，公司无法按原计划于2017
年8月24日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上
市公司重大资产重组申请文件》的要求披露本次重大资产重组信息。为维护投资
者利益，避免公司股票价格异常波动，根据《上市公司重大资产重组管理办法》
及深圳证券交易所的相关规定，公司拟申请公司股票自2017年8月24日开市起继
续停牌。继续停牌期间，公司及重组相关各方将加快推进本次重大资产重组的进
程，并根据该事项的进展情况，及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布
一次有关事项的进展公告。

   四、下一步工作安排及预计复牌时间

   公司将加快推进本次重大资产重组所涉及的包括具体方案、标的资产估值等
工作，积极落实对标的资产的审计评估等事项。

   公司承诺于 2017 年 11 月 24 日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露

内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组
信息。

   五、独立财务顾问的核查意见

   经核查，独立财务顾问认为，本次重组相关工作正在积极推进之中，自公司
股票2017年5月24日发布《重大事项停牌公告》以来，公司严格根据《上市公司
重大资产重组管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第9号—上市公司停复牌
业务》的要求，编制并公告了重组进展信息等信息披露文件，披露信息真实、准
确。由于本次交易涉及的尽职调查、审计、评估工作仍在进行之中，相关各方就
交易方案仍需进一步协商、沟通、论证。因此，预计本次重组无法在3个月内公
告重组预案或草案。本次延期复牌有利于上市公司进一步细化本次重组相关工作，
并能防止公司股价异常波动，避免损害公司及中小股东利益，公司股票延期复牌
具有合理性。

   独立财务顾问将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，
在本次重组各项工作完成之后召开董事会审议重大资产重组预案或草案，并根据
规定履行公告及复牌义务。

（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于天津鑫茂科技股份有限公司重大
资产重组延期复牌的核查意见》之签字盖章页）




中信证券股份有限公司

2017年 8 月 7 日