证券代码：000836               证券简称：鑫茂科技             编号：（临）2018-017



                  天津鑫茂科技股份有限公司出售资产公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。


重要提示：
● 交易内容：公司将所持有的纽劢科技（上海）有限公司（以下简称“纽劢公司”）40%
   的股权转让给西藏岩山投资管理有限公司（以下简称“西藏岩山”），转让总额共计
   7,100 万元。
● 本次出售资产按照交易双方协商定价进行转让，资产出售预计产生收益 590 万元左
   右，将对转让实施完毕当期即 2018 年一季度业绩产生一定积极影响。
● 本次出售资产不构成关联交易或重大资产重组。
● 本次出售资产已经公司 2018 年 2 月 13 日召开的第七届董事会第三十五次会议审议
通过，不需提交股东大会审议。

一、交易概述

    公司将所持有的纽劢科技（上海）有限公司 40%的股权转让给西藏岩山，转让总额
共计 7,100 万元。西藏岩山以现金形式支付股权转让款。此次转让完成后，本公司将不
再持有纽劢公司股权。
    本次出售资产行为不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
     天津鑫茂科技股份有限公司第七届董事会第三十五次会议于 2018 年 2 月 13 日在公
司本部召开。与会董事经过认真审议，一致通过上述出售资产议案。该议案不需提交公
司股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

    交易对方名称：西藏岩山投资管理有限公司
    企业性质：有限责任公司
    注册地：拉萨经济技术开发区格桑路 5 号总部经济基地大楼八楼 1819
    法定代表人：叶可
    注册资本：50,000 万元
    营业执照号：91540195396977773G
    主营业务：股权投资，投资管理，投资咨询，资产管理，私募基金管理等
    股东结构：傅耀华出资 25,000 万元，持股 50%；
              叶可出资 5,000 万元，持股 10%；
              陈于冰出资 5,000 万元，持股 10%；
              饶康达出资 5,000 万元，持股 10%；
              申隆出资 5,000 万元，持股 10%；
              陈代千出资 5,000 万元，持股 10%。
     最近一年主要财务数据：2017 年总资产为 18,841.10 万元、净资产为 15,298.44
 万元、营业收入 265.46 万元、净利润为 313.34 万元。
    该公司与上市公司及上市公司持股 5%以上股东在产权、业务、资产、债权债务、人
员等方面无关联关系。

三、交易标的基本情况

    纽劢科技（上海）有限公司概况：
    注册成立时间：2017 年 1 月 4 日
    注册资本：100 万元
    公司类型：有限责任公司
    法定代表人：徐雷
    住    所：上海自由贸易试验区芳春路 400 号 1 幢 3 层
    主营业务：智能科技、汽车科技、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术
              服务、技术转让、系统集成等。
    股本结构：徐雷，出资额 45.7143 万元，出资比例 45.7143%
              宋新雨，出资额 14.2857 万元，出资比例 14.2857%
              天津鑫茂科技股份有限公司，出资额 40 万元，出资比例 40%
    纽劢公司 2017 年度经审计主要财务数据如下：
   2017 年末，公司资产总额 6,051.76 万元、负责总额 119.47 万元、应收账款 15.79
万元、或有事项涉及金额 0 元、净资产 5,932.29 万元；公司首年处于研发阶段，营业
收入 0 元、营业利润-978.19 万元、净利润-978.21 万元、经营活动产生的现金流量净
额-1,030.73 万元。
   纽劢公司其他股东徐雷、宋新雨已放弃优先受让权。

四、交易协议的主要内容

    1、交易双方：鑫茂科技（甲方）、西藏岩山（乙方）
    2、交易标的：纽劢公司 40%股权
    3、定价依据及成交金额：甲乙双方经友好协商、在平等互利的基础上协商一致，
甲方以 7,100 万元将其在标的公司拥有的 40%股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让
该股权。
    4、支付方式及付款期限：
    1）乙方同意在本协议经双方签字、盖章之日起个 10 工作日内向甲方支付首期股权
转让价款，即 3,550 万元。
    2）甲方在收到首期股权转让价款之日起 10 个工作日内配合提交办理股权工商变更
登记的相关材料。
    3）在标的公司股权转让的工商变更登记完成后 10 个工作日内，乙方向甲方支付剩
余股权转让价款，即 3,550 万元。
    5、违约责任：
    1）、如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿给守约方造成
的经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议。
    2）、如果乙方未能按协议规定按时支付股权价款，每逾期一天，须按应付部分价款
的 3‰支付滞纳金。乙方向甲方支付滞纳金后，如果乙方的违约给甲方造成的损失超过
滞纳金数额，或因乙方违约给甲方造成其它损害的，不影响甲方就超过部分或其它损害
要求赔偿的权利。
    3）、如果甲方不积极配合乙方办理工商变更等股权转让手续的，乙方有权向甲方发
出书面催告。
    6、协议生效条件：经双方签字盖章后生效。

五、涉及本次交易的其他安排

    本次资产出售不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生新的关联交
易。公司不存在对纽劢公司的担保和委托理财。

六、本次交易目的及对公司的影响

    本次出售纽劢公司 40%股权是根据公司经营发展需要对公司业务进行的合理调整，
旨在进一步优化公司产业结构，提高资金使用效率，集中优势资源发展主营业务。本次
资产出售不存在损害公司及股东利益的情况。
    本次股权转让预计产生收益 590 万元左右，将对转让实施完毕当期即 2018 年一季
度业绩产生一定积极影响。

七、备查文件

  1、公司第七届董事会第三十五次会议决议；
  2、股权转让协议。

  特此公告。




                                                    天津鑫茂科技股份有限公司
                                                             董 事 会
                                                         2018 年 2 月 13 日