天津鑫茂科技股份有限公司
                        2017 年度独立董事述职报告
                                     （黄娟）


    经天津鑫茂科技股份有限公司（以下简称“公司”）2016 年第二次临时股东大会
审议通过，提名本人为公司第七届董事会独立董事。作为公司的独立董事，根据《公
司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东
权益保护的若干规定》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关法律法规的规定和
要求，在 2017 年度工作中，认真履行职责，积极出席相关会议，发挥作为独立董事
的独立作用，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表了独立意见，切实维护
公司整体利益、维护全体股东尤其是中小股东合法权益，现将 2017 年度履行独立董
事职责情况汇报如下：

一、出席董事会和股东大会的情况

    2017 年度，公司共计召开 17 次董事会，4 次股东大会，出席会议情况如下：

                                          出席方式
   独立董事 本年应参加                                              列席股东
                                                                               备注
     姓名   董事会次数 现场出席   通讯表决      委托出席     缺席   大会次数
                         （次）     （次）        （次）   （次）

     黄娟      17         5          11              0       1         4


    作为独立董事，在召开董事会前能通过董事会认真了解公司经营和运作情况，获
取做出决策前所需要的情况和资料，并为董事会的会议及相关议案的讨论决策做好相
应的准备。会议上，与其他董事一起，能认真审议每个议案，积极参与讨论，献计献
策，从规范治理的角度提出建议，以谨慎的态度行使表决权。公司两会的召集召开符
合法定程序，重大经营事项均履行了相关程序，合法有效，故对 2017 年度公司董事
会各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。

二、在公司进行现场工作的情况

    2017 年度，利用现场参加会议的机会进行现场工作，对公司生产经营状况、管理
和内部控制等制度的建设及执行情况进行现场了解，对董事会决议执行情况进行现场
检查；同时与公司董事、总经理、董事会秘书、财务负责人及其他相关人员保持经常

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联系，了解公司日常生产经营、重大重组进展、募投项目建设进展以及公司 2016 年
启动的非公开发行股票事项进展情况等，同时注关网络、报纸等媒体对公司的宣传和
报道，及时获悉公司的运营动态。

三、出席董事会专门委员会情况

    本人为董事会审计委员会和薪酬委员会委员；2017 年度按照专业委员会议事规
则，出席了委员会的日常会议，与公司董事、监事、高管、内审部、注册会计师进行
了充分沟通，及时了解审计工作进展情况和关注的问题，督促会计师事务所在约定时
限内提交审计报告；同时对董监高人员薪酬方案进行了专项审议，并出具了专项意见。

四、发表独立意见情况

   2017 年度，作为独立董事，在董事会做出决策前，根据相关规定发表了独立意见，
具体如下：
   1、在 2017 年 3 月 9 日，公司召开的第七届董事会第十九次会议上，对公司截至
2016 年 12 月 31 日关联方资金占用及对外担保情况发表如下独立意见：
   “一、作为公司的独立董事，对公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况进
行了认真的核查，经核查，本报告期不存在控股股东及其他关联方占用上市公司资金
的情况。
   二、作为公司的独立董事，对公司对外担保情况进行了认真的核查，认为公司不
存在违反有关政策、法规的违规担保行为，较好地控制了公司在对外担保方面的风险，
保障了全体股东的权益。”
   2、在 2017 年 3 月 9 日，公司召开的第七届董事会第十九次会议上，对 2016 年
度公司内部控制自我评价报告发表如下独立意见：
    “报告期内，公司进一步健全内部控制制度、完善内部控制体系，各项内部控制
制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。
    公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司管
理、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等的内部控制严格、充分、有效，保
证了公司经营管理的正常进行，对经营风险起到了有效的控制作用。同时，
公司也将进一步完善内部控制体系，规范内部控制制度有效执行，强化内部控制监督
检查，不断提升公司风险管理水平，促进公司健康、持续发展。


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    公司内部控制自我评价报告能够客观、真实的反映公司内部控制体系建设、执行
和监督的实际情况。”
    3、在 2017 年 3 月 9 日，公司召开的第七届董事会第十九次会议上，对本年度未
提出现金利润分配预案发表如下独立意见：
    “经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度实现净利润
47,447,089.13元，母公司未分配利润为203,098,402.23元，合并未分配利润为
216,079,853.52元。鉴于公司2017年将继续加大主营业务及相关产业的投资力度，需做
好相应资金储备。基于公司长远发展以及自身业务经营需要，公司本年度不进行利润
分配或资本公积转增股本。
    作为公司独立董事认为，考虑到公司新年度经营发展需要，不进行现金分红有利
于保证公司各项投资计划的顺利实施，也有利于维护股东的长远利益。因此，对董事
会未提出现金利润分配预案表示同意。”
    4、在 2017 年 3 月 31 日，公司召开的第七届董事会第二十次会议上，对公司关
于公司继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案发表如下独立意见：
    “公司本次继续使用闲置募集资金进行现金管理，内容及程序均符合《深圳证券
交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规范性文件的要求以
及公司《募集资金管理制度》的规定。
    公司在保证资金安全的前提下，对部分闲置募集资金进行现金管理，用于投资安
全性高、流动性好的保本型现金管理产品，有利于在控制风险前提下提高公司募集资
金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用。
    该事项决策程序合法合规，且公司制定了切实有效的内控措施，资金安全能够得
到保障。
    因此同意公司继续使用部分闲置募集资金购买保本型现金管理产品。”
    5、在 2017 年 8 月 24 日，公司召开的第七届董事会第二十八次会议上，对公司
截至 2017 年 6 月 30 日关联方资金占用及对外担保情况发表如下独立意见：
    “一、作为公司的独立董事，对公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况进
行了认真的核查，经核查，本报告期不存在控股股东及其他关联方占用上市公司资金
的情况。


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    二、作为公司的独立董事，对公司对外担保情况进行了认真的核查，认为公司不
存在违反有关政策、法规的违规担保行为，较好地控制了公司在对外担保方面的风险，
保障了全体股东的权益。”

五、保护中小股东合法权益方面所做的其他工作

    持续关注公司信息披露工作，敦促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所规范运作指引》等法律、法规的要求和公司《信息披露管理制
度》的有关规定履行信息披露义务；持续关注公司前次募投项目建设进展及 2017 年
进行的重大事项情况，并出具相应的专项意见；持续关注公司治理情况，并提供相应
的建议。
    同时，积极学习证监会、交易所等监管机构下发的各项法律法规政策，结合自身
情况补充、完善相应知识体系，为保护中小投资者合法权益做出努力。

六、其他事项

    1、2017 年度，未有提议召开董事会的情况；
    2、2017 年度，未有提议聘用或者解聘会计师事务所的情况；
    3、2017 年度，未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
    以上是作为公司独立董事在 2017 年度履行职责情况的汇报。2018 年，为保证董
事会的独立和公正，维护中小股东的合法权益，本人将继续本着诚信、勤勉的原则，
按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公
司章程》的相关规定认真履行独立董事职责，加强沟通、深入学习，发挥独立董事作
用，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多建设性的建议，为董事会的决策
提供参考意见。
    最后，忠心感谢公司及董事会在 2017 年度对独立董事工作的大力支持与帮助，
谢谢！




                                                              独立董事：黄娟
                                                             2018 年 4 月 10 日




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