国盛证券有限责任公司
关于天津鑫茂科技股份有限公司限售股解禁的核查意见
国盛证券有限责任公司（以下简称“国盛证券”）作为天津鑫茂科技股份有
限公司（以下简称“鑫茂科技”、“公司”）2014 年非公开发行股票的持续督
导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票
上市规则（2014 年修订）》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》
等有关规定，国盛证券对鑫茂科技 2014 年非公开发行股票限售股份申请上市流
通事项进行了核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、本次解除限售的股份取得的基本情况
经中国证券监督管理委员会【证监许可[2014]1047】号文核准，鑫茂科技以
非公开发行方式，向华宝信托有限责任公司、深圳市融通资本财富管理有限公司、
平安大华基金管理有限公司、长安基金管理有限公司、房红梅、天津鑫茂科技投
资集团有限公司（以下简称“鑫茂集团”）等六名特定投资者发行了 110,320,592
股人民币普通股（A 股）（以下简称“本次非公开发行”），发行价格为 8.10
元/股。2015 年 3 月 12 日，本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市。
根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，本次非公开发行的股票在
限售期内予以锁定。本次非公开发行的股票中，鑫茂集团认购的 8,600,000 股限
售期为自 2015 年 3 月 12 日起 36 个月，其余 5 名认购对象认购的 101,720,592
股限售期为自 2015 年 3 月 12 日起 12 个月。
2016 年 1 月 21 日，公司六届董事会五十四次会议通过决议，拟以 2015 年
12 月 31 日总股本 402,818,408 股为基数，进行资本公积金转增股本，向全体股
东每 10 股转增 20 股；2016 年 2 月 17 日，公司 2015 年度股东大会审议通过了
上述资本公积金转增股本议案；2016 年 2 月 25 日，上述资本公积金转增股本方
案实施，实施完成后，公司总股本由 402,818,408 股变更为 1,208,455,224 股。
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经过本次资本公积金转增股本后，公司 2014 年非公开发行限售流通股总数
量变更为 330,961,776 股，其中：鑫茂集团持有 25,800,000 股，限售期为 2015
年 3 月 12 日起 36 个月；其余 5 名认购对象共持有 305,161,776 股，限售期为
2015 年 3 月 12 日起 12 个月。
截至本核查意见出具日，华宝信托有限责任公司、深圳市融通资本财富管理
有限公司、平安大华基金管理有限公司、长安基金管理有限公司和房红梅 5 名认
购对象持有的 305,161,776 股限售股份限售期满，该部分限售股已于 2016 年 3
月 14 日解除限售上市流通。
截至本核查意见出具日，公司股本总数为 1,208,455,224 股，其中限售流通
股合计 25,807,193 股，占公司总股本的 2.14%，无限售条件流通 1,182,648,031
股，占公司总股本的 97.86%。
二、本次申请解除限售股份的股东之承诺及履行情况
本次申请解除股份限售的股东为鑫茂集团，鑫茂集团在公司 2014 年非公开
发行中承诺：
1、鑫茂集团认购本次发行股份的锁定期为自本次发行股份上市之日起 36 个
月。
2、截止 2015 年 12 月 31 日，如鑫茂科技未能实现天津市贝特维奥科技发展
有限公司和天津市圣君科技发展有限公司股权剥离的业务整合措施，则鑫茂集团
将负责按照公允价值收购鑫茂科技拟剥离的上述两个公司股权。
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东鑫茂集团履行了上
述承诺，未发生违反上述承诺的情形。
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占
用公司资金的情形，公司对其也不存在违规担保。
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三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份上市流通日期为 2018 年 4 月 23 日；
2、本次解除限售股份的数量为 25,800,000 股，占公司总股本的 2.13%；
3、本次申请解除股份限售的股东共计 1 名；
4、本次限售股份可上市流通情况如下：
持有限售股份 本次解除限售股 本次解除限售股份数 剩余限售股
持有人名称
数量（股） 份数量（股） 量占总股本的比例 份数量（股）
天津鑫茂科技投资
25,800,000 25,800,000 2.13% -
集团有限公司
四、本次有限售条件流通股上市前后公司股本变化情况
本次变动前 本次发行后
本次变动股
股份类别 占总股本
股份数量（股） 份数量（股） 股份数量（股） 占总股本
比例 比例
有限售条件
25,807,193 2.14% -25,800,000 7,193 0.00%
的流通股份
无限售条件
1,182,648,031 97.86% 25,800,000 1,208,448,031 100.00%
的流通股份
股份总额 1,208,455,224 100.00% - 1,208,455,224 100.00%
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问国盛证券认为：
1、鑫茂科技本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《上市公司
证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规
范性文件的要求；
2、截至本核查意见出具之日，鑫茂科技本次解禁限售股份持有人履行了其
在鑫茂科技非公开发行股票时作出的承诺，未发生违反承诺的情形；
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3、截至本核查意见出具之日，鑫茂科技关于本次解禁限售股份流通上市的
信息披露真实、准确、完整。
综上所述，国盛证券对鑫茂科技本次限售股份解禁及上市流通无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国盛证券有限责任公司关于天津鑫茂科技股份有限公司
限售股解禁的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
颜永军 周宁
国盛证券有限责任公司
年 月 日
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