天津富通鑫茂科技股份有限公司
               董事会薪酬与考核委员会工作条例
1.总则
1.1 为完善天津富通鑫茂科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，健
全公司董事和高级管理人员的考核和薪酬管理制度，根据《中华人民共和国公司
法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定,公司特设立董事会薪
酬与考核委员会,并制定本工作条例。
1.2 董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构。
1.3 本条例所称董事是指在公司担任董事及独立董事，高级管理人员是指公司总
经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及经董事会聘任的其他高级管理人员。
2.人员组成
2.1 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成,独立董事占多数。
2.2 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三
分之一提名,并由董事会选举产生。
2.3 薪酬与考核委员会设主任委员一名,由独立董事委员担任,负责主持委员会
工作；主任委员在委员内选举,并报请董事会批准产生。
2.4 薪酬与考核委员会任期与董事会一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如
有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述第 2.1
至 2.3 规定补足委员人数。
3.职责权限
3.1 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
3.1.1 研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
3.1.2 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
3.1.3 根据股权大会的授权，按照《高级管理人员年度薪酬与激励管理办法》的
具体规定制定并实施公司高级管理人员年度薪酬与激励方案；
3.1.4 拟定公司股权激励计划草案，提交董事会审议，并核实公司股权激励计划
实施情况；
3.1.5 公司董事会授予的其他事宜。
3.2 薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本工作条例

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的有关规定，不得损害公司和股东的利益。
3.3 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
4.议事规则
4.1 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三天须通知全体
委员,会议由主任委员主持,主任委员不能出席时，可委托其他一名委员（独立董
事）主持。
4.2 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员
有一票的表决权；会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。
4.3 薪酬与考核委员会会议表决方式为书面投票表决。
4.4 薪酬委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，关联委员须予以回避。
4.5 薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列
席会议。
4.6 如有必要,薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费
用由公司支付。
4.7 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有
关法律、法规、《公司章程》及本工作条例的规定。
4.8 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签
名；会议记录由公司董事会秘书保存。
4.9 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式上报公司董事
会。
4.10 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。
5.附则
5.1 本工作条例自董事会决议通过之日起实施。
5.2 本工作条例未尽事宜,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；
本工作条例如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行,并立即修订,报董
事会审议通过。
5.3 本工作条例解释权归属公司董事会。




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