天津富通鑫茂科技股份有限公司

                             2018 年度董事会工作报告

    2018 年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的相关

规定，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作、勤勉尽职，以科学、严谨、审慎、客观的工作态

度，自觉参与各项重大事件的决策过程，努力维护公司及全体股东的合法权益，积极推动公司各项

事业的发展。现将公司董事会 2018 年度工作情况报告如下：

一、报告期内董事会工作情况

    1、董事会会议召开情况

    报告期内，公司董事会共召开十六次会议，审议通过了包括定期报告、现金收购富通光纤光

缆（成都）有限公司 80%股权、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金、出售资产等重大事项并

及时对外披露。

    2、董事会对股东大会决议的执行情况

    报告期内，公司董事会共召集召开一次年度股东大会、三次临时股东大会，董事会提请审议

的绝大多数议案获得股东大会审议通过。董事会依照《公司法》和《公司章程》的有关规定，认真

执行了股东大会的各项决议，完成了 2018 年报相关事项审核、日常关联交易预计、因第一大控股

股东变更带来董监事补选、向第一大控股股东收购股权资产和公司更名等事项。

    3、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

    公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会。

各专门委员会依据公司董事会所制定的各专门委员会工作条例规定的职权范围，就专业性事项进行

研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。

    （1）公司董事会战略委员会履职情况：

    董事会战略委员会是董事会下设的专门工作机构，成员由 3 名董事组成，其中一名为独立董

事，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。报告期内，公司董事会战

略委员会根据《董事会战略委员会工作条例》履行职责，对增强公司核心竞争力，加强决策科学性，

提高重大投资决策的效益和决策的质量发挥了重要作用。

    （2）公司董事会审计委员会履职情况：
       公司董事会审计委员会由 3 名董事组成，其中主任委员由独立董事、专业会计人士担任。根

据中国证监会、深交所有关规定及公司《董事会审计委员会工作条例》、公司独立董事年报工作制

度、董事会审计委员会年报工作程序，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，履行了以下工

作职责：

       ①认真审阅了公司 2018 年度财务报告审计工作计划及相关资料，与负责公司年度审计工作的

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师协商确定了公司 2018 年度财务报告审计工作

的时间安排；

       ②在年审注册会计师进场前认真审阅了公司初步编制的财务会计报表，并出具了书面审议意

见；

       ③公司年审注册会计师进场后，董事会审计委员会与公司年审注册会计师就审计过程中发现

的问题以及审计报告提交的时间进行了沟通和交流；

       ④公司年审注册会计师出具初步审计意见后，董事会审计委员会再一次审阅了公司 2018 年度

财务会计报表，并形成书面审议意见；

       ⑤在中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具 2018 年度审计报告后，董事会审计委员会

召开会议，对中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）从事该年度公司的审计工作进行了总结，并

就公司年度财务会计报表以及关于下年度聘请会计师事务所的议案进行表决并形成决议。

       （3）公司董事会薪酬与考核委员会履职情况：

       董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，负责拟定、审查公司董事、监事及

高管人员的薪酬政策及考核标准，并依照上述考核标准及薪酬政策进行考核。

       董事会薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中两名为独立董事，主任委员由独立董事

担任。

       报告期内，董事会薪酬与考核委员会依据公司董事、监事及高管人员主要工作职责及公司 2017

年度主要财务指标和经营目标完成情况，对董事、监事及高管人员进行绩效评价，并根据绩效评价

结果及薪酬分配政策提出董事、监事及高管人员的薪酬及奖励方案。

       （4）公司董事会提名委员会履职情况：

       董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，由三名董事组成，其中独立董事两名。主

要负责对《公司章程》所规定的具有提名权的提名人所提名的董事和高级管理人员的任职资格进行
审核，向董事会报告，对董事会负责。本报告期内，因第一大控股股东发生变化，导致大部分第七

届董事会和监事会成员、高级管理人员于任期内辞职，提名委员会依次对该届董事会和监事会的候

补人选，拟新聘任的高级管理人员任职资格进行了相应提名和审核。

       4、完善公司治理情况

       2018 年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股

票上市规则》、 深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及其他相关法律、法规及规章的要求，

不断完善公司法人治理结构，持续深入开展公司治理活动，进一步规范公司运作，提高公司治理水

平。

       公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。

二、董事会运作与信息披露情况

       1、报告期内，公司全体董事均能严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深

圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律法规的规定和要求，按时出席董事会会议，

发挥各自的专业特长、技能和经验，认真履行自身职责，并积极参加交易所、天津证监局组织的有

关培训交流活动，掌握作为董事应具备的相关知识，切实维护公司及股东特别是社会公众股股东的

权益。

       2、公司董事长在履行职责时，按照《公司法》、《公司章程》等相关规定，行使董事长职权，

严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》关于“董事长行为规范”的要求执行。依法召集、主持

董事会和股东大会会议，保证独立董事和董事会秘书的知情权，同其他董事保持紧密的沟通，及时

将有关情况通报。同时督促其他董事、监事和高级管理人员积极参加交易所和监管机构的相关培训，

进一步提督依法履职的意识。

       3、公司四位独立董事均为会计、法律、经济、管理等方面的专家和学者。公司独立董事能够

严格按照有关法律、法规和相关制度的规定，认真履行职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、董事

会，深入了解公司发展及经营情况，对公司财务报告、续聘会计师事务所、对外担保、关联交易情

况等各重大事项均作出了客观、公正的判断，发表了明确的独立董事意见，切实维护了公司及全体

股东的利益，突显了独立董事制度对提升公司治理水平的优势和作用。

       报告期内，公司独立董事未对董事会审议的各项议案及公司其他事项提出异议。

       4、报告期内，除定期报告外，公司董事会发布了各类临时公告 98 项，包括董事会决议公告、
业绩预告、股东大会决议公告、重组停牌进展公告、各类专项公告等。公告真实、准确、完整、及

时地向公众及投资者披露公司相关经营情况及重大事项进展情况，信息披露公开透明，维护了广大

投资者的利益。

    在过去的一年里，公司董事会及董事的工作扎实有效，在指导公司经营、加强公司治理及内

部控制建设等方面，积极谋划决策，保证了公司健康稳定地发展。

三、募集资金使用情况

    报告期内，公司继续做好募投项目建设和募集资金管理工作。经公司第七届董事会第三十六

次会议审议通过，同意公司在不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下，对于暂时闲置的

募集资金进行现金管理，提高募集资金使用效率；结合公司的实际情况，经公司第七届董事会第四

十二次会议审议通过，公司使用闲置募集资金调整为暂时补充流动资金及进行现金管理。具体募集

资金使用情况详见公司同日披露的《董事会关于 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

    公司董事会认为，公司已按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关公告格

式的要求，及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管

理违规的情况。

四、2018 年公司经营情况分析

    报告期内，公司经营管理层带领全体员工共同努力，基本完成了年度事业计划，全年实现销

售收入 26.64 亿元，同比增长 29.52%（其中光通信主营业务收入 22.31 亿元，同比增长 34.46%），

实现净利润 6,666.92 万元，同比增长-20.75%。

    1、聚焦主业，完善光通信全产业链

    公司已形成了“棒材-光棒-光纤-光缆”全产业链，久智科技光纤预制棒上游重要原材料石英

大套管已实现商用化销售, 并已启动新工艺的光纤预制棒制造项目，山东募投光纤预制棒一期项目

投资基本完成，将在 2019 年投入生产运营，届时公司将同时拥有两种光纤预制棒制造工艺。

    2、紧抓行业机遇，深挖增长潜力

    （1）光纤预制棒用大套管、石英材料及制品产能释放

    2018 年久智科技在新形势下积极调整思路，加快光纤预制棒石英大套管产业化进程，积极开

拓新市场，快速推进科技创新，优化管理，实现年销售收入 12,975 万元，同比增长 55%；石英大

套管销量突破 100 吨，23 台等离子产业化项目提前投产创收。

    （2）2018 年光纤光缆产销量创历史新高,光纤产量 2468 万芯公里， 销售 2152 万芯公里，光
缆产量 1005 万芯公里，销售 1068 万芯公里；

     3、收购优质资产，增强市场竞争能力

     2018 年 9 月公司通过收购富通成都，形成了光缆公司与富通成都两大光缆生产基地，增强了

对西北、西南市场的供货和服务能力，光缆产能在国内的排名得到进一步提升，增强了公司在电信

运营商投标的综合实力。

     富通成通过完善设备的自动化技术和生产 MES 执行系统，工厂的智能化水平得到持续提升，

从而大幅提高生产效率、降低生产成本。富通成都 2018 年实现销售收入 80,607 万元，净利润

10863.85 万元。

     4、聚集主业、优化资产结构

     根据公司发展战略，为进一步聚焦主业，实现公司健康可持续发展，2018 年对参股子公司纽

劢科技、控股子公司天地伟业进行了股权转让，对樟树远景进行清算注销。

    5、加强研发团队建设，实施现创新发展

    截至 2018 年底，公司及控股子公司拥有技术研发人员 185 人，报告期新增发明及实用新型专

利 18 项。

    2018 年，相关控股子公司继续加强研发工作，实施创新发展；久智科技获得省科技进步二等

奖殊荣，企业技术中心并被认定为省级企业技术中心，知识产权管理体系通过认证并获省优秀专利

奖。五、公司未来发展战略规划及新年度的经营计划

     在全球信息化进入全面渗透、跨界融合、加速创新、引导发展新阶段的大背景下，数字经济

正在成为经济增长的新动能，不断为全球经济复苏和社会进步注入新的活力，中国数字经济已成为

全球第二大数字经济体，成为世界数字经济的“中国样板”。国家深入推动互联网、大数据、人工

智能和实体经济深度融合，培育新增长点，形成新动能，为信息通信业提供了难得战略机遇。5G

作为下一代通信核心技术，更大的带宽、更高的速度、更低的延时，以及面向万物的全连接，将会

给产业带来新的发展机遇。

     2019 年公司管理团队将继续关注光通信主营业务，逐步扩大富通鑫茂自主品牌的影响力，打

造具有行业竞争力的“棒材-光棒-光纤-光缆”全产业链制造企业，抢占中国未来光通信发展的巨

大市场。结合光通信市场发展情况，公司将及时调整经营策略，优化组织机构设置及人力资源的配

置，完善投资项目管理机制，统筹推进研发项目的实施工作。具体经营计划及重点工作如下：

     （1）管理层将积极应对市场短期波动以及光纤公司由于合资经营到期而存在经营的不确定性，
采取有效措施，提升经营能力，加快项目投资建设，降低经营成本，努力实现预期目标；

    （2）计划实施光缆智能化改造项目，开发光缆新品种，降低成本，提高产品竞争力；

    （3）加强工程管理，做好生产管理、人员培训等工作，促使山东募投光纤预制棒一期项目顺

利进入试生产并投入生产运营；

    （4）利用久智套管/包层成本优势，自主研发合成实芯棒；

    （5）整理整顿不良资产，提高资产质量，优化并提高综合竞争力；

    （6）积极应对光纤公司合资经营到期事项与长飞公司进一步磋商；

    （7）开发商务管理系统，提高信息化管理水平；

    （8）建立上市公司与子公司环境安全管理体制。




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                                                                  2019 年 4 月 13 日