天津富通鑫茂科技股份有限公司
                          独立董事工作制度
1.总则
    为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，保障天津富通鑫茂科
技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事依法独立行使职权，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》（以下简称“《意见》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《天津
富通鑫茂科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，
制定本制度。
2.一般规定
    2.1 公司独立董事是指除担任独立董事外不在公司担任任何其他职务，并与
公司及其主要股东不存在可能妨碍其独立客观判断关系的董事。
    2.2 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当按照
国家相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其
要关注中小股东的合法权益不受损害。
    2.3 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或与公司
及主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
    2.4 独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精
力有效地履行独立董事的职责。
    2.5 本公司担任独立董事的人员应至少包括一名具有会计高级职称或注册
会计师资格的会计人士。公司董事会成员中独立董事不得少于三分之一。
    2.6 独立董事出现不符合独立条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，
由此造成公司独立董事达不到《指导意见》要求人数时，公司应按规定补足独立
董事人数。
    2.7 独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构组
织的培训。
3.独立董事的任职条件和独立性
    3.1 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件：
    3.1.1 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
    3.1.2 具有本制度所要求的独立性；
    3.1.3 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
    3.1.4 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
    3.1.5 应取得独立董事资格证书；
    3.1.6《公司章程》规定的其他条件。
    3.2 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
    3.2.1 在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系
亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；
    3.2.2 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
    3.2.3 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    3.2.4 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲
属；
    3.2.5 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
    3.2.6 在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人
员；
    3.2.7 最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
    3.2.8 最近一年内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响
其独立性情形的人员；
    3.2.9 公司章程规定的其他人员；
    3.2.10 中国证监会、深圳证券交易所认定的其他人员。
4.独立董事的提名、选举及更换
    4.1 上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份 1%
以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    4.2 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分
了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担
任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在
任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开
前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
    4.3 公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料，保证股东
在投票时已经对候选人有足够的了解。
    4.4 公司应根据中国证监会和深圳证券交易所有关规定报送所有被提名人
的有关资料。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会书
面意见。
    4.5 对深圳证券交易所审核后，其任职资格和独立性被提出异议的被提名
人，可作为董事候选人，但不能作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立
董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况
进行说明。
    4.6 独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。
    4.7 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予
以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董
事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以
披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
    4.8 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的
情况进行说明。
    4.9 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规
定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应按照法律、法规及本公
司章程的规定，履行职务。董事会应在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾
期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
5.独立董事的权力和义务
    5.1 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关
法律、法规赋予董事的职权外，独立董事享有以下特别职权：
    5.1.1 重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出
判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
    5.1.2 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    5.1.3 向董事会提请召开临时股东大会；
    5.1.4 提议召开董事会；
    5.1.5 独立聘请外部审计机构和咨询机构；
    5.1.6 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
    5.1.7 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》赋予的其他
职权。
    5.2 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
    5.3 在公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名等委员会中，独立董事应
当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。
6.独立董事的独立意见
    6.1 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发
表独立意见：
    6.1.1 提名、任免董事；
    6.1.2 聘任或解聘高级管理人员；
    6.1.3 公司董事、高级管理人员的薪酬；
    6.1.4 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及
公司是否采取有效措施回收欠款；
    6.1.5 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
    6.1.6 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》规定的其他
事项。
    6.2 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其
理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
    6.3 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公
告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别
披露。
7.独立董事的职责及工作条件
    7.1 独立董事应当履行诚信勤勉义务：
    7.1.1 公司独立董事应诚信勤勉行事，原则上应亲自出席董事会，并发表明
确意见，因故不能亲自出席的，应审慎选择委托人，并委托其发表具体意见；
    7.1.2 认真阅读公司财务报告等重大报告，及时了解公司的经营情况，并向
公司董事会报告经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或不知悉有
关问题和情况为由推卸责任；
    7.2 独立董事应向公司年度股东大会提交全体独立董事年度工作报告，对其
履行职责的情况进行说明。
    7.3 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决
策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独
立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料
不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审
议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本
人应当至少保存 5 年。
    7.4 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积
极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独
立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。
    7.5 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或
隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    7.6 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。
    7.7 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预
案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
       除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。
8.附则
    8.1 本制度由公司董事会负责解释。
    8.2 本制度经股东大会审议通过后生效。本制度的相关规定如与日后颁布或
修改的有关法律、法规、规章和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，应根
据有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定执行，董事会及时对本制度进行
修订。


                                           天津富通鑫茂科技股份有限公司
                                                     2019 年 4 月