天津富通鑫茂科技股份有限公司独立董事
      关于第八届董事会第二次会议审议相关事项的独立意见



    根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》、《公司章程》等的相关规
定，我们作为天津富通鑫茂科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
基于独立判断的立场，对公司第八届董事会第二次会议审议的相关议案发表独
立意见如下：

    一、关于公司 2018 年度利润分配预案

    经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现净利
润108,263,272.43元，母公司未分配利润为-113,614,700.87元，合并未分配利
润为-18,772,216.99元。公司拟定2018年度利润分配预案为：2018年度不派发
现金红利，不送红股，也不进行资本公积金转增股本，以保障公司的长远发展，
为投资者提供更加稳定、长效的回报。
    我们认为：公司可供分配利润为负的实际情况，同时考虑公司未来经营发
展的资金需要，故2018年度拟不进行利润分配，以保障公司的长远发展及经营
需要，为投资者提供更加稳定、长效的回报。公司2018年度利润分配预案符合
公司的经营发展情况和有关法律、法规及《公司章程》的有关规定,不存在损害
公司股东利益，特别是中小股东的利益的情形,有利于公司的持续稳定发展和维
护股东的长远利益。因此,我们对公司2018年利润分配预案表示同意。

    二、关于关联方资金占用及对外担保情况的专项说明

    1、作为公司的独立董事，我们对公司控股股东及其他关联方占用公司资金
情况进行了认真的核查，经核查，本报告期不存在控股股东及其他关联方占用
上市公司资金的情况。
    2、作为公司的独立董事，我们对公司对外担保情况进行了认真的核查，认
为公司不存在违反有关政策、法规的违规担保行为，较好地控制了公司在对外
担保方面的风险，保障了全体股东的权益。
    1）截至本报告期末，公司担保总额为 14,000 万元。其中，对控股子公司
担保总额为 14,000 万元，对外担保余额为 0 元。
    2）公司为控股股东关联方提供担保 0 元。
    3）公司没有为任何非法人单位或个人提供担保。
    4）公司对外担保总额没有超过最近一期经审计净资产的 50%。
    5）公司对外担保总额没有超过最近一期经审计总资产的30%。

    三、关于公司 2018 年度内部控制自我评价报告

    报告期内，公司进一步健全内部控制制度、完善内部控制体系，各项内部
控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。
    公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公
司管理、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等的内部控制严格、充分、
有效，保证了公司经营管理的正常进行，对经营风险起到了有效的控制作用。
同时，公司也将进一步完善内部控制体系，确保内部控制制度有效执行，强化
内部控制监督检查，不断提升公司风险管理水平，促进公司健康、持续发展。
    公司内部控制评价报告能够客观、真实的反映公司内部控制体系建设、执
行和监督的实际情况。

    四、关于会计政策变更的议案

    公司本次会计政策的变更符合财政部的相关规定，符合公司及中小股东的
利益。本次变更会计政策的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
同意公司本次会计政策变更。

    五、关于富通光纤光缆（成都）有限公司 2018 年度业绩实现情况的说明

    2018 年公司以 66,363 万元的交易价格收购实际控制人控制的企业杭州富通
通信技术股份有限公司持有的富通光纤光缆（成都）有限公司 80%股权。富通通
信对富通鑫茂作出业绩承诺并承担业绩补偿之义务，业绩承诺期为 2018 年度、
2019 年度和 2020 年度，共计 3 年。根据《业绩承诺协议》约定，富通通信承诺
富通成都 100%股权所对应的净利润在 2018 年度、2019 年度和 2020 年度分别不
低于人民币 7,939.00 万元、9,877.00 万元、11,824.00 万元。根据中审众环会
计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于富通光纤光缆（成都）有限公司业
绩承诺实现情况的专项审核报告》（众环专字（2019）200008 号），富通鑫茂管
理层编制的《关于富通光纤光缆（成都）有限公司 2018 年度业绩承诺实现情况
的说明》在所有重大方面反映了 2018 年度业绩承诺完成情况。我们同意董事会
披露上述说明。

    六、关于聘请公司二〇一九年度审计机构

    1、经审核，我们认为，公司本次聘请审计机构不违反现行法律、行政法规、
部门规章和规范性文件以及《公司章程》的规定；
    2、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从
业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2019
年度财务审计和内部控制审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计；
    聘请审计机构的表决程序合法，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
鉴于以上原因，我们同意将该事项提交公司股东大会审议。

    七、关于 2018 年度公司部分关联交易实际发生数与年初预计数偏离值较大
的专项意见

    2018 年公司全年日常关联交易预计总额为 52,597.23 万元（含税），实际发
生金额为 39,358.00 万元，差异率为 25.17%。经核查，差异较大的主要原因是：
    公司预计的日常关联交易额度是双方根据历史业务情况预计未来期间可能
发生业务的规模，实际发生额是按照双方实际签订的合同金额和实际执行进度
确定，具有一定的不确定性，导致实际发生额与预计金额存在一定差异。由于
实际取得的订单在数量和产品结构方面与预计时的测算条件存一定差距、以及
客户订单交货时间调整等，导致公司实际销售额未达预期，其产生的差异具有
其合理性。
    公司已发生的日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，符合公司
和市场的实际情况，交易价格参照市场价格确定，未损害公司及股东尤其是中
小股东的利益。
    综上所述，我们作为公司独立董事，认为上述差异原因符合公司的实际情
况，关联交易的交易价格遵循公平合理的定价原则，决策程序合法，未损害公
司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情况。
独立董事：郑勇军    郑万青      于永生
           2019 年 4 月 13 日