富通鑫茂：2018年度独立董事述职报告（黄娟）2019-04-16
天津富通鑫茂科技股份有限公司
2018 年度独立董事述职报告
经天津富通鑫茂科技股份有限公司（以下简称“公司”）2016 年第二次临时股
东大会审议通过，提名本人为富通鑫茂公司第七届董事会独立董事。作为公司的
独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关
于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《独立董事工作制度》
等有关法律法规的规定和要求，在 2018 年度工作中，认真履行职责，积极出席相
关会议，发挥作为独立董事的独立作用，认真审议董事会各项议案，对公司相关
事项发表了独立意见，切实维护公司整体利益、维护全体股东尤其是中小股东合
法权益，现将 2018 年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、出席董事会和股东大会的情况
2018 年度，公司共计召开 16 次董事会，4 次股东大会，出席会议情况如下：
出席方式
独立董事 本年应参加 列席股东
备注
姓名 董事会次数 大会次数
亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）
2018 年 8 月 2
日不再担任公
黄娟 11 10 1 0 3
司独立董事职
务
作为独立董事，在召开董事会前能通过董事会认真了解公司经营和运作情况，
获取做出决策前所需要的情况和资料，并为董事会的会议及相关议案的讨论决策
做好相应的准备。会议上，与其他董事一起，能认真审议每个议案，积极参与讨
论，献计献策，从规范治理的角度提出建议，以谨慎的态度行使表决权。公司两
会的召集召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关程序，合法有效，故对
2018 年度公司董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也
没有反对、弃权的情形。
二、在公司进行现场工作的情况
2018 年度，利用现场参加会议的机会进行现场工作，对公司生产经营状况、
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管理和内部控制等制度的建设及执行情况进行现场了解，对董事会决议执行情况
进行现场检查；同时与公司董事、总经理、董事会秘书、财务负责人及其他相关
人员保持经常联系，了解公司日常生产经营、募投项目建设进展以及终止重大重
组及关联交易事项情况，同时注关网络、报纸等媒体对公司的宣传和报道，及时
获悉公司的运营动态。
三、出席董事会专门委员会情况
2018 年本人向公司提出申请辞去本人审计委员会委员职务，经 2018 年 8 月
02 日公司第七届董事会第四十三次审议通过关于调整董事会各专业委员会委员的
议案，本人不在担任公司独立董事职务。2018 年度担任公司独立董事期间，按照
专业委员会议事规则，出席了委员会的日常会议，就相关问题进行了专项审议，
并出具了专项意见。
四、发表独立意见情况
2018 年度，作为独立董事，在董事会做出决策前，根据相关规定发表了独立
意见，具体如下：
1、在 2018 年 4 月 10 日，公司召开的第七届董事会第三十六次会议上，对公
司截至 2017 年 12 月 31 日关联方资金占用及对外担保情况发表如下独立意见：
“一、作为公司的独立董事，对公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况
进行了认真的核查，经核查，本报告期不存在控股股东及其他关联方占用上市公
司资金的情况。
二、作为公司的独立董事，对公司对外担保情况进行了认真的核查，认为公司
不存在违反有关政策、法规的违规担保行为，较好地控制了公司在对外担保方面
的风险，保障了全体股东的权益。”
2、在 2018 年 4 月 10 日，公司召开的第七届董事会第三十六次会议上，对 2017
年度公司内部控制自我评价报告发表如下独立意见：
“报告期内，公司进一步健全内部控制制度、完善内部控制体系，各项内部控
制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。
公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司
管理、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等的内部控制严格、充分、有
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效，保证了公司经营管理的正常进行，对经营风险起到了有效的控制作用。同时，
公司也将进一步完善内部控制体系，确保内部控制制度有效执行，强化内部控制
监督检查，不断提升公司风险管理水平，促进公司健康、持续发展。 公司内部控
制评价报告能够客观、真实的反映公司内部控制体系建设、执行 和监督的实际情
况。”
3、在 2018 年 4 月 10 日，公司召开的第七届董事会第三十六次会议上，对本
年度未提出现金利润分配预案发表如下独立意见：
“经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度实现净利 润
8,412.75万元，母公司实现的净利润3,847.13万元。年初母公司未分配利润为
20,309.84元，加上本年母公司实现可供股东分配的利润3,847.13万元，2017 年末
合计可供母公司股东分配的利润为23,772.25万元。公司2017年度利润分配 预案
为：以公司 2017 年末总股本1，208，455，224股为基数，向全体股东每 10 股
派发现金股利0.3元(含税)，共计派发现金股利总额36,253,656.72（含税）， 占当年
归属于母公司股东的净利润8,412.75万元的43.09%。不进行资本公积金 转增股本，
也不送红股。
我们认为：公司集中资源发展光通信业务，经过两年调整，扭转了经营亏损，
盈利能力持续增强，财务状况好转，取得了较好成效。公司 2017 年度利润分配
预案符合公司的经营发展情况和有关法律、法规及《公司章程》的有关规定,不存
在损害公司股东利益，特别是中小股东的利益的情形,有利于公司的持 续稳定发展
和维护股东的长远利益。因此,我们对公司 2017 年利润分配预案表示同意。”
4、在 2018 年 4 月 10 日，公司召开的第七届董事会第三十六次会议上，对会
计政策变更的事项发表如下独立意见：
“公司本次会计政策的变更符合财政部的相关规定，符合公司及中小股东的
利益。 本次变更会计政策的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
同意公司 本次会计政策变更。”
5、在 2018 年 4 月 10 日，公司召开的第七届董事会第三十六次会议上，对上
市公司继续使用闲置募集资金进行现金管理事项发表如下独立意见：对会计政策
变更的事项发表如下独立意见：
“公司本次继续使用闲置募集资金进行现金管理，内容及程序均符合《深圳
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证券 交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、
《上市 公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等
规范性文件 的要求以及公司《募集资金管理制度》的规定。
公司在保证资金安全的前提下，对部分闲置募集资金进行现金管理，用于投
资 安全性高、流动性好的保本型现金管理产品，有利于在控制风险前提下提高公
司募集资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和
募集资金使用。 该事项决策程序合法合规，且公司制定了切实有效的内控措施，
资金安全能够得到保障。
因此，我们同意公司继续使用部分闲置募集资金购买保本型现金管理产品。”
6、在 2018 年 4 月 10 日，公司召开的第七届董事会第三十六次会议上，对《关
于聘请公司二〇一八年度审计机构的议案》进行了核查，在审议该议案前， 已取
得我们的事前认可，就上述事项发表独立意见如下：
“一、经审核，我们认为，公司本次聘请审计机构不违反现行法律、行政法
规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》的规定；
二、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从
业资格， 具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2018
年度财务审计和内部 控制审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计； 聘
请审计机构的表决程序合法，符合有关法律、法规和公司章程的规定。鉴于以上
原因，我们同意将该事项提交公司股东大会审议。”
7、在 2018 年 4 月 10 日，公司召开的第七届董事会第三十六次会议上，对计
提资产减值准备及核销资产的事项发表独立意见如下：
“公司本次计提资产减值准备及核销资产事项依据充分、程序合法，符合《企
业会计准则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规定，能更加
真实、准确地反映公司的资产状况和经营成果，没有损害中小股东的合法权益，
同意本次计提资产减值准备及核销资产。”
8、在 2018 年 5 月 20 日，公司召开的第七届董事会第四十次会议上， 对终
止筹划发行股份购买资产事项发表事前认可意见如下：
“1.公司筹划拟以发行股份购买微创（上海）网络技术有限公司（以下简称
“微创网络”）90%股权。为推动本次发行股份购买资产事项的进展，自公司股票
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停牌 以来，公司会同中介机构与交易对方进行了多次协商，就关键合作条件进行
了深入讨论和沟通。 现由于公司实际控制人拟发生变更，考虑到公司业务经营思
路及公司战略安排可能随之调整，同时公司本次交易历时较长，期间市场环境也
发生了一定变化，为保护上市公司和广大投资者利益，决定终止本次发行股份购
买资产事项，我们同意公司终止筹划发行股份购买资产事项并与交易对方签署相
关终止协议。
2.我们一致同意将关于终止筹划发行股份购买资产事项的议案提交公司第
七届董事会第四十次会议。”
9、在 2018 年 5 月 20 日，公司召开的第七届董事会第四十次会议上对公司终
止筹划发行股份购买资产事项发表如下独立意见：
“1. 自公司启动重大资产重组事项以来，公司严格按照中国证监会、深圳证
券交易所的有关规定，组织相关各方积极推进本次发行股份购买资产工作，并就
方案中的各项事宜进行了充分地调研及论证。
2. 公司本次终止发行股份购买资产事项是基于审慎判断后作出的决定，符
合相关规定，且公司董事会履行了必要的审议程序，不存在损害公司和全体股东
的利益，也不会对公司经营造成重大不利影响，故我们同意公司终止筹划本次发
行股份购买资产事项。”
10、在 2018 年 7 月 17 日，公司召开的第七届董事会第四十二次会议前，对
关于现金收购富通光纤光缆（成都）有限公司 100%股权暨关联交易事项进行了事
前审核，并发表如下独立意见：
“本次关联交易事项已经具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构进行
评估。评估机构具有独立性；评估假设前提合理、评估方法和评估目的具有相关
性，评估结论合 理。本次交易价格以资产评估结果为参考依据，并经本次交易各
方协商确定。交易定价原则公允、合理、遵循了一般商业条款，符合公司全体股
东的利益，不存在损害公司及股东的利益的情形。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上述事项均不构成重大资
产重组，亦不构成重组上市。
综上所述，我们同意公司现金收购富通光纤光缆（成都）有限公司 100%股权
暨关联交易的事项，并提交公司董事会审议。”
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11、在 2018 年 7 月 17 日，公司召开的第七届董事会第四十二次会议上，对
关于现金收购富通光纤光缆（成都）有限公司 100%股权 暨关联交易事项进行了
事前审核，并发表如下独立意见：
“我们已在公司第七届董事会第四十二次会议召开之前，认真审查了董事会
提供 的相关资料，并在充分了解公司本次交易的背景信息前提下，针对相关资料
进行了必要的沟通，并进行了事前认可。本次关联交易事项已经具有从事证券、
期货相关业务资格的评估机构进行评估。 评估机构具有独立性；评估假设前提合
理、评估方法和评估目的具有相关性，评估结论合理。本次交易价格以资产评估
结果为参考依据，并经本次交易各方协商确定。 交易定价原则公允、合理、遵循
了一般商业条款，符合公司全体股东的利益，不存 在损害公司及股东的利益的情
形。 本次关联交易的审议和决策程序符合法律法规及公司章程等的相关规定。 根
据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上述事项均不构成重大资产 重组，
亦不构成重组上市。 综上所述，公司独立董事一致认为：上述关联交易有利于增
强公司的持续经营 能力和核心竞争力且符合公司的整体利益和长远利益。本次交
易客观、公允、合理、可行，并符合相关法律法规规定的程序，亦从根本上符合
公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。”
12、在 2018 年 7 月 17 日，公司召开的第七届董事会第四十二次会议上，对
有关公司董事会增补非独立董事及独立董事的相关事项发表如下独立意见：
“一、本次公司增补第七届董事会非独立董事及独立董事候选人的程序规范，
符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《董事会议事规则》
的有关规定。
二、公司第七届董事会非独立董事及独立董事候选人，其主体资格符合有关
法律法规和《公司章程》对任职资格的有关规定。未受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易惩戒，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任
职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。
三、同意提名王学明、徐东、华文、杭萍、丁放、杜翔为公司第七届董事会
非独立董事候选人；提名郑勇军、郑万青、于永生为公司第七届董事会独立董事
候选人。
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四、同意将《关于增补公司第七届董事会非独立董事的议案》、《关于增补
公司第七届董事会独立董事的议案》提交公司二 O 一八年第二次临时股东大会审
议。”
13、在 2018 年 8 月 02 日，公司召开的第七届董事会第四十三次会议上，对
有关公司董事会增补非独立董事及独立董事的聘任高级管理人员的相关事项发表
如下独立意见：
“一、本次公司聘任高管程序规范，符合《公司法》、《深圳证券交易 所股
票上市规则》及《公司章程》等的有关规定。
二、本次公司聘任高级管理人员，其主体资格符合有关法律法规和《公司章
程》对任职资格的有关规定。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易惩戒，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证
监会处以证券市场禁入处罚的情况。
三、同意聘任华文先生为公司总经理；聘任倪华强先生为公司常务副总经理；
聘任丁放女士为公司副总经理兼财务总监；聘任魏国庆先生为公司副总经理；聘
任杜翔先生为公司董事会秘书。”
五、保护中小股东合法权益方面所做的其他工作
持续关注公司信息披露工作，敦促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市
规则》、《深圳证券交易所规范运作指引》等法律、法规的要求和公司《信息披露
管理制度》的有关规定履行信息披露义务；持续关注公司前次募投项目建设进展
及 2018 年进行的重大事项情况，并出具相应的专项意见；持续关注公司治理情况，
并提供相应的建议。
同时，积极学习证监会、交易所等监管机构下发的各项法律法规政策，结合
自身情况补充、完善相应知识体系，为保护中小投资者合法权益做出努力。
六、其他事项
1、2018 年度，未有提议召开董事会的情况；
2、2018 年度，未有提议聘用或者解聘会计师事务所的情况；
3、2018 年度，未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
以上是作为公司独立董事在 2018 年度履行职责情况的汇报。
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最后，忠心感谢公司及董事会在 2018 年度任职期间对独立董事工作的大力支
持与帮助，谢谢！
独立董事： 黄娟
2019 年 4 月 13 日
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