富通鑫茂：2018年度独立董事述职报告（郑勇军）2019-04-16
天津富通鑫茂科技股份有限公司
2018 年度独立董事述职报告
经天津富通鑫茂科技股份有限公司（以下简称“公司”）2018 年第二次临时股
东大会审议通过，提名本人增补为富通鑫茂公司第七届董事会独立董事。作为公
司的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《独立董事工作
制度》等有关法律法规的规定和要求，自 2018 年度工作中，认真履行职责，积极
出席相关会议，发挥作为独立董事的独立作用，认真审议董事会各项议案，对公
司相关事项发表了独立意见，切实维护公司整体利益、维护全体股东尤其是中小
股东合法权益，现将 2018 年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、出席董事会和股东大会的情况
2018 年度，公司共计召开 16 次董事会，4 次股东大会，出席会议情况如下：
出席方式 备注
独立董事 本年应参加 列席股东
姓名 董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次） 缺席（次） 大会次数
2018 年 8 月 03 日
丁永生 5 5 0 0 1
增补为独立董事
作为独立董事，在召开董事会前能通过董事会认真了解公司经营和运作情况，
获取做出决策前所需要的情况和资料，并为董事会的会议及相关议案的讨论决策
做好相应的准备。会议上，与其他董事一起，能认真审议每个议案，积极参与讨
论，献计献策，从规范治理的角度提出建议，以谨慎的态度行使表决权。公司两
会的召集召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关程序，合法有效，故对
2018 年度公司董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也
没有反对、弃权的情形。
二、在公司进行现场工作的情况
2018 年度，利用现场参加会议的机会进行现场工作，对公司生产经营状况、
管理和内部控制等制度的建设及执行情况进行现场了解，对董事会决议执行情况
进行现场检查；同时与公司董事、总经理、董事会秘书、财务负责人及其他相关
人员保持经常联系，了解公司日常生产经营、募投项目建设进展以及终止重大重
组事项情况，同时注关网络、报纸等媒体对公司的宣传和报道，及时获悉公司的
运营动态。
三、出席董事会专门委员会情况
经 2018 年 8 月 02 日公司第七届董事会第四十三次审议通过关于调整董事会
各专业委员会委员的议案，本人担任薪酬与考核委员会委员并担任委员会召集人、
战略委员会委员。2018 年度按照专业委员会议事规则，出席了委员会的日常会议，
对公司重大投资等进行了专项审议，并出具了专项意见。
四、发表独立意见情况
2018 年度，作为独立董事，在董事会做出决策前，根据相关规定发表了独立
意见，具体如下：
1、在 2018 年 8 月 02 日，公司召开的第七届董事会第四十三次会议上，对有
关公司董事会增补非独立董事及独立董事的聘任高级管理人员的相关事项发表如
下独立意见：
“一、本次公司聘任高管程序规范，符合《公司法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》及《公司章程》等的有关规定。
二、本次公司聘任高级管理人员，其主体资格符合有关法律法规和《公司章
程》对任职资格的有关规定。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易惩戒，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证
监会处以证券市场禁入处罚的情况。
三、同意聘任华文先生为公司总经理；聘任倪华强先生为公司常务副总经理；
聘任丁放女士为公司副总经理兼财务总监；聘任魏国庆先生为公司副总经理；聘
任杜翔先生为公司董事会秘书。”
2、在 2018 年 8 月 24 日，公司召开的第七届董事会第四十四次会议上，对公
司截至 2018 年 6 月 30 日关联方资金占用及对外担保情况发表如下独立意见：
“一、作为公司的独立董事，我们对公司控股股东及其他关联方占用公司资
金情况进行了认真的核查，经核查，本报告期不存在控股股东及其他关联方占用
上市公司资金的情况。
二、作为公司的独立董事，我们对公司对外担保情况进行了认真的核查，认
为公 司不存在违反有关政策、法规的违规担保行为，较好地控制了公司在对外担
保方面的风险，保障了全体股东的权益。
1、截至本报告期末，公司已审批的担保额度合计为 17,500 万元。其中，对
控股 子公司担保额度为 17,500 万元。
2、公司为控股股东关联方提供担保 0 元。
3、公司没有为任何非法人单位或个人提供担保。
4、公司对外担保总额没有超过最近一期经审计净资产的 50%。
5、公司对外担保总额没有超过最近一期经审计总资产的 30%。
3、在 2018 年 9 月 11 日，公司召开的第七届董事会第四十五次会议前，对关
于现金收购富通光纤光缆（成都）有限公司 80%股权暨关联交易事项进行了事前
审核，并发表如下独立意见：
“本次关联交易事项已经具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构进行
评估。评估机构具有独立性；评估假设前提合理、评估方法和评估目的具有相关
性，评估结论合理。本次交易价格以资产评估结果为参考依据，并经本次交易各
方协商确定。交易定价原则公允、合理、遵循了一般商业条款，符合公司全体股
东的利益，不存在损害公司及股东的利益的情形。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上述事项均不构成重大资
产重组，亦不构成重组上市。
综上所述，我们同意公司现金收购富通光纤光缆（成都）有限公司 80%股权
暨关联交易的事项，并提交公司董事会审议。”
4、在 2018 年 9 月 11 日，公司召开的第七届董事会第四十五次会议上，对关
于现金收购富通光纤光缆（成都）有限公司 80%股权暨关联交易事项进行了事前
审核，并发表如下独立意见：
“我们已在公司第七届董事会第四十五次会议召开之前，认真审查了董事会
提供的相关资料，并在充分了解公司本次交易的背景信息前提下，针对相关资料
进行了必要的沟通，并进行了事前认可。本次关联交易事项已经具有从事证券、
期货相关业务资格的评估机构进行评估。评估机构具有独立性；评估假设前提合
理、评估方法和评估目的具有相关性，评估结论合理。本次交易价格以资产评估
结果为参考依据，并经本次交易各方协商确定。 交易定价原则公允、合理、遵循
了一般商业条款，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及股东的利益的情
形。 本次关联交易的审议和决策程序符合法律法规及公司章程等的相关规定。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上述事项均不构成重大资
产重组，亦不构成重组上市。
综上所述，公司独立董事一致认为：上述关联交易有利于增强公司的持续经
营 能力和核心竞争力且符合公司的整体利益和长远利益。本次交易客观、公允、
合理、可行，并符合相关法律法规规定的程序，亦从根本上符合公司全体股东的
利益，特别是广大中小股东的利益。”
5、在 2018 年 9 月 11 日，公司召开的第七届董事会第四十五次会议上，对关
于向银行申请并购贷款的事项发表如下独立意见：
“公司拟在富通光纤光缆（成都）有限公司 80%股权交割后以富通 光纤光缆
（成都）有限公司 80%股权作为质押，向金融机构申请不超 过 4 亿元并购贷款，
符合公司战略发展规划及资金使用安排。同时， 本次并购贷款审议程序符合相关
法律、法规的规定，符合公司实际需求，不存在损害公司及股东利益的情形。因
此，我们同意公司申请前述并购贷款。 ”
6、在 2018 年 9 月 11 日，公司召开的第七届董事会第四十五次会议前，对 2018
年度日常关联交易预计的事前认可，并发表独立意见如下：
“本次关联交易有利于开展公司正常的经营活动，定价 遵循公平、公正、公
开的原则，符合公司及股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利
益的情形。我们同意将相关议案提交公司第七届董事会第四十五次会议审议表决,
公司关联董事应按规定予以回避。 ”
7、在 2018 年 9 月 11 日，公司召开的第七届董事会第四十五次会议上，对 2018
年度日常关联交易预计发表独立意见如下：
“一、本次关联交易在提交公司董事会审议前,已经独立董事事前认可。 公
司本次关联交易预计总额符合公司的实际需要，遵循公平、公正、公开的原则，
符合公司及股东的利益。本次关联交易计划将根据市场化原则进 行，公司应根据
实际需求，与关联方根据公允价格、公允的支付方式、公允的交货条件等按次签
订相应合同进行交易。本次关联交易不会影响公司的独立性，也不会因此类交易
而对关联人形成依赖。
二、本次关联交易决策及表决程序合法：公司董事会在审议议案时，关联董
事回避了表决，关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》的有关规定。不存在损害公司和股东尤其是 中小股东利益的情形。”
8、在 2018 年 9 月 11 日，公司召开的第七届董事会第四十五次会议上，对拟
变更公司名称及证券简称发表独立意见如下：
“公司本次拟变更公司名称及证券简称符合公司未来发展战略，系公司经营
发展的需要。变更后的公司名称及证券简称与公司主营业务相匹配，不存在利用
变更名称影响公司股价、误导投资者的情形。变更公司名称及证券简称事项的审
批程序符 合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司发展的根本利
益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，同意公司本次拟变更公司名
称及证券简称事项，同时修改《公司章程》相应条款，并同意将该议案提交公司
股东大会审议。”
9、在 2018 年 12 月 24 日，公司召开的第七届董事会第四十七次会议前，对
2019 年度日常关联交易预计的事前认可，并发表独立意见如下：
“本次关联交易有利于开展公司正常的经营活动，定价 遵循公平、公正、
公开的原则，符合公司及股东的利益，不存在损害公司 及其股东特别是中小股东
利益的情形。我们同意将相关议案提交公司第七 届董事会第四十七次会议审议表
决,公司关联董事应按规定予以回避。”
10、在 2018 年 12 月 24 日，公司召开的第七届董事会第四十七次会议上，对
2019 年度日常关联交易预计发表独立意见如下：
“一、本次关联交易在提交公司董事会审议前,已经独立董事事前认可。 公
司本次关联交易预计总额符合公司的实际需要，遵循公平、公正、公开的原则，
符合公司及股东的利益。本次关联交易计划将根据市场化原则进行，公司应根据
实际需求，与关联方根据公允价格、公允的支付方式、公 允的交货条件等按次签
订相应合同进行交易。本次关联交易不会影响公司的独立性，也不会因此类交易
而对关联人形成依赖。
二、本次关联交易决策及表决程序合法：公司董事会在审议议案时，关联董
事回避了表决，关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》的有关规定。不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。”
11、在 2018 年 12 月 24 日，公司召开的第七届董事会第四十七次会议前，对
与关联方签订《商标授权使用协议》的关联交易事前认可，并发表独立意见意见
如下：
“本次关联交易有利于开展公司正常的经营活动，符合公司及股东的利益，
不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将相关议案提交
公司第七届董事会第四十七次会议审议表决, 公司关联董事应按规定予以回避。”
12、在 2018 年 12 月 24 日，公司召开的第七届董事会第四十七次会议上，对
与关联方签订《商标授权使用协议》的关联交易发表独立意见如下：
“我们与公司就本次关联交易进行了事前沟通,并认真审阅了拟提交公司董
事会审 议的《关于与控股股东的控股股东签订的议案》、《关于与关联方签订的
议案》的相关资料,经充分讨论后认为：为了保障公众对公司有更为准确的认知，
树立公司长远的品牌影响力，公司与富通集团有限公司（以下简称“富通集团”）、
天津鑫茂科技园有限公司（以下简称“鑫茂科技园公司”）签署《商标授权使用
协议》，该事项有利于提升公司市场竞争力和长远发展。公司与富通集团、鑫茂
科技园公司签署《商标授权使用协议》属于关联交易，董事会在表决 相关议案时，
关联董事依照有关规定回避表决，我们认为上述关联交易的审议程序符合《公司
法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，遵守了公开、公平、
公正的市场交易原则，该关联交易符合公司和全体股东的利益不存在损害公司 及
全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司分别与富通集团、鑫茂
科技园公司签署《商标授权使用协议》。
本次关联交易有利于开展公司正常的经营活动，定价遵循公平、公正、公开的原
则，符合公司及股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情
形。”
五、保护中小股东合法权益方面所做的其他工作
持续关注公司信息披露工作，敦促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市
规则》、《深圳证券交易所规范运作指引》等法律、法规的要求和公司《信息披露
管理制度》的有关规定履行信息披露义务；持续关注公司前次募投项目建设进展
及 2018 年进行的重大事项情况，并出具相应的专项意见；持续关注公司治理情况，
并提供相应的建议。
同时，积极学习证监会、交易所等监管机构下发的各项法律法规政策，结合
自身情况补充、完善相应知识体系，为保护中小投资者合法权益做出努力。
六、其他事项
1、2018 年度，未有提议召开董事会的情况；
2、2018 年度，未有提议聘用或者解聘会计师事务所的情况；
3、2018 年度，未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
以上是作为公司独立董事在 2018 年度履行职责情况的汇报。2019 年，为保证
董事会的独立和公正，维护中小股东的合法权益，本人将继续本着诚信、勤勉的
原则，按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》和《公司章程》的相关规定认真履行独立董事职责，加强沟通、深入学习，
发挥独立董事作用，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多建设性的建
议，为董事会的决策提供参考意见。
最后，忠心感谢公司及董事会在 2018 年度对独立董事工作的大力支持与帮助，
谢谢！
独立董事：郑勇军
2019 年 4 月 13 日
