证券代码：000836          证券简称：富通鑫茂       公告编号：（临）2019-022




                   天津富通鑫茂科技股份有限公司
              关于收购资产暨关联交易的进展公告


    特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带责任。



    一、收购资产暨关联交易的进展情况

    天津富通鑫茂科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于 2019
年 3 月 23 月召开的第七届董事会第四十八次会议、第七届监事会第二十三次会
议审议通过的《关于收购资产暨关联交易的公告》，同意公司以 4,250 万元的交
易价格收购天津鑫茂科技集团有限公司（以下简称“鑫茂集团”）投资建设的位
于天津市西青区杨柳青镇津静公路南侧、柳口路西侧的工业厂房的开发成本全部
权益（以下简称“标的资产”）。（详细内容参见 2019 年 3 月 24 日在《中国证券
报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网站上披露的相关公告）。
    近日，根据公司与鑫茂集团于 2019 年 3 月 23 日签署的《资产转让协议》，
就此次收购涉及的标的资产完成交割。

    二、关于交易标的涉及的房地产权属

    根据鑫茂集团及天津市柳晨设施管理开发有限公司（以下简称“柳晨公司”）
出具的相关说明文件，标的资产系由鑫茂集团投资建设。该厂房坐落的土地使用
权归柳晨公司所有，标的资产未办理房地产权属证书。截至目前，标的资产中有
面积约 21,832.57 平方米的工业厂房由本公司的控股子公司天津长飞鑫茂光缆有
限公司（以下简称“长鑫光缆”）租赁开展生产经营，在上市公司未取得标的厂
房及其坐落土地权属证书的前提下，柳晨公司有权就其占用的土地收取租金。截
至目前，柳晨公司未曾要求长鑫光缆就相关土地支付租金。
    2019 年 4 月 10 日，柳晨公司出具的《关于解决 213 地块历史遗留问题的说
明》，确认：“1、柳晨公司同意积极推进上述厂房的房产证办理工作，预计一年
内完成；2、柳晨公司将在上述厂房房产证办理完成后以合法方式转让给上市公
司或其控股子公司，用于光缆专业项目生产建设使用；3、在上市公司/长鑫光缆
使用上述厂房期间，柳晨公司不向第三方出租或转让上述厂房。”
    公司拟在柳晨公司办理完成标的厂房的房产证后，由上市公司自身或其控股
子公司以合法方式从柳晨公司受让取得该等权属证书。公司取得标的厂房权属证
书的前提是柳晨公司办理完成标的厂房的权属证书并以合法方式将该等权属转
让给上市公司或其控股子公司；有赖于上述前提条件，上市公司取得标的厂房权
属证书仍然存在一定的不确定性。
    为应对上述不确定性可能带来的风险，鑫茂集团于 2019 年 4 月 11 日向上市
公司作出如下《声明与承诺》：“1、按照鑫茂集团与上市公司签署的《资产转让
协议》的约定，于标的资产交割完成之日起，鑫茂集团对标的厂房享有的包括但
不限于占有、使用、收益和处分权及其他与标的厂房相关的任何权益均归属于上
市公司；2、除按照《资产转让协议》的约定取得转让对价款外，非经上市公司
同意，鑫茂集团不得因其历史上对标的厂房的投资建设向上市公司及其他第三方
以任何形式主张权利或利益；3、标的厂房系合法建设，不存在任何权属纠纷、
违法建设、强制拆迁、抵押、质押、其他任何权利负担或有碍于上市公司对标的
厂房行使权益的情形；4、鑫茂集团将采取积极措施，促成上市公司或其控股子
公司在上述《声明与承诺》出具日之后一年内取得标的厂房的房地产权属证书，
并确保上市公司或其控股子公司在取得标的厂房权属证书之前可以合法、有效地
占有和使用标的厂房；5、若鑫茂集团违反《资产转让协议》或上述《声明与承
诺》事项约定的义务，对于上市公司截至鑫茂集团违反义务之日尚未支付完毕的
转让对价款，鑫茂集团将予以全额放弃；自违反承诺之日起 30 日内退还上市公
司已经支付的转让对价款；如上市公司仍有损失的，鑫茂集团将对因鑫茂集团违
反义务而给上市公司造成的一切直接或间接经济损失予以全额赔偿。”
    为进一步减少鑫茂集团无法履行《资产转让协议》及上述《声明与承诺》义
务带来的履约风险，上市公司控股股东浙江富通科技集团有限公司（以下简称“富
通科技”）于 2019 年 4 月 11 日出具《承诺函》，作出如下承诺：“若鑫茂集团未
全面履行其在《资产转让协议》及 2019 年 4 月 11 日作出的《声明与承诺》项下
义务，并给上市公司造成任何损失的，富通科技将对鑫茂集团的转让对价款返还
承担一般保证责任。”

    三、备查文件

    （一）《关于解决 213 地块历史遗留问题的说明》；
    （二）《声明与承诺》；
    （三）《承诺函》。
    特此公告。


                                            天津富通鑫茂科技股份有限公司
                                                      董 事 会
                                                   2019 年 4 月 15 日