证券代码：000836             证券简称：富通鑫茂           公告编号：临）2019-035




                      天津富通鑫茂科技股份有限公司
                   关于实际控制人变更承诺履行期限的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。


    根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、
关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》、《深圳证券交易所主板上市公司规
范运作指引》 的相关规定，本公司召开第八届董事会第六次会议审议通过了《关
于公司实际控制人变更承诺履行期限的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审
议。现将相关情况公告如下：

一、原承诺内容

    为避免本次权益变动完成后产生的同业竞争问题及未来可能出现的同业竞
争问题，公司控股股东浙江富通科技集团有限公司及实际控制人王建沂先生于
2018 年 5 月 22 日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，其中第（1）项承诺
如下：
    “本人实际控制的企业中，高科桥光导科技股份有限公司及其控制的高科桥
光通信有限公司、富通集团（泰国）通信技术有限公司（以下统称为“高科桥公
司”），将在香港及东盟 10 国（马来西亚、印度尼西亚、泰国、菲律宾、新加
坡、文莱、越南、老挝、缅甸和柬埔寨）从事与光通信相关的销售、生产业务，
上市公司将在香港及东盟 10 国以外的地区从事与光通信相关的销售、生产业务。
本人将自本次股权转让过户完成后 12 个月内促使高科桥公司与上市公司签署
《市场划分协议》，并确保上述市场划分能够有效执行。”

二、承诺履行情况及变更承诺的原因

    高科桥光导科技股份有限公司为 2017 年 7 月在香港联交所创业板上市的公
司，公司为国内 A 股上市公司。鉴于签署《市场划分协议》涉及境内及香港资本
市场相关规则及程序，同业竞争解决方案亦需要考虑各方的利益及其它影响因素，
故上市公司与高科桥光导科技股份有限公司就市场划分协议的相关内容在各专
业机构的协助下，一直在磋商之中尚未最终达成协议。

三、拟变更后的解决同业竞争承诺

    为了解决公司与承诺人及其控制的企业之间的同业竞争问题，承诺人拟对
《关于避免同业竞争的承诺函》第（1）项进行变更，具体拟变更后的承诺内容
如下：
    本人实际控制的企业中，高科桥光导科技股份有限公司及其控制的高科桥光
通信有限公司、富通集团（泰国）通信技术有限公司（以下统称为“高科桥公司”），
将在香港及东盟 10 国（马来西亚、印度尼西亚、泰国、菲律宾、新加坡、文莱、
越南、老挝、缅甸和柬埔寨）从事与光通信相关的销售、生产业务，上市公司将
在香港及东盟 10 国以外的地区从事与光通信相关的销售、生产业务。本人将于
2019 年 12 月 12 日前促使高科桥公司与上市公司签署《市场划分协议》，并确
保上述市场划分能够有效执行。

四、独立董事意见

    针对公司实际控制人变更《关于避免同业竞争的承诺函》承诺期限的事项，
公司独立董事发表了如下意见：
    实际控制人变更解决同业竞争承诺期限事项符合目前实际情况，是为了更好
地解决公司与实际控制人及其控制企业之间的同业竞争问题，由于富通鑫茂目前
暂无海外业务计划，因而进行市场划分的延期变更并不对公司相关经营造成影响，
未损害公司和其他股东利益，符合《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际
控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定。公司董
事会在审议该议案时，关联董事按规定回避了表决，表决程序符合《公司法》和
《公司章程》等有关规定。
    我们同意公司实际控制人变更承诺履行期限的议案，并同意将此议案提交公
司股东大会审议。

五、监事会意见
    监事会认为实际控制人变更承诺履行期限议案合法合规、符合公司及全体股
东的利益，不会损害非关联股东的利益，本次事项审议程序符合《公司法》、中
国证监会《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收
购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规和《公司章程》的规定，公司董
事会在审议该议案时关联董事回避了对该事项的表决。
    因关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的 50%，第八届监
事会第四次会议无法对上述变更事项的议案形成决议。尚需提交公司股东大会审
议。

六、备查文件

    1、公司第八届董事会第六次会议决议
    2、独立董事意见
    3、公司第八届监事会第四次会议决议




                                          天津富通鑫茂科技股份有限公司
                                                   董 事 会
                                                2019 年 5 月 26 日