秦川机床：关联交易管理制度（2018年10月）2018-10-31
秦川机床工具集团股份公司
关联交易管理制度
（2018 年 10 月修订稿）
（经公司 2018 年 10 月 29 日第七届董事会第六次会议审议通过）
1. 总 则
1.1 为提高秦川机床工具集团股份公司（以下简称“公司”）信息
披露质量，规范公司交易和关联交易的审议程序和信息披露，切实维护
公司及其全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规、部门规章、规
范性文件，以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主
板上市公司规范运作指引》、《主板信息披露业务备忘录第 2 号——交易
与关联交易》(2018 年 3 月 27 日修订)等业务规则，结合公司实际情况，
制定本制度。
1.2 关联交易的审批机构按审批权限分为总经理、董事长、董事
会、股东大会。本制度第 2.4.8 条第（一）项至第（四）项所列的与日
常经营相关的关联交易事项、以及关联方担保事项，其管理部门为公司
财务部，其他关联交易事项管理部门为公司证券部，管理部门负责将关
联交易报告报送关联交易的审批机构审议。公司其他有关业务部门（子
公司）应积极配合管理部门提供相应的文件和资料。
2. 关联人及关联交易
2.1 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
公司关联交易管理部门应当根据深圳证券交易所《股票上市规则》
关联人的判定标准，结合公司的实际情况，确定公司现有关联人名单，
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并及时予以更新，确保关联人名单真实、准确、完整。
2.2 具有以下情形之一的法人为公司的关联法人：
2.2.1 直接或间接地控制公司的法人或者其他组织；
2.2.2 由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司
以外的法人或者其他组织；
2.2.3 其他持有公司百分之五以上股份的法人或者其他组织及其一
致行动人；
2.2.4 由本制度 2.4 条所列的关联自然人直接或间接控制的，或担
任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组
织；
2.2.5 中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原
则认定的其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜
的法人或其他组织。
2.3 公司与本制度第 2.2.2 项所列法人受同一国有资产管理机构
控制而形成第 2.2.2 项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的
董事长、总经理或半数以上的董事属于本制度 2.4.2 条所列情形的除外。
2.4 具有以下情形之一的自然人为公司的关联自然人：
2.4.1 直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人；
2.4.2 公司董事、监事、及高级管理人员；
2.4.3 本制度第 2.2.1 项所列关联法人的董事、监事及高级管理人
员；
2.4.4 本制度第 2.4.1、2.4.2 项所述人士的关系密切的家庭成员，
包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子
女及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等；
2.4.5 中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原
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则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然
人。
2.5 具有下列情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或者其关联人签署协议或做出安排，在协议或安排
生效后，或在未来十二个月内，具有本制度 2.2 条和 2.4 条规定的情形
之一的。
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度 2.2 条和 2.4 条规定的情
形之一的。
2.6 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5％以上的股东及其一
致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告
知公司证券部。
2.7 本制度所称的“关联交易”，是指公司或者其控股子公司与公司
关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买原材料、动力、燃料；
（二）销售产品、商品；
（三）提供或接受劳务；
（四）委托或受托销售；
（五）对外投资（含委托理财、委托贷款）；
（六）提供财务资助；
（七）提供担保；
（八）租入或租出资产；
（九）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（十 ）赠与或接受赠与；
（十一）债权或债务重组；
（十二）研究与开发项目的转移；
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（十三）签订许可协议；
（十四）关联双方共同投资；
（十五）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
上述关联交易必须在相关机构审批后签订书面协议，明确交易双方
的权利义务及法律责任。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿
的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。
2.8 公司及其控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细
查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应
参照《主板信息披露业务备忘录第 7 号——信息披露公告格式》关联交
易披露格式要求的主要内容，形成关联交易报告，在关联交易协议签署
前，报送公司关联交易管理部门。
关联交易协议签署后 2 个工作日内，应将交易双方签署并盖章的相
关协议（包含补充协议）复印件，报备至公司关联交易管理部门。关联
交易的协议应当在有权机构审议通过后，方可生效。
3. 关联交易的基本原则
3.1 公司与关联人发生的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）诚实信用原则；
（二）平等原则；
（三）自愿原则；
（四）等价有偿原则；
（五）公开、公平、公允原则；
（六）有利于公司的经营和发展的原则。
3.2 公司关联交易审批机构应当根据客观标准判断该关联交易对
公司是否有利，必要时应当聘请独立财务顾问或专业评估师。
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3.3 公司应当釆取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道
等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，
价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交
易条件。
3.4 公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，
不得以任何方式隐瞒关联关系。
4. 关联交易的表决回避制度
4.1 公司的关联人与公司签署涉及关联交易的协议时，应当采取
必要的回避制度，以维护公司的合法权益并使关联交易遵循市场规则。
关联方在决定关联交易时，应当作到：
（一）任何个人只能代表一方签署协议，在一份协议中不得代表两
方或两方以上；
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定。
4.2 董事会在审议关联交易事项时，关联董事应主动回避，不参加
讨论和表决，并不计入表决法定人数；关联董事未主动声明并回避的，
知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。关联董事也不得代理其他董
事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会
的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
前两款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一） 交易对方；
（二） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方
的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组
织任职；
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（三） 拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四） 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成
员（具体范围参见本规则第 2.4.4 条的规定）；
（五）交易对方及其控股股东的董事、监事和高级管理人员的关系
密切的家庭成员（具体范围参见本规则第 2.4.4 条的规定）；
（六）中国证监会、证券交易所或公司认定的因其它原因使其独立
的商业判断可能受到影响的人士。
4.3 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一） 交易对方；
（二） 拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三） 被交易对方直接或者间接控制的；
（四） 与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
（五） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方
的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用
于股东为自然人的）；
（六） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转
让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（七） 中国证监会或者深交所认定的可能造成公司对其利益倾
斜的法人或者自然人。
5. 关联交易审批权限和审批程序
5.1 公司及下属子公司与关联人之间拟发生的交易，需按金额大
小提交公司总经理、董事长、董事会、股东大会审批。
5.1.1 与关联自然人发生金额在三十万元以下（不含 30 万），与关
联法人发生金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联
交易，由公司总经理、董事长按职责权限进行审批。
本制度第 2.4.8 条第（一）项至第（四）项所列的与日常经营相关
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的关联交易事项由总经理审批。其他关联交易事项由董事长审批。
如出现需要回避表决的情况，该笔关联交易应当提交上一级审批机
构审批。
5.1.2 与关联自然人发生金额在三十万元（含 30 万）以上，与关联
法人发生金额超过公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%（含）且未超
过最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易，由公司董事会进行审
批。
5.1.3 达到下列标准之一的重大关联交易由公司股东大会审批：
5.1.3.1 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保
除外）金额超过三千万元人民币且超过公司最近经审计净资产值的 5%
（含）以上的关联交易。
对于达到本条所规定的关联交易，若交易的标的为公司股权，公司
应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对交易标的
最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日期距协议签署日不
得超过六个月；若交易标的为股权以外的其它资产，公司应当聘请具有
执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所进行评估，评估基准日
距协议签署额日不得超过一年。
本制度所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不
进行审计或者评估。
5.1.3.2 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董
事会审议通过后提交股东大会审议。
5.2 公司与关联人进行本制度第 2.4.8 条第（一）项至第（四）
项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露
并履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面
协议并在达到披露标准时及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用
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本制度第 5.1 条或 6.1 条或第 6.2 条的规定提交审批机构审议；协议没
有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）已经公司审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执
行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披
露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在
执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当
将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别
适用第 5. 1 条或 6.1 条或第 6.2 条的规定提交审批机构审议；协议没
有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立
新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交
相应审批机构审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当
年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适
用第 5.1 条或 6.1 条或第 6.2 条的规定提交审议并在达到披露标准时及
时披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年
度报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金
额的，公司应当根据超出金额分别适用第第 5.1 条或 6.1 条或第 6.2 条
的规定重新提交审批机构审议并披露。
（四） 依据第（三）款对日常关联交易进行预计的，应有充分证
据证明该类关联交易属于本制度第 2.4.8 条第（一）项至第（四）项所
列的与日常经营相关的关联交易事项且需要频繁订立协议，否则不得按
日常关联交易给予的相关规定履行程序，而应当在签订协议前及时履行
上报、审批程序及披露义务。
（五）采用日常关联交易预计方式审议及披露关联交易的，受同一
主体控制或存在股权或实际控制关系的关联人（以下简称“同一控制下
关联人”）与公司实际发生的各类关联交易总金额与预计总金额进行比
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较适用第（三）项所称的“实际执行中日常关联交易金额超出预计总金
额”。非同一控制下关联人之间不得合计计算总金额。
5.3 公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，相关责任人
应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。
独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断
的依据。
5.4 按照关联交易金额需召开董事会的，由公司董事长按照《公司
章程》的规定，召集董事会对关联交易进行审议；达到股东大会审批标
准的关联交易，经董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司董事会应对所有重大关联交易发表意见。独立董事应单独对关
联交易发表书面意见。
5.5 在审议关联交易事项时，应做到：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈
利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，
审慎选择交易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）遵循证券交易所的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机
构对交易标的进行审计或评估；
不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不
明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
6. 关联交易的信息披露
6.1 公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交
易，应当及时披露。
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公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借
款。
6.2 上市公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占上
市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，应当及时
披露。
6.3 达到本制度第 5.1.2，5.1.3 条规定关联交易，应严格按照相关
规定进行临时和定期信息披露。
6.4 公司披露关联交易事项时，应当向证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或意向书；
（三）董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；
（四）交易涉及的政府批文（如适用）；
（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（七）独立董事意见；
（八）证券交易所要求提供的其他文件。
6.5 公司披露的关联交易公告应当按深交所的关联交易披露的格
式要求进行披露，主要包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面
值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊
而需要说明的与定价有关的其他特定事项；
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若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明
原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移
方向；
（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联
人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期
限等；
（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性
和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
（八）当年年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的
总金额；
（九）中国证监会和证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他
内容。
6.6 上市公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、 “委托理
财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连
续十二个月内累计计算，经累计计算达到本规则第 5.1 条或 6.1 条或第
6.2 条标准的，应当按照规定进行信息披露。
已按照本制度第 5.1 条或 6.1 条或 6.2 条规定履行相关披露义务的，
不再纳入相关的累计计算范围。
6.7 上市公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累
计计算的原则适用本制度第 5.1 条或 6.1 条或第 6.2 条规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股
权控制关系的其他关联人。
已按照第5.1条或6.1条或第6.2条规定履行相关审议、披露义务的，
不再纳入相关的累计计算范围。
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6.8 公司按照 6.6 条规定审议通过的关联交易在执行过程中，其交
易金额未超过预计数额或其协议主要条款（如定价依据、成交价格或付
款方式等）未发生显著变化的，公司免于按照第 6.1 条、第 6.2 条的规
定履行及时披露及相关义务，但应当在披露定期报告时对报告期内关联
交易的执行情况作出必要说明，并与第 6.5 条披露的预计情况进行对比，
说明是否存在差异，以及差异的原因。
关联交易金额超过预计数额或协议主要条款（如定价依据、成交价
格或付款方式等）发生显著变化的，公司应当按照第 6.5 条的要求，重
新预计该会计年度的关联交易金额，并按照第 5.1 条、第 5.2 条的相关
规定执行，同时说明超过预计数额后协议主要条款发生重大变化的原
因。
6.9 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、
交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
6.10 协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按
照本规则第 5.4 条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、
市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
6.11 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应
当每三年根据本节规定重新履行审议程序及披露义务。
6.12 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交
易时，公司可以向证券交易所申请豁免按照本章规定履行相关义务。
6.13 公司与关联人达成的以下关联交易，可以免于按照本制度的
规定进行表决和信息披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企
业债券、可转换公司债券或者其它衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券
或企业债券、可转换公司债券或者其它衍生品种；
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（三）一方依据另一方的股东大会决议领取股息或者红利；
（四）证券交易所认定的其它情况。
7. 关联担保及财务资助的审议和披露
7.1 公司接受关联人提供财务资助，应当以资助本金及借款期间利
息总额为标准适用本制度第 6.1、6.2 条相关规定，关联人根据本制度
7.5 条的规定向上市公司控股子公司同比例提供财务资助的情形除外。
涉及公司以自有资产提供担保的，公司应就资产担保情况履行相关信息
披露义务。
7.2 公司接受关联人无偿提供财务资助，可免于按照前款提交股东
大会审议，但公司应当及时披露并充分说明无偿提供的原因、是否存在
其他协议安排等。
7.3 公司为关联人提供担保，应强化关联担保风险的控制，应采取
切实、有效的反担保措施，应要求被担保人或第三方以其资产或以其他
有效方式提供价值对等的反担保。
7.4 公司为非全资子公司提供担保，该子公司的其他股东为公司控
股股东、实际控制人及其关联人的，公司应当要求该关联股东按出资比
例提供同等担保或反担保，以保证公司利益不受损害。
7.5 公司不得为控股股东、实际控制人及其控制的子公司（含上市
公司参股公司）等关联人提供财务资助。公司为控股子公司、参股公司
提供财务资助，该子公司的其他参股股东中存在公司控股股东、实际控
制人及其关联人的，该关联股东应当提供同等条件的财务资助，否则，
应将该关联交易提交股东大会审议。
7.6 公司因交易或关联交易导致其合并报表范围发生变更的，若交
易完成后公司存在对关联方提供担保，应当就相关关联担保履行相应审
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议程序及披露义务。董事会或股东大会未审议通过上述关联担保的，交
易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或关联交易等有效措施，
避免形成违规关联担保。
8 .关联共同投资的审议和披露
8.1 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业（含公司控股子公
司）增资、减资，或通过增资、购买非关联方股份而形成与关联方共同
投资的，应当以上市公司的投资、增资、减资、购买发生额作为计算标
准，适用《深圳证券交易股票上市规则》第九章、第十章以及深圳证券
交易所其他规定。
8.2 公司关联人单方面向公司参股公司增资或受让其他股东股权，
对上市公司的财务状况、经营成果构成重大影响或导致公司与参股公司
的关联关系发生变化的，公司应当及时披露，董事会应充分说明未参与
增资或收购的原因，并分析事项对公司的影响。
8.3 公司关联人单方面向公司控股子公司增资或受让其他股东股
权，涉及 8.4 条有关放弃权利情形的，应当适用本制度第 8.5 条的规定。
不涉及放弃权利情形的，应当比照本制度第 8.5 条相关金额标准及时履
行临时信息披露义务，董事会应充分说明未参与增资或收购的原因，并
分析事项对公司的影响。
8.4 本章所称放弃权利，是指上市公司对控股子公司、控制的合
伙企业及其他合作项目等存在以下放弃权利的情形：
（一）放弃《公司法》规定的优先购买权；
（二）放弃《公司法》规定的优先认缴出资权利；
（三）放弃《合伙企业法》规定的优先购买权；
（四）放弃公司章程或协议约定的相关权利；
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（五）其他放弃合法权利的情形。
8.5 上市公司如因放弃相关权利构成关联交易的，还应当以上市公
司因放弃权利而减少的权益比例（或如不放弃权利将增加的权益比例）
乘以该控股子公司、合伙企业或合作项目最近一期经审计净资产为标
准，按照本制度第 5.1 条、6.1 条及 6.2 条相关规定履行审议程序及信
息披露义务。
9、其他规定
9.1 公司因交易或关联交易将导致交易完成后控股股东、实际控制
人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用的，应在相关交易或关
联交易实施完成前解决潜在的非经营性资金占用。
9.2 公司向关联人高溢价购买资产的，或购买资产最近一期净资产
收益率为负或低于上市公司净资产收益率的，原则上交易对方应提供在
一定期限内标的资产盈利担保或补偿承诺、或标的资产回购承诺。
9.3 公司独立董事、董事会应当切实履行职责，分别就关联交易审
议程序和信息披露内容发表具体、明确的意见，至少包括关联交易审议
程序是否合法和必要、是否符合商业惯例、定价是否公允、信息披露是
否充分、有无损害上市公司利益等
10、关联交易监督
10.1 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被
关联人挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每
季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被
控股股东及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如
发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
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10.2 上市公司独立董事、董事会应当切实履行职责，分别就关联交
易审议程序和信息披露内容发表具体、明确的意见，至少包括关联交易
审议程序是否合法和必要、是否符合商业惯例、定价是否公允、信息披
露是否充分、有无损害上市公司利益等
10.3 公司发生因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而
给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产
保全等保护性措施避免或减少损失。
11、附 则
11.1 本制度自公司董事会批准之日起生效。
11.2 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程等的规
定执行。如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章
程等相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程等的规定执行，并及
时修订本制度，提交董事审议通过。
11.3 本制度由公司董事会负责解释。
秦川机床工具集团股份公司
董 事 会
2018 年 10 月 29 日
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