秦川机床：投资监督管理办法（2018年10月）2018-10-31
秦川机床工具集团股份公司
投资监督管理办法
（经公司 2018 年 10 月 29 日第七届董事会第六次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为加强秦川机床工具集团股份公司（以下简称“公司”）
投资的管理行为，优化国有资本布局和结构，切实防范投资风险，更
好地落实国有资本保值增值责任，建立有效的投资决策流程，提高投
资收益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易
所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《公司章程》等规定，并结
合公司具体情况特制订本办法。
第二条 本办法适用于公司及所属全资子公司、控股子公司的一
切对外投资行为。
第三条 本办法所称投资，是指公司及子公司进行的固定资产投
资与股权投资行为。固定资产投资包括基本建设、技术改造和设备购
置等；股权投资包括公司及子公司以货币资金、公司产品以及经资产
评估后的房屋、机器、设备、物资等实物以及专利权、技术诀窍、商
标权、土地使用权等无形资产作价出资进行的投资活动，其中包括公
司独立兴办的企业；公司出资与其他境内、外独立法人实体成立合资、
合作公司；参股其他境内、外独立法人实体等。
第四条 公司及子公司以产业发展战略和发展规划纲要为引领，
以把握投资方向、优化资本布局、严格决策程序、规范资本运作、提
高资本回报、维护资本安全为重点，依法建立信息对称、权责对等、
运行规范、风险控制有力的投资监督管理体系，推动公司强化投资行
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为的全程全面监管。
第五条 公司及子公司依据发展战略和规划编报年度投资计划，
公司对各子公司年度投资计划实行备案管理，对子公司投资项目进行
分类监管，监督检查子公司投资的执行情况、投资项目的决策和实施
情况，组织开展对投资项目进行跟踪评价，对违规投资造成国有资产
损失以及其他严重不良后果的进行责任追究。
第六条 公司及子公司投资应当符合产业发展战略，体现出资人
投资意愿，符合公司发展战略规划，坚持聚焦主业，大力培育和发展
战略性新兴产业，严格遵守投资决策程序，提高投资回报水平，防止
国有资产流失。
第二章 投资监管体系建设
第七条 公司及子公司是投资项目的决策主体、执行主体和责任
主体，各子公司应当建立投资管理体系，健全投资管理制度，优化投
资管理信息系统，科学编制投资计划，切实加强项目管理，提高投资
风险防控能力，履行投资信息报送和配合监督检查义务。
第八条 各子公司应当根据本办法规定，结合本公司实际，建立
健全投资管理制度。各子公司投资管理制度应包括以下主要内容：
（一）投资应遵循的基本原则；
（二）投资管理部门、职责及管理流程；
（三）投资决策机构、职责及决策程序；
（四）投资项目负面清单制度；
（五）投资信息化管理制度；
（六）投资风险管控制度；
（七）投资项目完成、中止、终止或退出制度；
（八）投资项目后评价制度；
（九）违规投资责任追究制度；
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（十）对所属企业投资活动的授权、监督与管理制度。
所属子公司投资管理制度应当经董事会审议通过后报送公司备
案。
第九条 按照省国资委有关规定和监管要求，发布公司及子公司
投资项目负面清单，设定禁止类和特别监管类投资项目，实行分类监
管。列入负面清单禁止类的投资项目，公司及所属子公司一律不得投
资。详见省属企业投资项目负面清单（附件四）。
第三章 投资事前管理
第十条 公司及子公司应当按照本企业发展战略和规划编制年
度投资计划，并与公司及子公司年度财务预算相衔接，年度投资规模
应与合理的资产负债水平相适应。公司及子公司的投资项目均应纳入
年度投资计划，未纳入年度投资计划的投资项目原则上不得投资，确
需追加投资项目的应调整年度投资计划。股权投资项目应开展必要的
尽职调查，并按要求履行资产评估或估值程序。
第十一条 子公司应于每年1月10日前将经董事会审议通过的年
度投资计划报送公司，公司于1月31日前将经董事会审议通过的年度
投资计划报送省国资委。年度投资计划主要包括以下内容：
（一）投资主要方向和目的；
（二）投资规模及资产负债率水平；
（三）投资结构分析；
（四）投资资金来源；
（五）投资项目情况。
第十二条 对外投资的审批权限
公司办公会、党委会、董事会、股东大会为对外投资项目投资的
审批机构，分别依据《公司章程》、《党委会议事规则》、《董事会议事
规则》、《股东大会议事规则》所确定的权限范围，履行其审批职责。
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（一）公司进行对外投资时，当金额高于 1000 万（不含）不高
于 3000 万元（不含）时,应提交集团公司办公会审批；当金额高于
3000 万元（含）时, 须先行经公司党委会讨论通过，获得通过后再
提交董事会审议；当投资额高于最近一期经审计的集团公司合并报表
的净资产 20%时，还应提交集团公司股东大会审议。
（二）子公司一次性投资涉及金额低于1000万元(含),由该子公
司按其章程规定审议后实施。
子公司投资达到（一）项标准的，在提交其董事会审议通过后，
需再经过集团公司审议：
（三）公司进行固定资产（包括技术改造、购置土地、重大设备
采购等）投资时，具体执行集团公司《技改投资管理办法》。
对于符合陕西省国资委《重大事项管理办法》规定的项目，应同
时报国资委进行核准。
第十三条 对外投资的决策机构
（一）公司办公会、公司党委会、董事会、股东大会为公司对外
投资的决策机构，对公司的对外投资作出决策。
（二）公司主管副总经理（或由董事会任命的项目负责人）为对
外投资实施的主要责任人，负责对项目实施的人、财、物进行计划、
组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，
以利于董事会及股东大会及时对投资作出修订。
（三）公司规划投资部门（或公司指定的项目组）和财务部门为
对外投资工作的实施部门，负责对对外投资项目进行可行性分析，筹
措资金，办理出资手续等。
（四）公司法律事务部门负责对外投资项目的协议、合同、重要
相关信函和章程等的法律审核。
第十四条 对外投资的决策程序
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（一）公司及子公司规划投资部门（或公司指定的项目组）对股
权投资项目进行初步论证，提出初步投资建议，报公司办公会专题会
议初审；
（二）初审通过后，公司及子公司规划投资部门（或公司指定的
项目组）对提出的投资项目，组织公司相关部门和人员（或委托外部
咨询机构），对项目进行可行性分析；项目可行性分析或项目建议书
主要内容应包括：项目的目的和意义、必要性、财务分析及预测、项
目的风险及防范、结论等，并按照附件一、“可行性分析报告或项目
建议书编制参考模版”编制可行性分析报告及其他相关文件，先行提
交公司办公会审议，需要提交董事会审议事项，提交公司党委会审议
通过后，再提交董事会审议。
（三）董事会根据相关权限履行审批程序，一般应召开专门的董
事会会议进行审议。超出董事会权限的，应在董事会审议通过后提交
股东大会审议。
（四）签订投资协议；
（五）项目实施。
（六）公司主管副总经理（或指定的项目负责人）应向董事会及
时汇报投资进展情况。当投资条件发生重大变化，可能影响投资效益
时，应及时提出对投资项目暂停或调整计划等建议，并按审批程序重
新报请董事会或股东大会审议。
公司及子公司进行固定资产（包括技术改造、购置土地、重大设
备采购等）投资时，具体执行集团公司《技改投资管理办法》。
附件二、对外股权投资决策流程图。
第十五条 公司及子公司应依照《公司法》、《公司章程》及相关
法律法规，加强对所投子公司的管理。公司在对子公司实施管理的过
程中，至少应当强化对以下关键方面或者关键环节的风险控制，并采
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取相应的管理措施：
1、对子公司的组织及人员管理，通过选派董事、经理（或者总
裁、厂长）、总会计师（或者财务总监、财务负责人）等方式行使出
资人权力；
2、对子公司业务层面的管理，通过建立业绩目标、预算管理、
重大投资、筹资、利润分配的管理、对外担保管理、对外捐赠管理、
关联交易管理、考核与审计监督等制度和程序，对子公司运营情况和
财务状况实施有效管理；
3、合并财务报表及其管理，明确合并财务报表编制与报送流程
及审批制度，确保母子公司合并财务报表的真实可靠。
具体按照《公司子公司管理办法》及《公司外派董事、监事管理
办法》执行。
第四章 投资事中管理
第十六条 公司应建立健全投资基础信息台账，全面掌握公司及
各子公司的投资情况，做好投资统计工作，涉及投资的子公司于每季
度终了次月 5 日前将季度投资完成情况报公司规划投资部汇总后 10
日前报送省国资委。附件三、《省属企业项目投资情况表》。
第五章 投资事后管理
第十七条 公司及子公司在年度投资完成后，应当编制年度投资
完成情况报告，并于下一年1月15日前报公司规划投资部进行汇总31
日前报送省国资委。年度投资完成情况报告包括但不限于以下内容：
（一）年度境内外投资完成总体情况；
（二）年度投资效果分析；
（三）重大投资项目进展情况；
（四）年度投资后评价工作开展情况；
（五）年度投资存在的主要问题及建议。
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第十八条 公司及子公司应建立投资项目后评价工作制度；
按照《公司投资项目后评价管理办法》执行。
第十九条 对外投资的转让与收回：
（一） 出现或发生下列情况之一时，公司及子公司可以依照相
应的法律法规收回对外投资；
1、按照被投资公司章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）
经营期满；
2、连续三年亏损；
3、项目经营情况很好，但连续三年不进行利润分配；
4、由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务依法实
施破产；
5、由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
6、被投资公司的合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
（二）出现或发生下列情况之一时，公司及子公司可以转让对外
投资：
1、投资项目已经明显有悖于公司及子公司经营方向的；
2、投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
3、由于自身经营资金不足急需补充资金时；
4、公司认为有必要的其他情形。
在处置对外投资前，须由公司及子公司产权管理部门对拟处置对
外投资项目进行分析、论证，充分说明处置的理由和直接、间接的经
济及其他后果，报公司董事会或股东大会批准。
投资转让应严格按照《公司法》、相应的法律法规和被投资公司
章程有关转让投资的规定办理。
（三） 对外长期投资收回和转让时，相关责任人员必须尽职尽
责，认真做好投资收回和转让中的审计和资产评估等工作，防止公司
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资产流失。
第六章 信息披露
第二十条 公司及子公司对外投资应严格按照《公司法》、《公司
章程》、《信息披露管理制度》和有关法律、法规、规范性文件等规定
的履行信息披露义务。
第七章 责任追究
第二十一条 在投资经营活动中由于越权行事给集团公司和子
公司造成损失的，应对主要责任人给予批评、警告、解除职务、开除
的处分，并可以要求其承担经济赔偿责任，对于触及法律者应提交司
法机关处理。
第八章 附则
第二十二条 本修订制度自公司董事会批准之日起生效。
第二十三条 本修订制度由公司董事会负责解释。
第二十四条 附 件
附件一：对外股权投资项目建议书——暨可行性分析（参考模
版）；
附件二：对外股权投资决策流程图。
附件三：投资完成情况统计表
附件四：省属企业投资项目负面清单
秦川机床工具集团股份公司
董 事 会
2018 年 10 月 29 日
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附件一：
对外股权投资项目建议书
——暨可行性分析
（参 考 模 版）
一、目的和意义
二、项目的必要性
三、项目的基本方案
1、投资各方基本情况
2、本项目的内容及实施方案
3、投资原则
4、项目背景与承办条件
5、市场研究及分析
6、公司名称、注册地、合资期限
7、投资、注册资本、出资方式
8、经营范围
9、生产纲领
10、产品方案、研发技术水平、标准及生产协作
1）、业务（业务名称）
………
11、公司治理机构（企业组织及人员）
四、基本运营模式
五、财务分析（经济效益）
1、投资估算及资金筹措
2、财务评价
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3、资金来源
4、附表
六、项目风险分析与防范
1、市场风险
2、资金风险
3、人才风险
4、管理风险
5、技术风险
……
七、项目计划进程
八、结论与建议
附表：
1、主要工艺设备表
2、流动资金估算表
3、损益表
4、资产负债表
5、项目投资现金流量表
6、投资回收期
7、投资利润率
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附件二：
对外股权投资决策流程图
搜集整理投资信息
规划投资部门初步评估，提出
初步投资建议
否
公司办公会（专题会）初审
编制项目建议书（或可行性分析报告）
公司办公会
公司党委会
否
项目终止 董事会
否
是否要股东大会审议
否 股东大会
签订投资协议
项目实施
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附件三：
项目投资情况表
填报单位：（盖章） 单位：万元
本年度 本季度 本年度 季度项
序 起止 项目 上年度已 存在 备
项目名称 总投资 计划投 完成投 累计完 目进展
号 年限 性质 完成投资 问题 注
资 资 成投资 情况
填报人： 联系电话： 填报日期：
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附件四：
秦川机床工具集团股份公司
投资项目负面清单
一、禁止类投资项目
1．不符合国家、省和项目所在地产业政策的投资项目。
2．未按规定履行完必要审批程序的投资项目。
3．不符合经省国资委和秦川机床审核的企业发展战略规划的投
资项目。
4．不符合企业投资决策程序和管理制度的投资项目。
5．未明确融资、投资、管理、退出方式和相关责任人的投资项
目。
6．项目资本金低于国家、省上和项目所在地相关规定要求的投
资项目。
7．超过企业年度投资 10%的非主业投资项目。
8．投资预期收益率低于同期 5 年期国债利率的商业性投资项目。
9．主业中没有房地产业务的省属企业新购土地开展商业性房地
产投资项目。
10．投资预期收益率低于投资所在国（地区）10 年期国债（政
府债）利率的商业性境外投资项目。
11．单项投资额大于省属企业上年度合并报表归属于母公司所有
者权益值 50%的境外投资项目。
12.国家有关部门明确不主张开展经营活动的高危、敏感地区的
境外投资项目，或我国法律法规禁止境外投资的项目，以及投资所在
国（地区）法律法规禁止投资的项目。
二、特别监管类投资项目
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公司及其子公司投资以下项目，应在履行内部决策程序后、向省
级其他部门上报前,报省国资委履行审核程序。
1、单项投资额大于本企业上年度合并报表净资产 50%的投资项
目。
2、投资额超过 2000 万元人民币（含）以上的非主业投资项目。
3、投资额超过 2000 万美元（含）以上的境外重大投资项目。
4、省属企业非主业境外投资项目。
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