国泰君安证券股份有限公司
              关于财信国兴地产发展股份有限公司
            重大资产重组申请延期复牌的核查意见


    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“独立财务顾问”）作
为财信国兴地产发展股份有限公司（以下简称“财信发展”、“上市公司”或“公
司”）本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办
法》及深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第 9 号——上市公司停复牌业
务》等有关规定对财信发展重大资产重组股票延期复牌事项进行了核查，核查情
况与意见如下：

    一、前期信息披露情况

    财信发展因筹划重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自 2017
年 5 月 2 日开市起停牌。公司于 2017 年 5 月 2 日披露了《关于重大事项停牌的
公告》（公告编号：2017-048），于 5 月 9 日披露了《关于重大事项停牌的进展公
告》（公告编号：2017-050）。2017 年 5 月 16 日公司披露了《关于重大资产重组
停牌公告》（公告编号：2017-052），公司确认该事项构成重大资产重组事项，经
公司申请，公司股票自 2017 年 5 月 16 日开市起继续停牌，5 月 23 日公司披露
了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-059）。2017 年 6 月 1 日公司
披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2017-061），
经公司申请，公司股票自 2017 年 6 月 1 日开市起继续停牌。2017 年 6 月 8 日、
6 月 15 日、6 月 22 日、6 月 29 日公司分别披露了《重大资产重组停牌进展公告》
（公告编号：2017-063、2017-065、2017-066、2017-068）。
    2017 年 6 月 30 日，经公司第九届董事会第三次临时会议审议通过《关于重
大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，同意公司在本次董事会审议通过后
向深圳证券交易所申请公司股票继续停牌推进重大资产重组事项。经公司向深圳
证券交易所申请，公司股票（简称：财信发展，代码：000838）自 2017 年 7 月
3 日开市起继续停牌，并于 2017 年 7 月 3 日披露了《关于筹划重组停牌期满申
请继续停牌的公告》（公告编号：2017-070），7 月 10 日披露了《重大资产重组停
牌进展公告》（公告编号：2017-072）。
    停牌期间，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交
易所《主板信息披露业务备忘录第 9 号——上市公司停复牌业务》等相关法律法
规和规范性文件的有关规定，严格履行相关决策程序，及时披露相关信息，每五
个交易日发布一次停牌进展公告。

    二、本次筹划重大资产重组的基本情况

    1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况

    公司本次拟以发行股份及支付现金的方式收购重庆财信环境资源股份有限
公司（以下简称“财信环境”）股权、山东满国康洁环卫集团有限公司（以下简
称“满国环卫”）股权、重庆高建环境绿化工程有限公司（以下简称“高建环卫”）
股权、重庆盎瑞悦科技有限公司（以下简称“盎瑞悦”）股权、陕西华陆化工环
保有限公司（以下简称“华陆环保”）股权。其中，财信环境的控股股东为重庆
市财信环保投资股份有限公司，实际控制人为卢生举；满国环卫的控股股东为济
南万家洁清洁服务有限公司，实际控制人为范满国；高建环卫的控股股东为重庆
中环和普环保科技有限公司，实际控制人为夏雪冰；盎瑞悦的控股股东为重庆建
源光艺环保机电设备有限公司，实际控制人为卢生举；华陆环保的控股股东为西
安宝德自动化股份有限公司，实际控制人为赵敏、邢连鲜夫妇。

    2、交易具体情况

    公司本次拟以发行股份及支付现金的方式收购财信环境的股东所持有的财
信环境股权、盎瑞悦的股东所持有的盎瑞悦股权，该事项构成关联交易；公司本
次拟以发行股份及支付现金的方式收购满国环卫的股东所持有的满国环卫股权、
高建环卫股东持有的高建环卫股权、华陆环保股东持有的华陆环保股权，该事项
不构成关联交易。本次重组完成后，公司控股股东和实际控制人没有变化，控股
股东仍为重庆财信房地产开发有限公司，实际控制人仍为卢生举。除发行股份及
支付现金购买标的资产外，公司拟同时配套募集资金，配套募集资金规模待定。

    3、本次拟购买资产沟通、协商进展

    公司与交易对方正在就交易方案进行沟通协商，已分别与重庆财信企业集团
有限公司签署《合作框架协议》、与满国环卫的股东签署《合作框架协议》、与华
陆环保的股东签署《合作框架协议》。本次交易相关工作正在进一步推进，本次
交易最终实施方案尚未确定。

    4、本次重组涉及的中介机构

    公司本次重组涉及的中介机构为国泰君安证券股份有限公司、上海市锦天城
律师事务所、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、重庆大信房地产土地资
产评估有限公司等。
    公司聘请的中介机构已对标的公司开展尽职调查等相关工作，交易方案的相
关内容和细节还在进一步论证、完善中。

    5、本次重大资产重组事项的事前审批

    本次交易方案最终确定后，尚需公司董事会、股东大会审议通过。

    三、申请延期复牌的原因及预计复牌时间

    由于本次重组的工作较多，相关尽职调查、审计、评估、法律事务等工作完
成尚需要一定的时间，交易细节尚需进一步沟通和谈判。公司预计无法于 2017
年 8 月 2 日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26 号—上市
公司重大资产重组》的要求披露本次重大资产重组预案（或报告书）并复牌。为
保障公司重大资产重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资
者合法权益，公司拟申请继续停牌。经公司第九届董事会第四次临时会议审议通
过，公司将在 2017 年 8 月 1 日召开 2017 年度第二次临时股东大会审议继续停
牌事项，继续停牌时间自 2017 年 8 月 2 日起不超过 3 个月，停牌时间自停牌首
日起累计不超过 6 个月，即预计最晚将于 2017 年 11 月 2 日前披露符合《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》要求
的重大资产重组预案或报告书。
    如公司股东大会审议未通过继续停牌筹划重组事项的议案，公司将及时申请
股票复牌并披露是否继续推进本次重组以及对公司的影响。若公司决定终止重组，
或者公司申请股票复牌且继续推进本次重组后仍未能披露重组方案并导致终止
本次重组的，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少 2 个月内不再
筹划重大资产重组事项。
    四、国泰君安关于重大资产重组延期复牌的核查意见

    经国泰君安核查，本次重大资产重组事项正在积极推进之中。上市公司自停
牌以来，严格根据《主板信息披露业务备忘录第 9 号——上市公司停复牌业务》
的要求，编制信息披露文件。但鉴于相关方案仍未最终确定，方案的商讨和完善
所需时间较长，交易细节尚需进一步沟通和谈判，审计、评估工作尚未完成。上
市公司因此申请继续停牌不超过 3 个月，累计停牌不超过 6 个月。
    公司第九届董事会第四次临时会议审议通过《关于重大资产重组停牌期满申
请继续停牌的议案》，上市公司独立董事对上述议案发表了明确意见，该议案尚
需提交上市公司 2017 年第二次临时股东大会审议，上市公司履行了必要的决策
程序。本次延期复牌有利于确保本次重大资产重组工作披露的文件真实、准确、
完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，防止上市公司股价异常波动，保
护广大投资者合法权益。
    鉴于上述情况，国泰君安认为公司停牌期间重组进展信息披露具有真实性。
考虑到本次重组的复杂性和方案推出的不确定性，公司继续停牌具有合理性。国
泰君安将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，于承诺期
限内尽快复牌。