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公司公告

财信发展:关于转让全资子公司部分股权的公告2017-08-12  

						证券代码:000838      证券简称:财信发展     公告编号:2017-089



             财信国兴地产发展股份有限公司
           关于转让全资子公司部分股权的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



     一、交易概述

     1、为了更好的推进项目开发建设,财信国兴地产发展股份有限

公司(以下简称“公司”或“财信发展”)将所持有的全资子公司威

海国兴置业有限公司(以下简称“威海国兴公司”)30%的股权转让

给威海保利置业有限公司(以下简称“威海保利公司”)。公司与威

海保利公司签署了《合作开发协议书》。根据该协议,公司以1,500

万元的对价将威海国兴公司30%的股权转让给威海保利公司。本次交

易完成后公司将持有威海国兴公司70%的股权。

     2、公司于2017年8月11日召开第九届董事会第三十一次会议,以

8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于转让全资子公司部分

股权的议案》。

     3、本次股权转让未造成公司的合并报表范围发生变更。

     4、本次股权转让不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资

产重组管理办法》规定的重大资产重组。

     5、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的规定,

本次股权转让不需提交股东大会审议批准。
    二、交易对手情况

    1、公司名称:威海保利置业有限公司

    2、法定代表人:李阳

    3、注册资本:10000 万元人民币

    4、住所:威海市环翠区青岛北路 2 号 1507 室(中信大厦)

    5、经营范围:凭资质从事房地产开发与经营、物业管理服务;

房产营销策划。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展

经营活动)。

    6、据威海保利公司提供的资料显示,截止2016年12月31日,该

公司经审计的总资产为19,154.08万元,净资产为17,045.61万元,资

产负债率 11.01%,2016年度营业收入为22,821.86万元,净利润为

3,725.91万元。

    7、股权结构:

                          中国保利集团公司


          100%                                          100%


   保利(香港)控股有限公司                   保利南方集团有限公司

         40.39%                                          6.93%

                              47.32%


                       保利置业集团有限公司

                              100%


                     保利山东置业集团有限公司

                              100%


                       威海保利置业有限公司
    三、交易标的基本情况

    1、公司名称:威海国兴置业有限公司

    2、法定代表人:白忠孝

    3、注册资本:5,000 万元整

    4、注册地址:山东省威海市经区皇冠街道万象城 23 号楼 B 座

706-711 室

    5、主营业务范围:房地产开发;销售商品房;物业管理服务;

出租自有房产;建筑设计;房地产开发咨询服务

    6、与本公司关系:公司持有其 100%的股权

    7、最近一年又一期财务数据

                                                                     单位:万元
           项目              2016年度(经审计)          2017年1-6月(未经审计)

       总资产                                   176.13                  18,168.92
       净资产                                     95.9                        137.93
      营业收入                                       0                               0
       净利润                                  -323.95                    -157.96
       总负债                                    80.24                  18,030.98

    8、股权转让前后的股本结构变化

                                                                     单位:万元
                           股权转让前                            股权转让后

    股东          认缴注册资本     股权比例         认缴注册资本         股权比例

  财信发展           5,000              100%             3,500                70%
威海保利公司           -                 -               1,500                30%
    合计             5,000              100%             5,000                100%

    四、协议主要内容
    甲方:财信国兴地产发展股份有限公司

    乙方:威海保利置业有限公司

    丙方:威海国兴置业有限公司

    1、本项目开发所需资金由双方同股同权、按持股比例对等投入。

丙方目前的注册资本为5,000万元,甲方100%全额认缴,股权转让完

成后甲方所占丙方股权比例70%,乙方所占股权比例30%,即甲方出资

3,500万,乙方出资1,500万。甲乙双方应在对丙方股权转让完成工商

登记变更后3个工作日内实现注册资本的全部到位。

    2、除注册资金外,甲乙双方股东(或其关联方,下同)同股同

权投入丙方的资金视为股东借款,由丙方承担资金成本。

    3、丙方股东会由全体股东组成,是公司最高权力机构,甲方享

有 70%的表决权,乙方享有 30%的表决权。股东会一般事项决议经代

表二分之一以上表决权的股东通过后执行,特殊事项决议经股东一致

通过后执行。

    4、丙方董事会由甲、乙双方共同组建,董事会由 3 名董事组成。

其中甲方委派 2 人担任董事,乙方委派 1 人担任董事。董事会一般事

项决议由二分之一以上董事通过后执行,特殊事项决议由全体董事一

致通过后执行。

    5、董事长为法定代表人,自甲方委派的董事中产生。

    6、丙方设两名联席总经理,由甲方和乙方各选派一人。

    7、丙方不设监事会,设监事1名,监事由乙方提名委派。

    8、本合同签订后,任何一方不履行或不完全履行本合同约定义
务的,即构成违约,违约方应根据违约性质和严重程度负责赔偿其违

约行为给守约方造成的直接经济损失。如果违约方构成根本违约导致

双方合作目的不能实现,守约方有权解除合同并要求违约方承担相应

的违约责任。

    9、本合同经三方法定代表人或授权代表签字盖章,并经甲乙双

方董事会批准后生效。本合同未尽事宜,双方应充分协商一致,并达

成补充协议,补充协议作为本合同的组成部分,与本合同具有同等法

律效力。

    五、交易的定价政策及定价依据

    经双方协商,本次交易价格是以威海国兴公司的注册资本金额为

作价依据,双方遵循客观公正、平等自愿、价格公允的原则,不存在

损害广大中小投资者利益的情形。

    六、本次股权转让的目的、影响及存在的风险

    本次股权转让、引入威海保利公司作为合作伙伴,有利于威海国

兴公司项目的开发;威海保利公司在威海市当地具有项目运作经验,

有良好的客户储备及供应商、金融机构资源及品牌价值,双方的合作

有利于发掘项目的价值,从而实现更大收益。

    由于政府宏观调控政策对房地产行业影响较大且行业具有周期

性波动的特点,会对项目公司的业务发展存在不确定性影响,敬请投

资者注意投资风险。

    七、备查文件

    1、《第九届董事会第三十一次会议决议》;
2、《开发合作协议》。

特此公告。




                        财信国兴地产发展股份有限公司董事会

                                             2017年8月12日