证券代码：000838      证券简称：财信发展     公告编号：2017-089



             财信国兴地产发展股份有限公司
           关于转让全资子公司部分股权的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



     一、交易概述

     1、为了更好的推进项目开发建设，财信国兴地产发展股份有限

公司（以下简称“公司”或“财信发展”）将所持有的全资子公司威

海国兴置业有限公司（以下简称“威海国兴公司”）30%的股权转让

给威海保利置业有限公司（以下简称“威海保利公司”）。公司与威

海保利公司签署了《合作开发协议书》。根据该协议，公司以1,500

万元的对价将威海国兴公司30%的股权转让给威海保利公司。本次交

易完成后公司将持有威海国兴公司70%的股权。

     2、公司于2017年8月11日召开第九届董事会第三十一次会议，以

8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于转让全资子公司部分

股权的议案》。

     3、本次股权转让未造成公司的合并报表范围发生变更。

     4、本次股权转让不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资

产重组管理办法》规定的重大资产重组。

     5、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的规定，

本次股权转让不需提交股东大会审议批准。
    二、交易对手情况

    1、公司名称：威海保利置业有限公司

    2、法定代表人：李阳

    3、注册资本：10000 万元人民币

    4、住所：威海市环翠区青岛北路 2 号 1507 室（中信大厦）

    5、经营范围：凭资质从事房地产开发与经营、物业管理服务；

房产营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

经营活动)。

    6、据威海保利公司提供的资料显示，截止2016年12月31日，该

公司经审计的总资产为19,154.08万元，净资产为17,045.61万元，资

产负债率 11.01%，2016年度营业收入为22,821.86万元，净利润为

3,725.91万元。

    7、股权结构：

                          中国保利集团公司


          100%                                          100%


   保利（香港）控股有限公司                   保利南方集团有限公司

         40.39%                                          6.93%

                              47.32%


                       保利置业集团有限公司

                              100%


                     保利山东置业集团有限公司

                              100%


                       威海保利置业有限公司
    三、交易标的基本情况

    1、公司名称：威海国兴置业有限公司

    2、法定代表人：白忠孝

    3、注册资本：5,000 万元整

    4、注册地址：山东省威海市经区皇冠街道万象城 23 号楼 B 座

706-711 室

    5、主营业务范围：房地产开发；销售商品房；物业管理服务；

出租自有房产；建筑设计；房地产开发咨询服务

    6、与本公司关系：公司持有其 100%的股权

    7、最近一年又一期财务数据

                                                                     单位：万元
           项目              2016年度（经审计）          2017年1-6月（未经审计）

       总资产                                   176.13                  18,168.92
       净资产                                     95.9                        137.93
      营业收入                                       0                               0
       净利润                                  -323.95                    -157.96
       总负债                                    80.24                  18,030.98

    8、股权转让前后的股本结构变化

                                                                     单位：万元
                           股权转让前                            股权转让后

    股东          认缴注册资本     股权比例         认缴注册资本         股权比例

  财信发展           5,000              100%             3,500                70%
威海保利公司           -                 -               1,500                30%
    合计             5,000              100%             5,000                100%

    四、协议主要内容
    甲方：财信国兴地产发展股份有限公司

    乙方：威海保利置业有限公司

    丙方：威海国兴置业有限公司

    1、本项目开发所需资金由双方同股同权、按持股比例对等投入。

丙方目前的注册资本为5,000万元，甲方100%全额认缴，股权转让完

成后甲方所占丙方股权比例70%，乙方所占股权比例30%，即甲方出资

3,500万，乙方出资1,500万。甲乙双方应在对丙方股权转让完成工商

登记变更后3个工作日内实现注册资本的全部到位。

    2、除注册资金外，甲乙双方股东（或其关联方，下同）同股同

权投入丙方的资金视为股东借款，由丙方承担资金成本。

    3、丙方股东会由全体股东组成，是公司最高权力机构，甲方享

有 70%的表决权，乙方享有 30%的表决权。股东会一般事项决议经代

表二分之一以上表决权的股东通过后执行，特殊事项决议经股东一致

通过后执行。

    4、丙方董事会由甲、乙双方共同组建，董事会由 3 名董事组成。

其中甲方委派 2 人担任董事，乙方委派 1 人担任董事。董事会一般事

项决议由二分之一以上董事通过后执行，特殊事项决议由全体董事一

致通过后执行。

    5、董事长为法定代表人，自甲方委派的董事中产生。

    6、丙方设两名联席总经理，由甲方和乙方各选派一人。

    7、丙方不设监事会，设监事1名，监事由乙方提名委派。

    8、本合同签订后，任何一方不履行或不完全履行本合同约定义
务的，即构成违约，违约方应根据违约性质和严重程度负责赔偿其违

约行为给守约方造成的直接经济损失。如果违约方构成根本违约导致

双方合作目的不能实现，守约方有权解除合同并要求违约方承担相应

的违约责任。

    9、本合同经三方法定代表人或授权代表签字盖章，并经甲乙双

方董事会批准后生效。本合同未尽事宜，双方应充分协商一致，并达

成补充协议，补充协议作为本合同的组成部分，与本合同具有同等法

律效力。

    五、交易的定价政策及定价依据

    经双方协商，本次交易价格是以威海国兴公司的注册资本金额为

作价依据，双方遵循客观公正、平等自愿、价格公允的原则，不存在

损害广大中小投资者利益的情形。

    六、本次股权转让的目的、影响及存在的风险

    本次股权转让、引入威海保利公司作为合作伙伴，有利于威海国

兴公司项目的开发；威海保利公司在威海市当地具有项目运作经验，

有良好的客户储备及供应商、金融机构资源及品牌价值，双方的合作

有利于发掘项目的价值，从而实现更大收益。

    由于政府宏观调控政策对房地产行业影响较大且行业具有周期

性波动的特点，会对项目公司的业务发展存在不确定性影响，敬请投

资者注意投资风险。

    七、备查文件

    1、《第九届董事会第三十一次会议决议》；
2、《开发合作协议》。

特此公告。




                        财信国兴地产发展股份有限公司董事会

                                             2017年8月12日