财信发展:关于转让全资子公司部分股权的公告2017-08-12
证券代码:000838 证券简称:财信发展 公告编号:2017-089
财信国兴地产发展股份有限公司
关于转让全资子公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、为了更好的推进项目开发建设,财信国兴地产发展股份有限
公司(以下简称“公司”或“财信发展”)将所持有的全资子公司威
海国兴置业有限公司(以下简称“威海国兴公司”)30%的股权转让
给威海保利置业有限公司(以下简称“威海保利公司”)。公司与威
海保利公司签署了《合作开发协议书》。根据该协议,公司以1,500
万元的对价将威海国兴公司30%的股权转让给威海保利公司。本次交
易完成后公司将持有威海国兴公司70%的股权。
2、公司于2017年8月11日召开第九届董事会第三十一次会议,以
8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于转让全资子公司部分
股权的议案》。
3、本次股权转让未造成公司的合并报表范围发生变更。
4、本次股权转让不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组。
5、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的规定,
本次股权转让不需提交股东大会审议批准。
二、交易对手情况
1、公司名称:威海保利置业有限公司
2、法定代表人:李阳
3、注册资本:10000 万元人民币
4、住所:威海市环翠区青岛北路 2 号 1507 室(中信大厦)
5、经营范围:凭资质从事房地产开发与经营、物业管理服务;
房产营销策划。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动)。
6、据威海保利公司提供的资料显示,截止2016年12月31日,该
公司经审计的总资产为19,154.08万元,净资产为17,045.61万元,资
产负债率 11.01%,2016年度营业收入为22,821.86万元,净利润为
3,725.91万元。
7、股权结构:
中国保利集团公司
100% 100%
保利(香港)控股有限公司 保利南方集团有限公司
40.39% 6.93%
47.32%
保利置业集团有限公司
100%
保利山东置业集团有限公司
100%
威海保利置业有限公司
三、交易标的基本情况
1、公司名称:威海国兴置业有限公司
2、法定代表人:白忠孝
3、注册资本:5,000 万元整
4、注册地址:山东省威海市经区皇冠街道万象城 23 号楼 B 座
706-711 室
5、主营业务范围:房地产开发;销售商品房;物业管理服务;
出租自有房产;建筑设计;房地产开发咨询服务
6、与本公司关系:公司持有其 100%的股权
7、最近一年又一期财务数据
单位:万元
项目 2016年度(经审计) 2017年1-6月(未经审计)
总资产 176.13 18,168.92
净资产 95.9 137.93
营业收入 0 0
净利润 -323.95 -157.96
总负债 80.24 18,030.98
8、股权转让前后的股本结构变化
单位:万元
股权转让前 股权转让后
股东 认缴注册资本 股权比例 认缴注册资本 股权比例
财信发展 5,000 100% 3,500 70%
威海保利公司 - - 1,500 30%
合计 5,000 100% 5,000 100%
四、协议主要内容
甲方:财信国兴地产发展股份有限公司
乙方:威海保利置业有限公司
丙方:威海国兴置业有限公司
1、本项目开发所需资金由双方同股同权、按持股比例对等投入。
丙方目前的注册资本为5,000万元,甲方100%全额认缴,股权转让完
成后甲方所占丙方股权比例70%,乙方所占股权比例30%,即甲方出资
3,500万,乙方出资1,500万。甲乙双方应在对丙方股权转让完成工商
登记变更后3个工作日内实现注册资本的全部到位。
2、除注册资金外,甲乙双方股东(或其关联方,下同)同股同
权投入丙方的资金视为股东借款,由丙方承担资金成本。
3、丙方股东会由全体股东组成,是公司最高权力机构,甲方享
有 70%的表决权,乙方享有 30%的表决权。股东会一般事项决议经代
表二分之一以上表决权的股东通过后执行,特殊事项决议经股东一致
通过后执行。
4、丙方董事会由甲、乙双方共同组建,董事会由 3 名董事组成。
其中甲方委派 2 人担任董事,乙方委派 1 人担任董事。董事会一般事
项决议由二分之一以上董事通过后执行,特殊事项决议由全体董事一
致通过后执行。
5、董事长为法定代表人,自甲方委派的董事中产生。
6、丙方设两名联席总经理,由甲方和乙方各选派一人。
7、丙方不设监事会,设监事1名,监事由乙方提名委派。
8、本合同签订后,任何一方不履行或不完全履行本合同约定义
务的,即构成违约,违约方应根据违约性质和严重程度负责赔偿其违
约行为给守约方造成的直接经济损失。如果违约方构成根本违约导致
双方合作目的不能实现,守约方有权解除合同并要求违约方承担相应
的违约责任。
9、本合同经三方法定代表人或授权代表签字盖章,并经甲乙双
方董事会批准后生效。本合同未尽事宜,双方应充分协商一致,并达
成补充协议,补充协议作为本合同的组成部分,与本合同具有同等法
律效力。
五、交易的定价政策及定价依据
经双方协商,本次交易价格是以威海国兴公司的注册资本金额为
作价依据,双方遵循客观公正、平等自愿、价格公允的原则,不存在
损害广大中小投资者利益的情形。
六、本次股权转让的目的、影响及存在的风险
本次股权转让、引入威海保利公司作为合作伙伴,有利于威海国
兴公司项目的开发;威海保利公司在威海市当地具有项目运作经验,
有良好的客户储备及供应商、金融机构资源及品牌价值,双方的合作
有利于发掘项目的价值,从而实现更大收益。
由于政府宏观调控政策对房地产行业影响较大且行业具有周期
性波动的特点,会对项目公司的业务发展存在不确定性影响,敬请投
资者注意投资风险。
七、备查文件
1、《第九届董事会第三十一次会议决议》;
2、《开发合作协议》。
特此公告。
财信国兴地产发展股份有限公司董事会
2017年8月12日