证券代码：000838 证券简称：财信发展 公告编号：2017-150
财信国兴地产发展股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
财信国兴地产发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017
年 11 月 7 日发布了《关于收购重庆瀚渝再生资源有限公司 100%暨关
联交易的公告》（公告编号：2017-147），公司于 2017 年 11 月 8 日
收到了深圳证券交易所《关于对财信国兴地产发展股份有限公司的关
注函》（以下简称“《关注函》”）。本着为广大投资者负责的原则，
现根据《关注函》所涉问题进行说明和回复，具体内容如下：
问题 1：标的资产评估报告显示，截至评估基准日，重庆瀚渝再
生资源有限公司取得环境污染治理资质证书（有效期 2017 年 5 月 22
日至 2018 年 5 月 22 日），两项主要业务资质排污许可证和危废经营
资质均为临时资质，其中临时排污许可证已经续期至 2018 年 2 月，
临时危废经营资质续期至 2017 年 11 月 27 日。公告显示，重庆瀚渝
从事的危险废弃物无害化处理、资源化处理业务，财信环境从事的城
市固体废弃物处理、污水治理业务，二者在行业定位、目标客户、商
业模式和盈利模式等各方面都不同，不构成同业竞争。请公司补充披
露：（1）重庆瀚渝及财信环境从事各自业务所获得的全部资质情况，
以及未来应当获得而目前尚未获得的资质情况，两公司的资质是否存
1
在重合部分，财信环境持有的资质可否从事重庆瀚渝的业务，结合上
述情况说明是否构成同业竞争。（2）重庆瀚渝两项主要业务资质排污
许可证和危废经营资质均为临时资质的原因，续期安排及不确定性，
如未能获得续期，对于标的公司生产经营的影响及公司拟采取的应对
措施。请公司对标的主要业务资质均为临时资质及资质续期不确定性
的风险进行提示。
回复：
（一）关于重庆瀚渝及财信环境的业务资质情况及是否构成同业
竞争的说明
1、重庆瀚渝的业务资质情况
截至本回复出具日，重庆瀚渝的业务资质情况如下所示：
序号 资质名称 内容 证书编号 发证机构 有效期
临时经营危 渝环办[2017]348 重庆市环境
1 - 2017.8.28-2017.11.27
险废物许可 号 保护局
重庆市双桥
渝（双）环临建证
临时排污许 经济技术开 有效期至 2018 年 2 月 27
2 - CQLJ[2017]001
可证 发区环境保 日
号
护局
重庆市环境 重庆市环境
废水、固废 渝协治证
3 污染治理资 保护产业协 2017.5.22-2018.5.22
甲级临时 2017793 号
质证书 会
工业污染
重庆市环境 重庆市环境
土壤修复、 渝协治证
4 污染治理资 保护产业协 2017.10.30-2019.10.30
生态修复 2017856 号
质证书 会
甲级临时
除以上资质外，正式排污许可证和正式危险废物经营许可证是未
来重庆瀚渝开展业务过程中必须的两项业务资质，目前申请以上两项
业务资质的前期相关验收工作正在推进过程中。
2、财信环境的业务资质情况
2
截至本回复出具日，财信环境及其下属子公司（除重庆瀚渝外）
的业务资质情况如下所示：
序
企业名称 资质名称 内容 证书编号 发证机构 有效期
号
污染治理设
施运行服务 工业废水 国运评 中国环境保 2016.8.18
1 财信环境
能力评价证 处理一级 1-2-054 护产业协会 -2019.8.17
书
污染治理设
生活垃圾
施运行服务 国运评 中国环境保 2016.8.18
2 财信环境 处理处置
能力评价证 1-7-050 护产业协会 -2019.8.17
一级
书
污染治理设
重庆市环境
施运行服务 生活污水 渝运评 2016.1.29
3 财信环境 保护产业协
能力评价证 处理二级 1-2-051 -2019.1.29
会
书
重庆市环境 重庆市环境
废水、固 渝协字证
4 财信环境 污染治理资 保护产业协 2017.8.30-2019.8.30
废甲级 2017835
质证书 会
（渝）JZ
安全生产许 安许证字 重庆市城乡
5 财信环境 建筑施工 2016.7.30-2019.7.29
可证 [2016]009 建设委员会
231
环保工程 重庆市荣昌
建筑业企业 D3500844
6 财信环境 专业承包 区城乡建设 有效期至 2021.6.1
资质证书 50
叁级 委员会
市政公用
建筑业企业 工程施工 D2500553 重庆市城乡
7 财信环境 有效期至 2021.6.19
资质证书 总承包贰 99 建设委员会
级
生活污水
和工业污
中国船级社
环境管理体 水处理、 No.00516E
8 财信环境 质量认证公 有效期至 2019.6.27
系认证证书 生活垃圾 21304R1M
司
处理的运
营管理
生活污水
和工业污
职业健康安 中国船级社
水处理、 No.00516S
9 财信环境 全管理体系 质量认证公 有效期至 2019.6.23
生活垃圾 21305R0M
认证证书 司
处理的运
营管理
3
生活污水
和工业污
No.00516 中国船级社
质量管理体 水处理、
10 财信环境 Q21303R2 质量认证公 有效期至 2019.6.27
系认证证书 生活垃圾
M 司
处理的运
营管理
重庆市财信 污染治理设
重庆市环境
纬联环保运 施运行服务 工业废水 渝运评 2015.11.27-2018.11.
11 保护产业协
营管理有限 能力评价证 处理二级 2-2-043 27
会
公司 书
重庆市威嘉 重庆市环境 重庆市环境
渝协治证 2015.11.27-2017.11.
12 环境污染治 污染治理资 废水甲级 保护产业协
2015903 号 27
理有限公司 质证书 会
污染治理设
重庆市德灏 重庆市环境
施运行服务 工业废水 渝运评
13 环保科技有 保护产业协 2015.1.23-2018.1.23
能力评价证 处理二级 2-2-004
限公司 会
书
污染治理设
重庆渝泓环 重庆市环境
施运行服务 工业废水 渝运评
14 境科技有限 保护产业协 2015.9.21-2018.9.21
能力评价证 处理二级 2-2-033
公司 会
书
污染治理设
重庆市泽信 重庆市环境
施运行服务 工业废水 渝运评
15 环保有限公 保护产业协 2016.9.28-2019.9.28
能力评价证 处理二级 2-2-083
司 会
书
污染治理设
重庆市和润 重庆市环境
施运行服务 工业废水 渝运评
16 环保有限公 保护产业协 2017.9.28-2020.9.28
能力评价证 处理二级 2-2-131
司 会
书
除以上资质外，财信环境下属从事污水处理及生活垃圾处置业务
的分公司，还拥有当地环境管理部门颁发的排污许可证及城市生活垃
圾经营性运输、处置服务许可证。
目前重庆瀚渝与财信环境及其下属公司业务资质重合部分主要包
括重庆市环境污染治理资质证书（废水、固废甲级）及排污许可证。
其中，排污许可证是相关法律法规规定的排污单位均应依法持有的，
持有排污许可证仅是从事相关环境治理业务的前提条件，不会因此产
4
生同业竞争的问题；另外一项重合的业务资质为重庆市环境污染治理
资质证书（废水、固废甲级），目前重庆瀚渝未开展此项业务，与财
信环境及下属子公司不存在同业竞争。为进一步避免同业竞争，财信
集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》及《避免同业竞争的补充
承诺函》。
（二）关于重庆瀚渝资质排污许可证和危废经营资质均为临时资
质的原因、续期安排及不确定性、以及如未能获得续期对于标的公司
生产经营的影响及公司拟采取的应对措施
1、重庆瀚渝资质排污许可证和危废经营资质均为临时资质的原
因
重庆瀚渝排污许可证与危险废物经营许可证两项主要业务资质
都是临时资质的原因，主要是由政府审批管理办法决定的。由于危险
废物处理项目都存在一个带料调试与试生产的过程，同时各类专项验
收种类多、持续时间较长，各种专项验收互为前置条件，无法短期内
完成。各地政府在项目监管的过程中，通常采用临时资质审批方法来
实施，临时资质的法定期限为一年。
2、续期安排
目前重庆瀚渝已经完成了环境监测验收，并通过了职业卫生健康
验收专家评审和安全验收专家评审，工程类验收正在加紧办理审查过
程中，环保竣工验收预计在 2017 年 12 月份完成，以上各项验收完毕
后重庆瀚渝即可办理正式排污许可证，同时申请正式危险废物经营许
可证。
5
由于目前重庆瀚渝的临时危废经营资质有效期至 2017 年 11 月
27 日，在正式危险废物经营许可证取得之前，重庆瀚渝需要对临时
危废经营资质进行续期，截至本回复出具日，重庆瀚渝已向重庆市环
保局正式提交临时危险废物经营许可续期的资料，重庆市环保局已接
件受理，正在办理续期中。
3、关于续期及办理正式排污许可证和正式危险废物经营许可证
的不确定性
重庆瀚渝在危废处理基地建设过程中，严格按照环评批复的要求
和标准进行施工建设。项目建成后，重庆市双桥环保局与重庆市环保
局分别组织专家组进行现场勘察与核实项目环评及批复落实情况，各
级专家组一致认为该项目严格按照环评及批复落实。因此，重庆市双
桥环保局与重庆市环保局分别核发临时排污许可证和临时危险废物
经营许可证。
在临时资质的续期方面，目前重庆瀚渝已向重庆市环保局正式提
交临时危险废物经营许可延期的资料，且在本次申请办理续期之前，
重庆瀚渝已经办理过一次临时危险废物经营许可的续期，在临时危废
经营资质的续期方面不存在障碍性因素。
在正式排污许可证和危险废物经营许可证的审批过程中，核心环
节是环境监测验收和安全验收，目前重庆瀚渝已经完成上述两项验收，
在正式排污许可证和正式危险废物经营许可证的取得方面，预计不存
在障碍性因素。
4、如未能获得续期，对于标的公司生产经营的影响及公司拟采
6
取的应对措施
根据法律法规要求，危废处理企业必须取得排污许可证和危险废
物经营许可证才能开展相关业务，因此如不能顺利取得正式排污许可
证和危险废物经营许可证，则会对重庆瀚渝的生产运营产生重大不利
影响，重庆瀚渝将面临无法继续经营的风险。
如无法顺利取得以上两项正式业务资质，重庆瀚渝将会向重庆市
环保局继续申请续期，并按环境监管部门的要求进行技术改造，消除
影响取得正式资质的因素。
5、风险提示
公司已在本回复中对本次交易存在的风险进行特别提示如下：
“临时资质到期无法续期或无法取得正式业务资质的风险：
重庆瀚渝目前拥有的危险废物经营资质和排污许可证两项主要
业务资质均为临时资质，以上两项临时业务资质将分别于 2017 年 11
月 27 日和 2018 年 2 月 27 日到期，目前重庆瀚渝已经就危险废物经
营资质的续期向重庆市环保局提交申请材料，同时申请正式业务资质
的前期相关验收工作已经在推进中。虽然临时资质的续期和正式资质
的取得不存在障碍性因素，但依然存在无法顺利取得正式业务资质或
临时资质到期后无法续期从而对重庆瀚渝生产经营产生重大不利影
响的风险，提请投资者注意。”
问题 2：公告显示，据评估人员现场了解，标的公司每年可处理
的危废物资数量，受到当地环保部门的严格限制并在获批后尚可进行，
因此本次评估对企业价值的估算，仅依靠被评估单位提供的生产能力
7
进行测算，其现金流的稳定性、可靠性有所不足。请公司补充披露标
的公司所在地环保部门对于危废物资处理数量的限制情况，量化分析
对标的公司生产经营能力的影响。请公司对于环保部门相关限制对标
的生产经营的影响进行风险提示。
回复：
（一）标的公司所在地环保部门对于危废物资处理数量的限制情
况及对标的公司生产经营能力的影响
目前重庆瀚渝取得的是临时危险废物经营资质，临时危险废物经
营资质核发的处理量为 7,000 吨/3 个月（折合年处置量 2.8 万吨）。重
庆市环保局已向公司核发 2 次临时资质，有效期分别为 2017 年 5 月
25 日至 8 月 27 日及 2017 年 8 月 28 日至 11 月 27 日。公司已于 11
月 7 日向重庆市环保局提交临时资质续期申请，环保局已受理。重庆
瀚渝环保竣工验收完成后，将向重庆市环保局申请正式经营许可证，
正式经营许可证有效期为 5 年。经与相关部门沟通，预计危险废物经
营许可总量不低于 4 万吨。
依据《危险废物经营许可证管理办法》，经营危险废物超过原批
准年经营规模 20%以上的危险废物经营单位应当按照原申请程序，重
新申请领取危险废物经营许可证，即危废经营单位实际处理总量，可
达核发危险废物经营许可证年核发资质总量的 1.2 倍。
本次对于重庆瀚渝的收益法评估中，对于重庆瀚渝的盈利预测假
设条件为产能利用率逐步提升， 2017 年、2018 年、2019 年、2020
年、2021 年、2022 年预测的危险废物年处理量分别为 3,774 吨、21,830
8
吨、29,030 吨、34,830 吨、40,630 吨和 40,940 吨，均低于环保部门
预计核发的危险废物经营许可证年核发资质总量的 1.2 倍的上限，因
此预计所在地环保部门对于危废物资处理数量的限制情况不会对重
庆瀚渝未来的盈利预测产生影响。
（二）风险提示
公司已在本回复中对本次交易存在的风险进行特别提示如下：
“环保部门相关限制对重庆瀚渝生产经营的影响的风险：
重庆瀚渝年处理危废量的上限，除受到自身产能规模的限制外，
还受到当地环保部门对于重庆瀚渝危险废物经营许可总量的限制。根
据《危险废物经营许可证管理办法》，经营危险废物不能超过原批准
年经营规模 20%以上，否则要重新申请领取危险废物经营许可证。若
环保部门核发的危险废物经营许可证的经营许可总量低于预期，则可
能会对重庆瀚渝的生产经营产生一定影响，提请投资者注意相关投资
风险。”
问题 3：公告显示，财信集团承诺：“本公司及直接或间接控制的
子企业将避免直接或间接地从事与财信发展及其下属子公司已从事
的环保主营业务构成同业竞争的业务活动，今后的任何时间亦不会直
接或间接地以任何方式另行从事与财信发展及其下属子公司已从事
的主营业务存在实质性竞争且对上市公司经营成果产生较大影响的
业务活动。此外，本公司承诺，自本次重庆瀚渝股权转让所涉及的工
商变更登记完成后 60 个月内，本公司下属的环保资产如符合注入上
市公司的条件，拟优先转让予财信发展或其下属子公司。”请公司补
9
充披露：（1）“已从事的主营业务存在实质性竞争且对上市公司经营
成果产生较大影响的业务活动”的具体行业类别及业务内容。（2）以
列表形式披露上市公司控股股东及实际控制人下属环保资产名目，包
括不限于公司名称、法定代表人、注册资本、经营范围、是否与上市
公司及重庆瀚渝存在同业竞争等。（3）明确“符合注入上市公司的条
件”的具体内容。
回复：
（一）已从事的主营业务存在实质性竞争且对上市公司经营成果
产生较大影响的业务活动的具体行业类别及业务内容
本次交易完成后，财信发展及其下属子公司已从事的主营业务包
括：
1、危险废物处理业务，属于环保行业细分的子行业：主要业务
内容为产生危险废物的工业企业提供资源化处理或无害化处置服务，
该业务由上市公司本次拟收购的重庆瀚渝经营；
2、工业废水处理业务，属于环保行业细分的子行业：主要业务
内容包括从事工业废水零排放业务（即分类回收废水中的各种有价值
物料使处理后的系统排水达到生产回用标准）、对城市工业园区的污
水处理开展水务 PPP 投资业务；
3、房地产业务，主要业务内容为房地产开发与销售。
（二）上市公司控股股东及实际控制人下属环保资产以及是否与
上市公司及重庆瀚渝存在同业竞争
截至本回复出具日，上市公司控股股东及实际控制人下属环保资
10
产主要如下表所示：
注册资
法定代表
序号 公司名称 本（万 经营范围 主要业务
人
元）
从事投资业务（不得从事银
行、证券保险等需要取得许
可或审批的金融业务），环
保“三废”治理及相关配套设
施运营管理，市政公用工程 重庆财信企业集团
重庆市财信环
施工总承包贰级，环保设备 有限公司环境业务
1 保投资股份有 李启国 15000
的研发、生产、销售，环境 板块的投资管理平
限公司
工程技术、环保处理技术研 台
发及咨询服务，销售建筑、
装饰材料、化工产品及原
料、五金、电器机械及器材、
交电、日用百货。
从事环保“三废”治理及相关
配套设施运营管理，市政公
用工程施工总承包贰级，环 主要业务为城市生
保设备的研发、生产、销售， 活垃圾的无害化处
环境工程技术、环保处理技 理、工业园区污水处
重庆财信环境 术研发及咨询服务，可再生 理（不包括含危险废
2 资源股份有限 李启国 16580 能源相关技术研发、推广应 弃物的工业废水）和
公司 用；节能项目及合同能源管 城镇生活污水处理，
理；节能环保产品的开发、 并主要以特许经营
销售；销售建筑、装饰材料、 权模式从事上述业
化工产品（不含危险化学 务的运营
品）及原料、建筑五金、电
器机械及器材、交电。
“三废”治理及相关环保配套
主要为合川区人民
重庆市和润环 设备的运营管理，再生资源
3 柏先强 1000 政府提供污水处置
保有限公司 产品的销售，资源再生及综
服务
合利用等
环保设施运营改造，水环 主要为重庆市永川
重庆市财信纬
境、生活污水、工业污水、 区兴永建设发展有
4 联环保运营管 柏先强 300
固废的处理及其设计、施 限公司提供污水处
理有限公司
工、调试、运营 置服务
主要为重庆巴南经
重庆市威嘉环 从事环境污染项目的投资，
济园区建设实业有
5 境污染治理有 柏先强 1000 经营管理；环保产品的开
限公司提供污水处
限公司 发、销售及技术咨询服务等
置服务
重庆市泽信环 环保“三废”治理及相关环保 主要为重庆邮发实
6 柏先强 1000
保有限公司 配套设备的运营管理，资源 业发展有限公司提
11
注册资
法定代表
序号 公司名称 本（万 经营范围 主要业务
人
元）
再生及综合利用等 供污水处置服务
宣汉财信环境 环境污染治理，生活污水处 主要为四川省宣汉
7 污染治理有限 柏先强 500 理、工业污水处理及相关配 县人民政府提供污
公司 套设施维护等 水处置服务
环保“三废”治理及相关环保
主要为重庆长寿经
重庆市德灏环 配套设备的运营管理，工业
济技术开发区开发
8 保科技有限公 柏先强 100 废水、电镀废水处理及固体
投资集团有限公司
司 废弃物资源化，资源再生及
提供污水处置服务
综合利用等
环保“三废”治理及相关环保 主要为清镇市人民
贵州省成源环
9 柏先强 1000 配套设备的运营管理，资源 政府提供污水处置
保有限公司
再生及综合利用等 服务
环保“三废”治理及相关环保 主要为荣县拓新实
荣县瑞信环境 配套设备的运营管理，环保 业有限公司和荣县
10 柏先强 1500
科技有限公司 产品、高新技术产品设计、 供排水管理站提供
开发，环保技术咨询服务等 污水处置服务
主要为石柱土家族
环境污染治理及相关配套
重庆远铭环保 自治县鸿盛经济发
11 柏先强 800 设施运营管理，环保设备的
科技有限公司 展有限公司提供污
研发、生产、销售等
水处置服务
生活污水处理、工业污水处
重庆渝弘环境
12 柏先强 2000 理，环境污染治理及相关配 尚未实际开始运营
科技有限公司
套设施运营管理等
水环境治理、环境污染治理
重庆市财信水
13 柏先强 3500 及相关配套设施运营管理 尚未实际开始运营
务有限公司
等
重庆市财信固
环境污染治理、固体废物处
14 废污染治理有 柏先强 3000 尚未实际开始运营
理、生活垃圾填埋等
限公司
主要为安岳县兴安
水环境治理、环境污染治
四川财信环境 城市建设投资开发
15 李启国 2600 理、大气污染治理及相关环
治理有限公司 有限公司提供污水
保配套设施运营管理等
处置业务
污水处理厂的建设及运营， 主要为合川区工业
重庆源东环保
16 柏先强 1000 污水处理的设备开发、安装 园区管委会提供污
工程有限公司
及管网维修，环境污染治理 水处置服务
固废无害化治理及配套设
重庆盎瑞悦科 施的运营管理；环保设备的 主要从事污泥处置、
17 孙晓明 10000
技有限公司 研发、生产、销售及安装调 飞灰处置业务
试；环保项目的开发及技术
12
注册资
法定代表
序号 公司名称 本（万 经营范围 主要业务
人
元）
咨询；环境污染治理；环境
保护监测；企业管理咨询服
务等
垃圾焚烧发电；垃圾渗滤液
白银三峰财信
处理；垃圾灰、渣的资源化 主要从事垃圾处置、
18 环保发电有限 陆震 6000
利用；垃圾处理技术的咨询 焚烧发电业务
公司
服务
环保水处理设备、工业自动
重庆财信亚太 化系统研发、设计、销售、
主要从事环保设
19 环保科技研究 王恺 1380 生产、安装、调试及技术服
备销售业务
所有限公司 务，水务建设、施工、经营
管理等
生活污水处理、工业污水处 主要为黔西县水务
贵州渝浩环保
20 孙风华 2380 理，环境污染治理及相关配 局提供污水处置服
科技有限公司
套设施运营管理等 务
自来水生产、供应、销售及 主要从事自来水生
贵州渝黔水务
21 柏先强 3000 产、供应、销售及服
服务，水务行业建设、施工、
有限公司
经营管理等 务
主要为雅安经济开
污水处理、环境污染治理，
雅安德雅环境 发区发展投资有限
22 孙风华 4800 环保设备的研发、生产、销
科技有限公司 公司提供污水处置
售等
业务
上市公司控股股东及实际控制人下属环保资产主要从事城市固
体废物治理与运营、污水治理与运营和环保技术研发与服务，其目标
客户主要为政府部门或政府平台公司，主要业务为城市生活垃圾的无
害化处理、城镇生活污水处理和工业园区污水处理（不包括含危险废
弃物的工业废水），并主要以特许经营权模式从事上述业务的运营，
另有小部分公司从事飞灰处置业务、焚烧发电业务及自来水供排水等
业务。
本次交易后，上市公司控股股东及实际控制人下属环保业务不涉
及危险废物处理业务，与上市公司下属重庆瀚渝不存在同业竞争；上
13
市公司控股股东及实际控制人下属的工业园区污水处理（不包括含危
险废弃物的工业废水）业务与上市公司工业废水处理业务在业务开展
区域、处理工艺等方面存在差异，但是仍存在潜在同业竞争关系。为
进一步避免同业竞争，财信集团已出具了《避免同业竞争的补充承诺
函》，具体内容如下：
“（1）本公司及直接或间接控制的子企业将避免直接或间接地从
事与财信发展及其下属子公司从事的环保主营业务构成同业竞争的
业务活动，今后的任何时间亦不会直接或间接地以任何方式（包括但
不限于在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式）
另行从事与财信发展及其下属子公司从事的主营业务存在实质性竞
争且对上市公司经营成果产生较大影响的业务活动。其中，存在实质
性竞争且对上市公司经营成果产生较大影响的业务活动具体包括 1）
危险废物处理业务，属于环保行业细分的子行业：主要业务内容为产
生危险废物的工业企业提供资源化处理或无害化处置服务，该业务由
上市公司本次交易拟收购的重庆瀚渝经营；2）工业废水处理业务，
属于环保行业细分的子行业：主要业务内容包括从事工业废水零排放
业务（即分类回收废水中的各种有价值物料使处理后的系统排水达到
生产回用标准）、对城市工业园区的污水处理开展水务 PPP 投资业务。
（2）若本公司及下属企业未来从任何第三方获得的任何涉及上
市公司已有的环保主营业务，与上市公司从事的主营业务存在实质性
竞争且对上市公司经营成果产生较大影响的，则本公司及下属企业将
立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会让予上
14
市公司。
（3）本公司及下属企业不会利用从上市公司了解或知悉的信息
协助第三方从事或参与上市公司从事的环保主营业务存在实质性竞
争且对上市公司经营成果产生较大影响的经营活动。
（4）若因本公司或下属企业违反上述承诺而导致上市公司权益
受到损害的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
此外，本公司承诺，自本次重庆瀚渝再生资源有限公司股权转让
所涉及的工商变更登记完成后 60 个月内，如本公司下属的环保资产
盈利性和合规性符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、
第四十三条的相关规定，拟优先转让予财信发展或其下属子公司。”
（三）“符合注入上市公司的条件”的具体内容
根据财信集团出具的《避免同业竞争的补充承诺函》，财信集团
在承诺中明确“符合注入上市公司的条件”具体是指“财信集团下属
的环保资产盈利性和合规性符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条、第四十三条的相关规定”。
问题 4：公告显示，截止到 2017 年 8 月底，标的公司已经与包括
川亿电脑（重庆）有限公司、重庆金都金属表面处理有限责任公司、
重庆航凌电路板有限公司、重庆云青环保科技有限公司等 18 家客户
签署了合作协议。请公司结合上述合作协议涉及的在手订单数量及金
额情况，预测标的资产未来盈利情况。
回复：
截至 2017 年 8 月 31 日，重庆瀚渝已与 18 家企业签署了合作协
15
议，这 18 家企业包括：1）重庆小康动力有限公司；2）精永再生资
源回收（重庆）有限公司；3）川亿电脑（重庆）有限公司；4）重庆
航凌电路板有限公司；5）重庆云青环保科技有限公司；6）重庆海尔
智能电子有限公司；7）重庆拓璞金属材料有限公司；8）重庆正艾敏
再生资源回收有限公司；9）重庆海尔洗衣机有限公司；10）重庆金
都金属表面处理有限公司；11）重庆映天辉氯碱化工有限公司；12）
冀东水泥重庆合川有限责任公；13）明广（重庆）科技有限公司；14）
重庆王丰环境治理有限公司；15）新宝逻电子科技（重庆）有限公司；
16）重庆北特科技有限公司；17）重庆铝王铝业有限公司；18）重庆
海尔滚筒洗衣机有限公司。
2017 年 8 月底以来重庆瀚渝新增签订 33 份合同，截至本回复出
具日，重庆瀚渝已签署 51 份业务合同，以下为 51 份合同的明细情况：
序号 合同审批表分发号 产废单位 合同项目名称
1 SCB -2017-002 重庆小康动力有限公司 危险废物安全处置委托协议
精永再生资源回收（重庆）有限公
2 SCB -2017-003 事业危险废弃物清理契约书
司
3 SCB -2017-004 川亿电脑（重庆）有限公司 事业危险废弃物清理契约书
工业危险废弃物（综合利用）
4 SCB -2017-005 重庆航凌电路板有限公司
处置协议书（年度协议）
工业危险废弃物处置协议书
5 SCB -2017-006 重庆云青环保科技有限公司
（年度协议）
工业危险废弃物处置协议书
6 SCB -2017-007 重庆海尔智能电子有限公司
（年度协议）
工业危险废弃物处置协议书
7 SCB -2017-008 重庆拓璞金属材料有限公司
（年度协议）
工业危险废弃物（综合利用）
8 SCB -2017-009 重庆正艾敏再生资源回收有限公司
处置协议书（协议）
9 SCB -2017-010 重庆海尔洗衣机有限公司 危险废物安全处置委托协议
16
序号 合同审批表分发号 产废单位 合同项目名称
工业危险废弃物处置协议书
10 SCB -2017-011 重庆金都金属表面处理有限公司
（处置协议）
11 SCB -2017-012 重庆映天辉氯碱化工有限公司 工业危险废弃物处置协议书
工业危险废弃物处置协议书
12 SCB -2017-013 冀东水泥重庆合川有限责任公司
（年度协议）
13 SCB -2017-014 明广（重庆）科技有限公司 加工贸易废料交易合同
工业危险废弃物（综合利用）
14 SCB -2017-015 重庆王丰环境治理有限公司
处置协议书（年度协议）
15 — 新宝逻电子科技（重庆）有限公司 加工贸易废料交易合同
16 — 重庆北特科技有限公司 工业危险废弃物处置协议书
工业危险废弃物处置协议书
17 SCB -2017-016 重庆铝王铝业有限公司
（年度协议）
18 SCB -2017-017 重庆海尔滚筒洗衣机有限公司 危险废物安全处置委托协议
工业危险废弃物处置协议书
19 SCB -2017-019 重庆苏鑫环保科技有限公司
（年度协议）
工业危险废弃物处置协议书
20 SCB -2017-020 重庆市豪能兴富同步器有限公司
（年度协议）
21 SCB -2017-022 华通电脑（重庆）有限公司 废弃物处理合约书
22 SCB -2017-023 重庆耀恒再生资源回收有限公司 粗金物料购销合同
工业危险废弃物（综合利用）
23 SCB -2017-024 重庆营志电子有限公司
处置协议书（年度协议）
工业危险废弃物（综合利用）
24 SCB -2017-028 重庆凯歌电子股份有限公司
处置协议书（年度协议）
工业危险废弃物处置协议书
25 SCB -2017-029 重庆泰山电缆有限公司
（年度协议）
工业危险废弃物处置协议书
26 SCB -2017-030 重庆奥博铝材制造有限公司
（年度协议）
27 SCB -2017-031 旭硕科技（重庆）有限公司 加工贸易废料交易合同
工业危险废弃物（综合利用）
28 SCB -2017-032 重庆岭欧环保科技有限公司
处置协议书（年度协议）
工业危险废弃物处置协议书
29 SCB -2017-034 重庆瑜煌电力设备制造有限公司
（年度协议）
工业危险废弃物处置协议书
30 SCB -2017-035 重庆顺泰铁塔制造有限公司
（年度协议）
工业危险废弃物处置协议书
31 SCB -2017-036 重庆焜烨精密机械制造有限公司
（年度协议）
32 SCB -2017-037 重庆钢铁股份有限公司 重庆钢铁股份有限公司销售
17
序号 合同审批表分发号 产废单位 合同项目名称
合同
工业危险废弃物处置协议书
33 SCB -2017-038 重庆市德灏环保科技有限公司
（年度协议）
MANDO(重庆）汽车零部件有限公 工业危险废弃物处置协议书
34 SCB -2017-041
司 （年度协议）
35 — 英业达（重庆）有限公司 加工贸易废料交易合同
36 SCB -2017-042 上汽依维柯红岩商用车有限公司 危险废物安全处置委托协议
工业危险废弃物处置协议书
37 SCB -2017-043 上汽菲亚特红岩动力总成有限公司
（年度协议）
38 SCB -2017-044 重庆钢铁集团产业有限公司 工业危险废弃物处置协议书
39 SCB -2017-045 重庆钢铁集团运输有限公司 工业危险废弃物处置协议书
40 SCB -2017-046 重庆钢铁集团三峰工业有限公司 工业危险废弃物处置协议书
重庆市沙坪坝区百佳铭牌厂有限公 工业危险废弃物处置协议书
41 SCB -2017-049
司 （年度协议）
重庆市荣昌区百川畅银新能源有限 工业危险废弃物综合利用处
42 SCB -2017-050
公司 置协议书
43 SCB -2017-051 重庆合创包装材料有限公司 工业危险废弃物处置协议书
44 SCB -2017-054 重庆宏锐汽车零部件有限公司 工业危险废弃物处置协议书
工业危险废弃物处置协议书
45 SCB -2017-055 陈方明
（年度协议）
工业危险废弃物处置协议书
46 SCB -2017-057 重庆帝瀚动力机械有限公司
（处置协议）
47 SCB -2017-059 达丰（重庆）电脑有限公司 加工贸易废料交易合同
48 SCB -2017-060 成都恩承科技有限公司 处置合同
重庆特司耐金属表面处理技术服务 工业危险废弃物处置协议书
49 SCB -2017-061
有限公司 （年度协议）
50 SCB -2017-065 重庆市永川区永青钢管有限公司 工业危险废弃物处置协议书
51 SCB -2017-066 双钱集团（重庆）轮胎有限公司 废矿物油处置协议书
以上合作协议约定了危险废物处置种类、处理费用或收购价格等，
但并未对危险废物处理量进行约定，主要是由于工业企业每年产生的
危废量取决于其产能规模、开工利用率、生产线环保技术和设备的调
整等多重因素的影响，每年的危险废物产量会有波动，因此产生危险
废物的工业企业一般不会签署明确约定处理量的合作协议。
18
由于以上情况的存在，对单一客户未来的业务量的预测较为困难，
因此本次资产评估采用收益法评估时，并未基于单一客户的订单情况
进行盈利预测，而是基于重庆市工业企业每年危险废物的整体产量、
重庆市范围内有危废处理资质企业的处理能力和重庆瀚渝本身的竞
争优势，对公司未来产能的利用情况和盈利能力进行合理预测，并对
前期的产能利用率设定了较低的标准，2017 年、2018 年、2019 年、
2020 年和 2021 年的产能利用率分别为 6%、37%、49%、59%和 69%，
得出公司的盈利预测结果分别为-869.86 万元、-389.45 万元、400.6
万元、950.64 万元和 1,410.86 万元。
问题 5：请公司结合标的公司尚未实现盈利的情况，并结合《主
板信息披露业务备忘录第 2 号——交易和关联交易》关于“上市公司
向关联人购买资产最近一期净资产收益率为负或低于上市公司本身
净资产收益率的，原则上交易对方应提供在一定期限内标的资产盈利
担保或补偿承诺、或标的资产回购承诺”的规定，说明本次交易对手
是否应当作出业绩补偿承诺或者回购承诺。如是，请作出相关承诺；
如否，请详细说明原因及合理性。
回复：
本次交易评估中，资产基础法下重庆瀚渝股东全部权益账面值为
28,593.27 万元，评估值为 30,986.57 万元，评估增值 2,393.30 万元，
增值率为 8.37 %。收益法下评估值为 31,161.53 万元，评估增值
2,568.26 万元，增值率为 8.98%。收益法评估中，2017 年、2018 年、
2019 年、2020 年和 2021 年的预测净利润分别为-869.86 万元、-389.45
19
万元、400.6 万元、950.64 万元和 1,410.86 万元。由于重庆瀚渝目前
尚处于试运行阶段，尚未产生盈利，本次交易采取资产基础法作为评
估结论。
根据《主板信息披露业务备忘录第 2 号——交易和关联交易》
的相关规定，为保护中小投资者利益，本次交易对方财信环境在《<
股权收购协议>有关事项补充说明函》中作出以下业绩补偿承诺：
“一、业绩承诺内容
1、本次交易涉及的盈利承诺期为 2018 年、2019 年、2020 年和
2021 年。
2、标的公司在业绩承诺期间应实现的合并报表归属于母公司的
扣非前净利润如下：2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年分别不低
于 500 万元、1,000 万元、1,500 万元和 2,000 万元。标的公司净利润
的实现情况以财信发展指定的具有证券从业资格的会计师事务所审
计后的结果为准。
二、业绩承诺补偿
1、承诺期内，财信发展所聘请的审计机构应在承诺期各个会计
年度结束后的 4 个月内对标的公司进行审计，并出具专项审核报告。
如在承诺期内，标的公司每年度截至当期期末累计实现的扣非前净利
润总额低于截至当期期末累计承诺扣非前净利润总和，则本公司应在
当年度专项审核报告在指定媒体披露后的 10 个工作日内，以现金方
式向财信发展进行补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算（在计算
的补偿金额小于 0 元时，按 0 元取值，即已经补偿的金额不冲回；如
20
计算结果出现小数，应舍去取整）：
本公司当年应补偿金额＝（截至当期期末累计承诺的扣非前净利
润数－截至当期期末累计实现的扣非前净利润数）÷承诺期内累计承
诺的扣非前净利润之和×标的资产本次交易价格-累计已补偿金额。
2、在任何情况下，本公司向财信发展支付的补偿总额总计不超
过其在本次股权转让中取得的股权转让对价总额。”
问题 6：请公司补充披露标的公司近三年又一期的交易或权益变
动及评估情况，如相关交易、权益变动评估价值或价格与本次交易评
估值或价格存在较大差异的，说明差异原因及合理性分析。
回复：
（一）标的公司近三年又一期的交易或权益变动及评估情况
标的公司最近三年又一期的权益变动如下：
1、2015 年 9 月，第一次股权转让
2015 年 9 月 18 日，重庆瀚渝原股东重庆市财信环保投资股份有
限公司（以下简称“财信环保”）作出股东会决定，将所持重庆瀚渝
100%股权全部转让给重庆财信环境资源有限公司（以下简称“财信
环境”）。并于当日双方签订了《股权（资产）划转协议》，财信环保
将其持有的重庆瀚渝 100%股权等财信环保下属环保类资产按照经审
计的账面净值转让予财信环境，其中，重庆瀚渝 100%股权的转让价
格为 2,481.96 万元，本次股权转让未进行评估，股权转让定价以经审
计的净资产为依据。
2、2017 年 7 月，第一次增资
21
2017 年 7 月 26 日，财信环境作出股东决定，以货币方式向重庆
瀚渝增资人民币 26,100.00 万元，本次出资完成后重庆瀚渝注册资本
由 2,500.00 万元变更为 28,600.00 万元。2017 年 7 月 28 日，根据信
永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为
“XYZH/2017CQA10321”的《验资报告》，截至 2017 年 7 月 26 日止，
重庆瀚渝已收到财信环境缴纳的新增注册资本（实收资本）2.61 亿元。
除上述股权转让和增资情形外，标的公司重庆瀚渝近三年及一期
不存在其他交易或权益变动及评估情况。
（二）关于前次交易价格与本次交易评估值或价格存在较大差异
的原因及合理性
两次交易发生时，重庆瀚渝的账面净资产产生较大变化。2015
年 9 月，财信环保将所持重庆瀚渝 100%股权转让给全资子公司财信
环境时，重庆瀚渝的账面净资产为 2,481.96 万元。2017 年 7 月财信
环境对重庆瀚渝增资 26,100.00 万元，大幅提升了重庆瀚渝的净资产
规模，根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，
截至 2017 年 7 月 31 日重庆瀚渝的账面净资产为 28,593.27 万元。
此外，从交易价格较账面净资产的增值率来讲，上次交易为平价
转让，本次交易价格的增值率为 8.37%，增值部分为土地增值，不存
在明显差异。
综上所述，由于两次交易时重庆瀚渝的净资产规模发生较大变化，
增值率不存在明显差异，因此两次交易价格存在较大差异具有合理性。
问题 7：请公司补充披露出让方获得标的公司的时间和方式、运
22
营情况，包括出让方经营标的公司的时间、最近一年运作状况及其他
需要特别说明的事项。
回复：
（一）出让方取得标的公司的时间、经营时间和方式
2015 年 9 月 18 日，财信环保与全资子公司财信环境签订《股权
（资产）划转协议》，财信环保将其持有的重庆瀚渝 100%股权等财信
环保下属环保类资产按照经审计的账面净值转让予财信环境，其中，
重庆瀚渝 100%股权的转让价格为 2,481.96 万元。财信环境自该次股
权转让完成之日起经营重庆瀚渝。
（二）运营情况和最近一年的运作情况
重庆瀚渝运营情况和最近一年的运作情况如下：
2013 年 11 月 22 日，重庆瀚渝设立，定位于为工业企业提供危
险废弃物处理综合解决方案，并开始项目的筹建工作。
2015 年 1 月 20 日，重庆瀚渝取得编号为“渝（双）环准[2015]003
号”《重庆市建设项目环境影响评价文件批准书》。
2015 年 6 月 1 日，重庆瀚渝取得重庆市双桥经济开发区经济发
展局下发的《重庆市企业投资项目备案证》，项目名称为环保资源化
再生利用及处理工程，建设内容及规模（生产能力）为：项目占地面
积 51,336.8 平方米，建筑面积 27,575 平方米，项目建成后可年处理
废物量 5.90 万吨。
2015 年 9 月 8 日，重庆瀚渝取得重庆市双桥经济技术开发区建
设管理局颁发的编号为“地字第 500111201500012 号”《建设用地规
23
划许可证》。
2015 年 10 月 19 日，重庆瀚渝取得重庆市大足区国土资源和房
屋管理局下发的编号为“210 房地证 2015 字第 16169 号”《重庆市房
地产权证》。
2016 年 3 月 21 日，重庆瀚渝取得重庆市双桥经济技术开发区建
设管理局颁发的编号为“建字第 500111201600001 号”《建设工程规
划许可证》。
2016 年 4 月 19 日，重庆瀚渝取得重庆市双桥经济技术开发区建
设管理局颁发的编号为“500111201604190101”《建筑工程施工许可
证》。
取得项目建设相关许可后，重庆瀚渝陆续建设了铜废液处理车间、
污泥处理车间、PCB 处理车间、污水处理车间、乳化液处理车间、高
浓度废液处理车间、辅助配套设施等工程。
2017 年 2 月 28 日，重庆瀚渝取得重庆市双桥经济技术开发区环
境保护局颁发的编号为“渝（双）环临建证 CQLJ[2017]001 号”《重
庆市建设项目排放污染物（临时）许可证》，有效期为 2017 年 2 月
28 日至 2017 年 8 月 27 日，准许重庆瀚渝环保资源化再生利用及处
理工程废水排放按照相关规定和要求排放污染物。2017 年 7 月 19 日，
经重庆市双桥经济技术开发区环境保护局批复，临时排污许可证有效
期延期至 2018 年 2 月 27 日。
2017 年 5 月 24 日，重庆瀚渝取得重庆市环保局颁发的编号为“渝
环[2017]64 号”《重庆市环保局关于同意重庆瀚渝再生资源有限公司
24
临时经营危险废物的批复》，有效期为 2017 年 5 月 25 日至 2017 年 8
月 27 日。其后重庆瀚渝于 2017 年 8 月 25 日取得编号为“渝环办
[2017]348 号”《重庆市环境保护局办公室关于重庆瀚渝再生资源有限
公司临时经营危险废物的批复》，有效期为 2017 年 8 月 28 日至 2017
年 11 月 27 日。
截至本回复出具日，重庆瀚渝尚处于试运行阶段，具备年处理
10 大类约 5.9 万吨危险废弃物的能力，相关环保竣工验收工作正在办
理过程中，未来重庆瀚渝将基于该项目开展危废处理业务，并不断扩
大业务规模，提高盈利能力。
（三）其他需要特别说明的事项
无。
问题 8：请公司补充披露标的公司主要业务模式和盈利模式、客
户集中度、现有关联交易情况、交易完成后可能产生关联交易的情况，
以及减少关联交易的措施等。
回复：
（一）标的公司主要业务模式和盈利模式
重庆瀚渝定位为工业企业危险废弃物处理综合解决方案的提供
商。
1、业务模式
重庆瀚渝的主要业务模式为从电镀企业、机械加工、医药化工、
电子信息企业等企业回收工业企业生产过程中产生的危险废弃物，进
行资源化处理和无害化处置。
25
2、盈利模式
重庆瀚渝的盈利模式主要根据危险废弃物的处置方式不同而分
为两种。对于资源化处理的危险废弃物，公司对采购的包括蚀刻液、
退锡废液、废线路板及边角料、含铜污泥、含镍污泥、废矿物油等在
内的危险废弃物进行技术处理，提取有价物质作为产品进行销售获取
利润；对于无害化处置的危险废弃物，公司对包括废酸、废液及有机
废水等在内的危险废弃物进行处置，通过向相关客户收取处置费用获
取利润。
（二）标的公司客户集中度
公司在重庆市双桥经济开发区建有“环保资源化再生利用及处理
工程项目”，具备年处理 10 大类约 5.9 万吨危险废弃物的能力。报告
期内，由于重庆瀚渝尚未正式开展业务，故尚未实现收入。截至本回
复出具日，重庆瀚渝尚处于试运行阶段，累计签署 51 份业务合同。
重庆瀚渝的客户群体较广，包括电镀企业、机械加工、医药化工、电
子信息企业等各类企业，根据目前在手合同、客户接洽的情况，不存
在对单一客户重大依赖的情况。
（三）标的公司现有关联交易情况
2016 年及 2017 年 1-7 月，重庆瀚渝与关联方之间发生的交易主
要包括接受关联方提供的劳务、担保，向关联方拆借资金并收取利息，
支付关键管理人员薪酬等。关联交易具体情况如下：
1、接受劳务
26
2017 年 1-7 月 2016 年度
关联方名称 交易类型 金额 金额 比例
比例（%）
（万元） （万元） （%）
重庆建洲园林艺术 接 受 绿 化 工 程
120.03 100.00
工程有限公司 劳务
合计 120.03 100.00
2、关联担保情况
担保金额
担保方名称 被担保方名称 起始日 到期日
（万元）
重庆财信企业集团有限公司
重庆市财信环保投资股份有限公司 重 庆 瀚 渝 再 生
5,000.00 2016-5-4 2021-4-27
重庆财信环境资源股份有限公司 资源有限公司
李启国
重庆财信企业集团有限公司
重庆市财信环保投资股份有限公司 重 庆 瀚 渝 再 生
10,000.00 2016-6-3 2021-4-27
重庆财信环境资源股份有限公司 资源有限公司
李启国
重庆财信企业集团有限公司
重庆市财信环保投资股份有限公司 重 庆 瀚 渝 再 生
1,900.00 2016-9-19 2021-4-27
重庆财信环境资源股份有限公司 资源有限公司
李启国
2017 年 9 月 15 日重庆瀚渝归还重庆农村商业银行股份有限公司
荣昌支行借款 16,699.00 万元，至此重庆瀚渝在重庆农村商业银行股
份有限公司荣昌支行的借款 16,900.00 万元已全部归还，上述关联担
保已解除。
3、关联方资金拆借
日平均资金
拆入/拆
关联方名称 占用金额 起始日 到期日 年利率（%）
出
（万元）
重庆财信环境资源股份有
拆出 7,834.79 2016-1-1 2016-12-31
限公司
注
重庆财信环境资源股份有
拆出 9,756.57 2017-1-1 2017-7-26
限公司
27
注：2016 年 5 月 4 日前，拆出资金系自有资金，对关联方拆出资金利率按照银行同
期三年期贷款利率执行。2016 年 5 月 4 日公司取得银行借款后，对关联方拆出资金利率
按照银行借款利率 5.9375%执行，具有公允性。
2016 年及 2017 年 1-7 月，重庆瀚渝与财信环境存在资金拆借。
截至 2017 年 7 月 31 日，重庆瀚渝与财信环境之间的资金拆借已经清
理完毕。
4、利息收入
关联方名称 2017 年 1-7 月 2016 年度
利息收入（万元）：
重庆财信环境资源股份有限公司 309.09 434.99
利息收入合计 309.09 434.99
5、关键管理人员薪酬
项目名称 2017 年 1-7 月 2016 年度
薪酬合计 141,948.40 214,367.22
（四）交易完成后标的公司关联交易情况
本次交易完成后，重庆瀚渝将成为上市公司的全资子公司，报告
期内发生的上述关联交易中，关联担保、关联方资金拆借及利息收入、
关键管理人员从关联方领薪预计均不再发生。重庆瀚渝预计将与财信
环境之间发生关联交易的主要内容包括：
1、向财信环境销售商品、提供劳务
重庆瀚渝将可能向财信环境销售净水药剂产品，提供电镀污泥的
处置服务、污水检测和危险废弃物处置服务。
2、向财信环境采购服务
重庆瀚渝将可能采购财信环境的垃圾填埋服务。
28
截至本回复出具日，重庆瀚渝尚处于试运行阶段，后续进入正式
运行阶段后，生产规模将会随着企业的发展、客户的增加而不断增加，
目前尚无法准确估计可能涉及的关联交易规模。
（五）关于减少关联交易的措施
为减少和规范收购完成后将来可能产生的关联交易，维护中小股
东的利益，财信集团出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具
体内容如下：
“1、本公司及直接或间接控制的子企业将采取措施尽量避免和
减少与财信发展及其下属子公司之间的关联交易。
2、对于无法避免的关联交易，本公司保证本着公允、透明的原
则，严格履行关联交易决策程序和回避制度，同时按相关规定及时履
行信息披露义务。
3、本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，
不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益；保证不利用股东
地位谋取不当利益或谋求与上市公司达成交易的优先权利，不以任何
形式损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益；本公司及本公司
关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式违规占用
上市公司资金、资产，也不要求上市公司为本公司及本公司的关联企
业进行违规担保。
4、上述承诺在本公司作为上市公司控股股东期间长期有效，如
违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将依法承担相关责任。”
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问题 9：请公司补充披露收购标的资产所涉及的人员安置、土地
租赁等情况。
回复：
本次交易公司收购重庆瀚渝 100%股权，重庆瀚渝与员工的劳动
关系不发生变化，重庆瀚渝生产经营所使用的土地为自有土地，故本
次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
问题 10：请公司补充披露标的公司自成立以来的经营发展状况以
及最近一年及又一期的应收款项总额、或有事项涉及的总额（包括担
保、诉讼与仲裁事项）、营业收入、营业利润、净利润和经营活动产
生的现金流量净额等财务数据（注明是否经审计）；同时，鉴于标的
资产处于试运行状态，请公司并详细披露本次交易的必要性。
回复：
（一）公司自成立以来的经营发展状况
重庆瀚渝成立于 2013 年 11 月 22 日。经过前期的可行性研究论
证，公司的“环保资源化再生利用及处理工程项目”项目在取得立项
备案证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工
许可证、土地证相关许可证等后于 2016 年 2 月正式开始施工建设，
建成后将形成约 5.9 万吨/每年的危险废弃物处理能力。该项目于 2017
年 6 月基本完成建设工作，2017 年 7 月 1 日进入运行调试阶段。截
至本回复出具日，该项目已经完成了环境监测验收，并通过了职业卫
生健康验收专家评审和安全验收专家评审，工程类验收正在加紧办理
审查过程中，环保竣工验收预计在 2017 年 12 月份完成，以上各项验
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收完毕后重庆瀚渝即可办理正式排污许可证，同时申请正式危险废物
经营许可证。
（二）主要财务数据
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对重庆瀚渝 2016 年、
2017 年 1-7 月的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审
计报告。重庆瀚渝最近一年及一期的主要财务数据（经审计）如下：
单位：万元
2017 年 7 月 31 日/2017 年 1-7 2016 年 12 月 31 日/2016 年
项目
月 度
应收账款 - -
营业收入 - -
营业利润 -103.00 -64.47
净利润 -102.59 -64.55
经营活动产生的现金流量
-23.55 -52.26
净额
由于重庆瀚渝目前处于试运行阶段，因此报告期内未产生收入及
盈利。重庆瀚渝不存在包括担保、诉讼与仲裁在内的或有事项。
（三）本次交易的必要性
1、环保产业是上市公司转型发展的方向
随着我国社会经济的发展，环境治理的需求日益迫切。国家对环
保产业的重视度不断提升，十八大以来，国家加快建立、完善环境保
护相关的法规体系，“大气十条”、“水十条”、“土十条”相继发布，
环境保护被提升到国家战略的高度。在国家政策的大力支持下，环保
行业迎来重大发展机遇，优质环保企业将受益于行业发展机遇。
上市公司在稳定发展房地产业务的基础上，拟涉足环保产业，并
通过积极的并购重组、行业整合和产业投资，不断提升环保产业的规
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模和布局，逐步形成“房地产+环保”的双主业模式，为上市公司创
造新的业绩增长点，有利于上市公司的持续发展。
2、危废处置行业是上市公司涉足环保行业的重要切入点
我国危废处置行业起步较晚，政策支持力度不断加强。2016 年
上半年，土壤污染防治行动计划》、国家危险废物名录（2016 年版）》
等危险废物处理相关专项规划的相继颁布实施，进一步催生行业发展
机遇，加快行业发展速度。
危废处置行业规模大，综合利用处置率低，空间十分广阔。在危
废禁令频出的政策环境下，未来将会有越来越多的增量危废进入市场。
根据 E20 研究分析，到 2020 年，我国危废市场有望形成 2,000 亿元
以上的规模。
危废处置行业进入壁垒高，布局结构性失衡。危废处置是环保产
业中壁垒较高的业务，在资质、技术、人才上都对企业具有较高的要
求，因此我国危废处置行业市场集中度较低，市场较为分散，大部分
企业处置能力较低。此外，从区域布局上来看，我国危废处理市场主
要集中在东部沿海的经济发达地区，中西部地区的危废处置产业布局
结构性失衡。
公司本次收购重庆瀚渝能够快速切入行业发展空间广阔、技术要
求更高、盈利水平更高的危废处理行业，是公司打造综合环保服务平
台的重要一步，亦有助于公司在中西部环保产业的布局。
3、标的资产状况决定目前是合适的收购契机
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危废处置的行业进入壁垒较高，危废经营资质审批时间长，外延
式并购是上市公司进入危废处置行业的首选。目前重庆地区从事危险
废弃物处置行业较为分散，尚未形成规模较大、具有行业龙头效应的
公司，行业整合的机会较多。上市公司在目前阶段进行收购，可以快
速切入危废行业并有机会在此领域实现较大的突破。
重庆瀚渝目前处于试运行阶段，报告期内尚未实现收入及盈利。
本次交易的估值采用资产基础法作为评估结论，评估增值率较低。随
着“环保资源化再生利用及处理工程项目”项目的建设完工，重庆瀚
渝的盈利能力将逐步增强。此外，本次财信环境对重庆瀚渝 2018 年、
2019 年、2020 年和 2021 年实现的扣非前净利润作出承诺，有利于保
护上市公司及中小股东的权益。
问题 11：请公司补充披露标的公司主要资产的情况，包括但不限
于历史沿革、取得方式、账面值、权属及瑕疵情况、权属受限情况等；
存在重大在建项目的，说明后续建设、达产情况和资金安排等情况。
回复：
（一）主要资产情况
截至 2017 年 7 月 31 日，重庆瀚渝的主要资产有房屋建筑物类资
产、在建工程类资产和无形资产，其历史沿革、取得方式、账面值、
权属及瑕疵情况、权属受限情况如下：
1、房屋建筑类资产
房屋建筑类资产主要为位于重庆市大足区邮亭工业园区
A19-01-01 地块内的办公楼、倒班楼、门卫室一和门卫室二，共计 4
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幢建筑物，总建筑面积 6,545 平方米。
（1）账面值：18,387,170.08 元
（2）历史沿革（来源）： 2015 年 12 月 25 日，重庆瀚渝与四川
省工业设备安装公司签订《资源化再生利用及处理项目总包施工合
同》，具体施工范围为房屋土建（瀚装饰及钢构工程）、室外环境工程
（除绿化外）、安装工程等
（3）取得方式：自建
（4）权属及瑕疵情况：相关建筑物的《房屋所有权证》正在办
理过程中
（ 5 ） 权 属 受 限 ： 根 据 荣 昌 支 行 2016 年 高 抵 字 第
1901042016300038 号《最高额抵押合同》，房屋建筑物办理了抵押，
抵押权人为重庆农村商业银行股份有限公司荣昌支行。
2、在建工程类资产
在建工程类资产主要为土建工程和设备安装工程。土建工程主要
为重庆瀚渝环保资源化再生利用及处理工程项目在重庆市大足区邮
亭工业园区 A19-01-01 中的 L5-1/02 地块修建的厂房、仓库、综合站
房、罐区等 7 栋建筑物以及厂区道路工程、厂区道路工程、土石方平
场工程、绿化工程等；设备安装工程主要为环保资源化再生利用及处
理工程项目修建退锡废液处理线、废酸废碱处理线、有机废液处理线、
含氰废液处理线、物化废水处理线等 10 条主生产线及 1 条污水处理
生产线而购买的生产设备。工程于 2015 年开始建设，截至本回复出
具日，正在办理环保竣工验收。
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（1）账面值：123,793,138.53 元，其中，土建工程 74,231,453.77
元，设备安装工程 49,561,684.76 元
（2）历史沿革（来源）：土建工程主要为与四川省工业设备安装
公司签订《资源化再生利用及处理项目总包施工合同》，具体施工范
围为房屋土建（含装饰及钢构工程）、室外环境工程（除绿化外）、安
装工程等；设备安装工程主要与沈阳东北制药装备制造安装有限公司、
重庆市瑞利电子仪器设备有限公司等公司签订了《设备采购合同》
（3）取得方式：自建和购入
（4）权属及瑕疵情况：所有权人为重庆瀚渝，不存在瑕疵
（ 5 ） 权 属 受 限 ： 根 据 荣 昌 支 行 2016 年 高 抵 字 第
1901042016300038 号《最高额抵押合同》，账面值为 96,633,893.37 元
的在建工程已经被设定抵押，抵押权人为重庆农村商业银行股份有限
公司荣昌支行。
3、无形资产
重庆瀚渝的无形资产主要为国有土地使用权。土地使用权面积共
计 51,337 平方米，共 1 宗土地，位于重庆市大足区邮亭工业园区
A19-01-01。
（1）账面值：8,609,674.88 元
（2）历史沿革：重庆瀚渝通过公开招拍挂的程序并于 2015 年 8
月 19 日与重庆大足区国土资源和房屋管理局签订编号为“渝足地
（2015）合字（双桥）第 15 号”《国有土地使用权出让合同》
（3）取得方式：出让
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（4）权属及瑕疵情况：2015 年 10 月 15 日，重庆瀚渝取得编号
为“210 房地证 2015 字第 16169 号”的《重庆市房地产权证》，土地
使用权人为重庆瀚渝，权属不存在瑕疵
（ 5 ） 权 属 受 限 ： 根 据 荣 昌 支 行 2016 年 高 抵 字 第
1901042016300038 号《最高额抵押合同》，账面值为 8,609,674.88 元
的国有土地使用权已经被设定抵押，抵押权人为重庆农村商业银行股
份有限公司荣昌支行。
截至本回复出具日，重庆瀚渝已归还重庆农村商业银行股份有限
公司荣昌支行的借款，用于担保该项借款的房屋建筑物、在建工程、
国有土地使用权正在办理解除抵押手续过程中。
（二）重大在建项目后续建设、达产情况和资金安排
1、重大在建项目后续建设、达产情况
截至 2017 年 7 月 31 日，公司重大在建项目为“环保资源化再生
利用及处理工程项目”。该项目于 2017 年 7 月 1 日进入试运行调试阶
段，截至本回复出具日，目前公司正在办理环保竣工验收，相关在建
工程已建设完成，具备年处理 10 大类约 5.9 万吨危险废弃物的能力。
2、资金安排
本项目工程建设已完成，后续需支付相关工程尾款约 4,097.86 万
元。截至 2017 年 7 月 31 日，公司账面货币资金为 3.61 亿元，相关
尾款将以自有资金支付。
问题 12：请补充披露标的公司的对外担保情况，以及是否存在关
联方对标的公司资金占用的情况；如存在上述情况的，应当披露相关
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事项涉及的金额、对上市公司的影响和解决措施。
回复：
（一）标的公司对外担保情况
截至本回复出具日，标的公司不存在对外担保的情况。
（二）标的公司不存在关联方资金占用情况
2016 年及 2017 年 1-7 月，重庆瀚渝与财信环境资金拆借情况如
下：
拆入/拆 日平均资金
关联方名称 出 占用金额 起始日 到期日 年利率（%）
（万元）
重庆财信环境资源股份有
拆出 7,834.79 2016-1-1 2016-12-31
限公司
注
重庆财信环境资源股份有
拆出 9,756.57 2017-1-1 2017-7-26
限公司
注：2016 年 5 月 4 日前，拆出资金系自有资金，对关联方拆出资金利率按照银行同
期三年期贷款利率执行。2016 年 5 月 4 日公司取得银行借款后，对关联方拆出资金利率
按照银行借款利率 5.9375%执行，具有公允性。
截至 2017 年 7 月 31 日，重庆瀚渝与财信环境之间的资金拆借已
经清理完毕。截至本回复出具日，标的公司不存在关联方资金占用的
情况。
问题 13：公告显示，本次交易的过渡期为评估基准日至标的公司
股权交割日，请公司对过渡期标的资产产生的损益归属作出明确说明。
回复：
根据财信环境出具的《<股权收购协议>有关事项补充说明函》，
对过渡期标的资产的损益归属明确如下：“自审计基准日至目标公司
股权交割日之间为过渡期。过渡期内，重庆瀚渝产生的收益归属于上
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市公司，重庆瀚渝产生的亏损由财信环境以现金方式对上市公司予以
补足。重庆瀚渝过渡期间损益的具体金额由交易各方共同认定的具有
证券业务资格的会计师事务所进行审计后确认。”
问题 14：请公司以特别提示的形式，补充披露本次交易存在重大
风险，包括不限于标的资产盈利能力风险、审批风险、经营风险等。
回复：
公司已在《关于收购重庆瀚渝再生资源有限公司 100%股权暨关
联交易的公告（修订稿）》“特别提示”部分对本次交易存在的风险进
行补充披露：
“一、审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于上市公司
股东大会非关联股东表决通过本次交易正式方案等。本公司已于 2017
年 11 月 7 日就上述事项发出股东大会通知，是否能通过存在不确定
性。因此，本次交易存在可能无法获得股东大会批准的风险。
二、标的资产盈利能力的风险
重庆瀚渝目前正处于试运行阶段，尚未实现盈利。截至目前虽然
已经与多家客户签署了合作协议，但由于重庆瀚渝目前尚处于试生产
阶段，与主要客户业务合作规模的提升需要一定的过程，未来业绩的
实现仍存在一定的不确定性，如果标的公司经营情况未达预期，可能
无法实现盈利，提请投资者关注标的资产盈利能力不确定的风险。
三、标的公司业绩承诺无法实现的风险
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交易对方已就标的资产作出业绩承诺，承诺重庆瀚渝 2018 年、
2019 年、2020 年和 2021 年预计实现的扣非前归母净利润不低于 500
万元、1,000 万元、1,500 万元和 2,000 万元。
交易对方及标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈
利承诺实现。但是，业绩承诺期内经济环境和产业政策及意外事件等
诸多因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的
公司经营情况未达期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公
司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无
法实现的风险。
四、持续经营风险
1、行业监管政策变化的风险
近年来国家对环保行业高度重视，特别是党的十八大以来，国家
把环境保护放到更加重要的位置，加快建立、完成政策法规体系，“大
气十条”、“水十条”、“土十条”相继发布，强力推进污染治理。2016
年 11 月 24 日国务院常务会议审议通过了《“十三五”生态环境保护
规划》，规划指出，“到 2020 年，生态环境质量总体改善。生产和生
活方式绿色、低碳水平上升，主要污染物排放总量大幅减少，环境风
险得到有效控制，生物多样性下降势头得到基本控制，生态系统稳定
性明显增强，生态安全屏障基本形成，生态环境领域国家治理体系和
治理能力现代化取得重大进展，生态文明建设水平与全面建成小康社
会目标相适应。”国家政策为行业内企业的发展提供了良好的外部环
境。但未来如果政策环境变化或上市公司和本次交易标的公司未能根
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据行业监管部门发布的最新政策及时调整经营思路，不排除因行业政
策调整导致行业需求下降的风险。
2、宏观经济风险
标的资产主营业务所涉及的危险废弃物处理产业可能受国内外
宏观经济发展的影响而出现波动，与国民经济增长存在一定的正相关
关系。虽然工业废弃物处理、危险废弃物处理等均为国家高度重视的
环保产业，具有一定的抗周期性。但是，环保产业的整体发展还是需
要基于国民经济的全面稳定发展。如果不能正确判断宏观经济发展的
波动，并针对经济发展趋势各个阶段的特点相应调整经营策略和投资
行为，标的资产的业务和业绩也将存在一定的波动风险。
3、临时资质到期无法续期或无法取得正式业务资质的风险
重庆瀚渝目前拥有的危险废物经营资质和排污许可证两项主要
业务资质均为临时资质，以上两项临时业务资质将分别于 2017 年 11
月 27 日和 2018 年 2 月 27 日到期，目前重庆瀚渝已经就危险废物经
营资质的续期向重庆市环保局提交申请材料，同时申请正式业务资质
的前期相关验收工作已经在推进中。虽然临时资质的续期和正式资质
的取得不存在障碍性因素，但依然存在无法顺利取得正式业务资质或
临时资质到期后无法续期从而对重庆瀚渝生产经营产生重大不利影
响的风险，提请投资者注意。
4、环保部门相关限制对重庆瀚渝生产经营影响的风险
重庆瀚渝年处理危废量的上限，除受到自身产能规模的限制外，
还受到当地环保部门对于重庆瀚渝危险废物经营许可总量的限制。根
40
据《危险废物经营许可证管理办法》，经营危险废物不能超过原批准
年经营规模 20%以上，否则要重新申请领取危险废物经营许可证。若
环保部门核发的危险废物经营许可证的经营许可总量低于预期，则可
能会对重庆瀚渝的生产经营产生一定影响，提请投资者注意相关投资
风险。
五、整合风险
本次交易完成后，上市公司主营业务将在现有房地产业务的基础
上，增加工业废弃物处理的相关业务，形成“房地产+环保”的双主
业局面。理顺原有业务与新增业务间的联系，整合并发挥各项业务优
势，使本次交易能够为上市公司带来持续稳定的收益，将成为上市公
司及管理团队面临的一个新课题。因此，本次交易也使上市公司面临
业务整合的风险。”
特此公告。
财信国兴地产发展股份有限公司董事会
2017 年 11 月 14 日
41
