证券代码：000838 证券简称：财信发展 公告编号：2018-045
财信国兴地产发展股份有限公司
关于增加公司经营范围并修订《公司章程》
及相关议事规则的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
财信国兴地产发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 5
月 25 日召开第九届董事会第四十四次会议。审议通过了《关于增加公司
经营范围及修订<公司章程>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的
议案》、 关于修订<董事会议事规则>的议案》。鉴于公司新增的环保业务，
为更好的促进公司经营发展，公司董事会同意对公司经营范围进行变更。
同时同意公司根据中证中小投资者服务中心有限责任公司发送的《股东
建议函》等事项，并结合公司实际情况，对《公司章程》、《股东大会议
事规则》、《董事会议事规则》中的相关条款进行修订。本次增加公司经
营范围并修订《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》
的事项尚需提交公司 2018 年第二次临时股东大会审议。具体内容如下：
一、公司经营范围变更情况
经营范围变更前：房地产开发；销售自行开发的商品房。
经营范围变更后：房地产开发；销售自行开发的商品房；污染治理
设施运营；工程和技术研究。
（上述变更的经营范围，最终以工商行政管理部门核准的内容为准。）
二、《公司章程》的修订情况
条款 原条款 拟修订后条款或增加条款
第十一条 第十一条 本章程所称其他高级管 第十一条 本章程所称其他高级管
理人员是指公司的副总经理、董事会秘 理人员是指公司的联席（执行）总裁、
书、财务负责人。 副总裁、董事会秘书、财务负责人。
新增条款 第十二条 公司根据《公司法》和
《中国共产党章程》规定，设立中国共
产党的组织，建立党的工作机构，配备
党务工作人员，党组织机构设置、人员
编制纳入公司管理机构和编制，党组织
工作经费纳入公司预算，从公司管理费
中列支。
新增条款 第十三条 公司党组织领导公司工
会、共青团等群众组织，团结凝聚职工
群众，维护各方的合法利益，促进企业
健康发展。
第十三条 第十三条 经依法登记，公司的经 第十五条 经依法登记，公司的经
营范围为：房地产开发；销售自行开发 营范围为：房地产开发；销售自行开发
的商品房。 的商品房；污染治理设施运营；工程和
技术研究。
第四十四条 第四十四条 本公司召开股东大会 第四十六条 本公司召开股东大会
的地点为：公司住所或会议通知中列明 的地点为：公司住所或会议通知中列明
的地点。 的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议 股东大会将设置会场，以现场会议
形式召开。特殊情况下，公司还将提供 形式召开。公司还将提供网络投票或其
网络投票方式为股东参加股东大会提 他方式为股东参加股东大会提供便利。
供便利。股东通过上述方式参加股东大 股东通过上述方式参加股东大会的，视
会的，视为出席。 为出席。
公司股东按规定方式进行网络投 公司股东按规定方式进行网络投
票的，无论投票人系亲自投票或是委托 票的，无论投票人系亲自投票或是委托
代理人代为投票，均视为各股东亲自投 代理人代为投票，均视为各股东亲自投
票并行使表决权；股东无需向会议召集 票并行使表决权；股东无需向会议召集
人提供身份证明或委托代理证书。 人提供身份证明或委托代理证书。
第六十六条 第六十六条 股东大会召开时，本 第六十八条 股东大会召开时，本
公司全体董事、监事和董事会秘书应当 公司全体董事、监事和董事会秘书应当
出席会议，经理和其他高级管理人员应 出席会议，总裁和其他高级管理人员应
当列席会议。 当列席会议。
第七十二条 股东大会应有会议记 第七十四条 股东大会应有会议记
录，由董事会秘书负责。会议记录记载 录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容： 以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召 （一）会议时间、地点、议程和召
第七十二条 集人姓名或名称； 集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席 （二）会议主持人以及出席或列席
会议的董事、监事、经理和其他高级管 会议的董事、监事、总裁和其他高级管
理人员姓名； 理人员姓名；
…… ……
第七十八条 股东（包括股东代理 第八十条 股东（包括股东代理人）
人）以其所代表的有表决权的股份数额 以其所代表的有表决权的股份数额行
行使表决权，每一股份享有一票表决 使表决权，每一股份享有一票表决权。
权。 股东大会审议影响中小投资者利
公司持有的本公司股份没有表决 益的重大事项时，对中小投资者表决应
权，且该部分股份不计入出席股东大会 当单独计票。单独计票结果应当及时公
有表决权的股份总数。 开披露。
董事会、独立董事和符合相关规定 公司持有的本公司股份没有表决
第七十八条
条件的股东可以征集股东投票权。 权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定
条件的股东可以征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息，禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。公司
不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
第八十一条 除公司处于危机等特 第八十三条 除公司处于危机等特
殊情况外，非经股东大会以特别决议批 殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、经理和其它高级 准，公司将不与董事、总裁和其它高级
第八十一条
管理人员以外的人订立将公司全部或 管理人员以外的人订立将公司全部或
者重要业务的管理交予该人负责的合 者重要业务的管理交予该人负责的合
同。 同。
第一百零六 第一百零六条 董事会由九名董事 第一百零八条 董事会由九名董事
条 组成，设董事长1人。 组成，其中包括三名独立董事。
第一百零七条 董事会行使下列职 第一百零九条 董事会行使下列职
权： 权：
…… ……
（十）聘任或者解聘公司总经理、 （十）聘任或者解聘公司总裁、董
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者
或者解聘公司副总经理、财务负责人等 解聘公司联席（执行）总裁、副总裁、
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 财务负责人等高级管理人员，并决定其
惩事项； 报酬事项和奖惩事项；
第一百零七 （十一）制订公司的基本管理制 （十一）制订公司的基本管理制
条 度； 度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更 （十四）向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所； 换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇 （十五）听取公司总裁的工作汇报
报并检查总经理的工作； 并检查总裁的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规 （十六）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。 章或本章程授予的其他职权。
第一百二十四条 公司设总经理1 第一百二十六条 公司设总裁1名，
第一百二十 名，由董事会聘任或解聘。 由董事会聘任或解聘。
四条 公司根据工作需要，设5～6名副总 公司根据工作需要，可设联席（执
经理，由董事会聘任或解聘。 行）总裁、副总裁若干名，由董事会聘
公司总经理、副总经理、财务负责 任或解聘。
人、董事会秘书为公司高级管理人员。 公司总裁、联席（执行）总裁、副
总裁、财务负责人、董事会秘书为公司
高级管理人员。
第一百三十条 总裁对董事会负
第一百二十八条 总经理对董事会
责，行使下列职权：
负责，行使下列职权：
……
……
（六）提请董事会聘任或者解聘公
（六）提请董事会聘任或者解聘公
司联席（执行）总裁、副总裁、财务负
司副总经理、财务负责人；
第一百二十 责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董
八条 （七）决定聘任或者解聘除应由董
事会决定聘任或者解聘以外的负责管
事会决定聘任或者解聘以外的负责管
理人员；
理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他
（八）本章程或董事会授予的其他
职权。
职权。
总经理列席董事会会议。
总裁列席董事会会议。
第一百三十二条 公司副总经理由 第一百三十四条 公司联席（执行）
总经理提名，由董事会聘任或解聘。副 总裁、副总裁由总裁提名，由董事会聘
第一百三十 总经理在总经理的领导下，按照各自的 任或解聘。联席（执行）总裁、副总裁
二条 职责，对其所分管的工作负责。在总经 协助总裁工作。
理外出时，经授权行使总经理的全部或
部分职权。
第一百五十五条 公司实施连续、 第一百五十七条 公司实施连续、
稳定的利润分配政策，在盈利、现金流 稳定的利润分配政策，在盈利、现金流
满足公司正常经营和长期发展的前提 满足公司正常经营和长期发展的前提
下，公司将实施积极的利润分配政策。 下，公司将实施积极的利润分配政策。
第一百五十
公司的利润分配政策为： 公司的利润分配政策为：
五条
…… ……
（七）公司的年度利润分配预案由 （七）公司的年度利润分配预案由
公司管理层、董事会结合公司章程的规 公司管理层、董事会结合公司章程的规
定、盈利情况、资金需求和股东回报规 定、盈利情况、资金需求和股东回报规
划提出、拟定，经董事会审议通过后提 划提出、拟定，经董事会审议通过后提
交股东大会审议批准，独立董事应对利 交股东大会审议批准，独立董事应对利
润分配预案发表独立意见。 独立董事 润分配预案发表独立意见。 独立董事
可以征集中小股东的意见，提出分红提 可以征集中小股东的意见，提出分红提
案，并直接提交董事会审议。 案，并直接提交董事会审议。
…… 公司股东大会对利润分配方案进
行审议前，公司应通过多种渠道与社会
公众股东特别是中小股东进行沟通交
流，充分听取中小股东的意见和诉求。
……
其他事项：
1、《公司章程》中第十条、第九十六条、第一百二十七条、第一百
二十九条至第一百三十一条、第一百三十五条原述：“总经理”修改为
“总裁”。此部分修订为相应职务名称的修改，不涉及权限等具体事项
的修改，且《公司章程》中多条款中涉及此表述，故不再逐项列示。
2、本次修订《公司章程》新增第十二条、第十三条，后面条数相应
顺推。
三、《股东大会议事规则》的修订情况
条款 原条款 拟修订后条款或增加条款
第一条 第一条为 为规范公司股东大会行 第一条 为规范财信国兴地产发
为，保证股东大会依法行使职权，根据 展股份有限公司（以下简称“公司”）
《中华人民共和国公司法》（以下简称 行为，保证股东大会依法行使职权，根
《公司法》）、中华人民共和国证券法》 据《中华人民共和国公司法》（以下简
（以下简称《证券法》）及公司《章程》 称《公司法》）、《中华人民共和国证券
的规定，制定本规则。 法》（以下简称《证券法》）及公司《章
程》的规定，制定本规则。
第十二条 第十二条 提案的内容应当属于股 第十二条 提案的内容应当属于股
东大会职权范围，有明确议题和具体决 东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和公 议事项，并且符合法律、行政法规和公
司《章程》的有关规定。 司《章程》的有关规定。
董事会秘书负责对提案的形式和
内容进行下列审查：
（一）提案人是否具有提交提案资
格；
（二）提案人提交提案的形式是否
符合规定；
（三）提案内容是否属于股东大会
职权范围；
（四） 提案是否具有明确议题；
（五）提案是否具有具体决议事
项。
董事会秘书对符合上述规定的提
案予以签收，不符合规定的，说明理
由后退回。
第十三条 第十三条 单独或者合计持有公司 第十三条 单独或者合计持有公司
3%以上股份的股东，可以在股东大会召 3%以上股份的股东，可以在股东大会召
开 10 日前提出临时提案并书面提交召 开 10 日前提出临时提案并书面提交召
集人。召集人应当在收到提案后 2 日内 集人。召集人应当在收到提案后 2 日内
发出股东大会补充通知，公告临时提案 发出股东大会补充通知，公告临时提案
的内容。 的内容。
临时提案应以书面形式提交公司 除前款规定外，召集人在发出股东
董事会办公室，并由公司董事会秘书负 大会通知后，不得修改股东大会通知中
责签收。 已列明的提案或增加新的提案。
除前款规定外，召集人在发出股东 股东大会通知中未列明或不符合
大会通知后，不得修改股东大会通知中 本规则第十三条规定的提案，股东大会
已列明的提案或增加新的提案。 不得进行表决并作出决议。
股东大会通知中未列明或不符合
本规则第十三条规定的提案，股东大会
不得进行表决并作出决议。
第十四条 第十四条 召集人应当在年度股东 第十四条 召集人应当在年度股东
大会召开 20 日前以公告方式通知各股 大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会应当于会议召开 15 东，临时股东大会应当于会议召开 15
日前以公告方式通知各股东。 日前以公告方式通知各股东。
前述会议通知期限不包含会议召
开当日。
第十九条 第十九条 公司应当在公司住所地 第十九条 公司应当在公司住所地
或公司《章程》规定的地点召开股东大 或公司《章程》规定的地点召开股东大
会。 会。
股东大会应当设置会场，以现场会 股东大会应当设置会场，以现场会
议形式召开。公司可以采用安全、经济、 议形式召开。公司可以采用安全、经济、
便捷的网络或其他方式为股东参加股 便捷的网络或其他方式为股东参加股
东大会提供便利。股东通过上述方式参 东大会提供便利。股东通过上述方式参
加股东大会的，视为出席。 加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行 股东可以亲自出席股东大会并行
使表决权，也可以委托他人代为出席和 使表决权，也可以委托他人代为出席和
在授权范围内行使表决权。 在授权范围内行使表决权。
董事会应根据本规则规定的相关
程序预测到会股东或代理人人数，并
按预测结果准备书面的股东大会提案
及相关资料；实际到会人数超过预测
时，董事会应确保在股东大会现场置
备至少一套书面的股东大会提案及相
关资料可供未取得资料的股东查阅。
新增条款 第二十八条 提案的宣读。会议主
持人负责依次宣读股东大会的提案的
名称；具体提案的内容由董事会秘书
安排与该提案密切相关的股东代表或
董事、监事、高级管理人员宣读。
提案的讨论及发言。提案宣读完
毕后，会议主持人应给予每个提案合
理的讨论时间，每个提案的讨论时间
原则上不超过 30 分钟。要求发言的股
东或代理人应当提前向主持人举手示
意，经主持人同意后发言并在 15 分钟
内发言完毕。股东或代理人的发言内
容应与该提案存在密切的关联性。发
言内容与提案无关、有可能泄漏公司
的商业秘密或违反法律及行政性法规
时，主持人有权提示股东或代理人更
正发言内容；经主持人两次提示后仍
不予更正的，主持人有权取消其继续
现场发言资格。为确保股东或代理人
充分发表意见，股东或代理人有权在
表决票上表达意见或另行向股东大会
递交书面意见，但不得违背本规则的
其他规定。在其他提案讨论结束后且
公司股东大会闭会前，未取得或被取
消发言机会的股东或代理人可以向主
持人提出发言要求，并在同意后就相
关提案发表意见。
新增条款 第二十九条 现场提案表决时间。
讨论时间届满（无股东发表意见时，
视为讨论时间提前届满），主持人应当
宣布讨论结束，进入对该提案的表决
程序，对每一提案的表决时间原则上
不超过 2 分钟。
第二十八 第二十八条 董事、监事、高级管 第三十条 董事、监事、高级管理
条 理人员在股东大会上应就股东的质询 人员在股东大会上应就股东的质询作
作出解释和说明。 出解释和说明。无法在讨论期间或根
据本规则确定的会议结束时间前完成
解释或说明的，可由主持人另行安排
时间进行解释或说明。
第二十九 第二十九条 会议主持人应当在表 第三十一条 会议主持人应当在表
条 决前宣布现场出席会议的股东和代理 决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现 人人数及所持有表决权的股份总数，现
场出席会议的股东和代理人人数及所 场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数以会议登记为 持有表决权的股份总数以会议登记为
准。 准。
股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利
益的重大事项时，对中小投资者的表
决应当单独计票。单独计票结果应当
及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规
定条件的股东可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。公司不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。
第三十一 第三十一条 股东大会就选举董 第三十三条 股东大会就选举董
条 事、监事进行表决时，根据公司《章程》 事、监事进行表决时，根据公司《章程》
的规定或者股东大会的决议，可以实行 的规定或者股东大会的决议，可以实行
累积投票制。 累积投票制。
非职工代表出任董事、监事候选人 前款所称累积投票制是指股东大
的产生，由前任董事会、监事会提名， 会选举董事或者监事时，每一股份拥有
并经公司股东大会选举产生；如有持有 与应选董事或者监事人数相同的表决
或者合计持有公司发行在外有表决权 权，股东拥有的表决权可以集中使用。
股份总数的百分之三以上的股东提名
的人士，亦应作为候选人提交股东大会
选举。
前款所称累积投票制是指股东大
会选举董事或者监事时，每一股份拥有
与应选董事或者监事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事
的简历和基本情况。
当同时选举两名以上董事或监事，
且候选董事、监事人数多于应选董事、
监事人数时，该议案表决适用累积投票
制度。其操作细则如下：
（一）股东大会选举董事时，公司
股东拥有的每一股份，有与应选出董事
人数相同的表决票数，即股东在选举董
事时所拥有的全部表决票数，等于其所
持有的股份数乘以待选董事数之积。
（二）股东大会在选举董事时，对
董事候选人逐个进行表决。股东可以将
其拥有的表决票集中选举一人，也可以
分散选举数人。但股东累计投出的票数
不超过其所享有的总票数。
（三）表决完毕后，由股东大会监
票人清点票数，并公布每个董事候选人
的得票情况。依照董事候选人所得票数
多少，决定董事人选；当选董事所得的
票数必须超过出席该次股东大会所代
表表决权过半数通过。
（四）在差额选举时，两名董事候
选人所得股权数完全相同，且只能有其
中一人当选，股东大会应对两位候选人
再次投票，所得股权数多的当选。
删除条款 第四十一条 股东要求在股东大会
上发言，应当在股东大会召开前两天，
向会议登记处进行登记。发言顺序按持
股数多的在先。
删除条款 第四十二条 股东发言应符合下列
要求：
（一）股东发言涉及事项与本次股
东大会的相关提案有直接关系，围绕本
次股东大会提案进行，并且不超出法
律、法规和《公司章程》规定的股东大
会职权范围；
（二）发言应言简意赅，用语文明，
不得重复发言；
（三）发言人应遵守会场纪律，遵
守主持人的主持。
（四）不得以获取非公开信息为目
的的发言。
删除条款 第四十三条 对股东在股东大会上
临时提出的发言要求，会议主持人按下
列情况分别处理：
（一）股东发言如与本次股东大会
的议题无关，而是股东欲向公司了解某
方面的具体情况，则建议该股东在会后
向公司董事会秘书咨询；
（二）股东发言按法律、法规和《公
司章程》规定属股东大会职权范围并要
求本次股东大会表决的事项，或对公司
有关生产经营信息又不涉及内幕信息
时，公司董事、监事及高级管理人员应
予以解答。
（三）对不符合上述要求的股东发
言，可拒绝该股东的发言请求。
删除条款 第四十四条 股东要求发言时不得
打断会议报告人的报告或其他股东的
发言。
删除条款 第四十五条 股东大会召开过程
中，股东临时要求口头发言或就有关问
题提出质询，应当经大会主持人同意，
方可发言或提出问题。
删除条款 第四十六条 股东发言时，应当首
先报告股东姓名（或名称）及其所持有
的股份数额。
删除条款 第四十七条 每位股东发言不得超
过两次，第一次发言的时间不得超过五
分钟，第二次不得超过三分钟。
删除条款 第四十八条 股东在发言过程中如
出现不符合本规则规定的情形，会议主
持人可以当场制止该发言股东的发言。
删除条款 第四十九条 除涉及公司商业秘密
不能在股东大会上公开外，公司的董
事、监事应有义务认真负责地回答股东
提出的问题。回答问题的时间不得超过
五分钟。
删除条款 第五十条 在进行大会表决时，股
东不得进行大会发言。
其他事项：
本次修订《股东大会议事规则》新增第二十八条、第二十九条，删
除第四十一条至第五十条，后面条数相应顺推。
四、《董事会议事规则》的修订情况
公司原《董事会议事规则》于 2013 年经董事会、股东大会审议通过
后实施。此次公司根据《公司章程》、《股东大会议事规则》的修订，并
按照深交所《股票上市规则》、《规范运作指引》等相关规则要求，重新
起草了《董事会议事规则》。修订后的《董事会议事规则》全文于同日刊
载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
五、授权事项
因此次公司经营范围调整需要最终以工商行政管理部门的核准结果
为准并办理工商变更登记，《公司章程》修订需办理工商备案登记，董
事会提请股东大会授权公司经营管理层办理相关工商变更登记及工商备
案登记手续。公司经营范围变更及《公司章程》中经营范围条款的修订
情况最终以工商行政管理部门的核准结果为准。
特此公告。
财信国兴地产发展股份有限公司董事会
2018年5月26日