证券代码：000838        证券简称：财信发展    公告编号：2018-046




           财信国兴地产发展股份有限公司
     关于向关联方重庆财信环境资源股份有限公司
             出售设备暨关联交易的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完

整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


     一、关联交易概述

     1、财信国兴地产发展股份有限公司（以下简称“公司”）的控

股子公司陕西华陆化工环保有限公司（以下简称“华陆环保”）拟向

关联方重庆财信环境资源股份有限公司（以下简称“财信环境”）出

售“IBR 反应池工艺设备及电气自控设备”、“渗滤液全套设备”并签

署《设备采购合同》，两套设备总售价为 1,150 万元。其中“IBR 反

应池工艺设备及电气自控设备”总价为 165 万元，“渗滤液全套设备”

总价为 985 万元。

     2、财信环境与公司的控股股东重庆财信房地产开发有限公司为

同一主体控制下的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相

关规定，公司与财信环境构成关联关系，故本次交易为关联交易。

     3、公司于 2018 年 5 月 25 日召开第九届董事会第四十四次会议，

以同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于向关联方重庆

财信环境资源股份有限公司出售设备暨关联交易的议案》。关联董事
彭陵江先生、周永才先生、鲜先念先生、李启国先生、安华先生、李

孟先生对该议案回避表决。

    4、本次出售设备构成关联交易，按照累计计算原则，该笔交易

超出了董事会的权限，尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利

害关系的关联股东将回避表决。

    5、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的

重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

    二、关联方基本情况

    1、公司名称：重庆财信环境资源股份有限公司

    2、统一社会信用代码：91500226051727218Y

    3、法定代表人：李启国

    4、注册资本： 30,000 万

    5、类型：股份有限公司

    6、住所：重庆市荣昌区昌元街道滨河东路 209 号附 1-3 号

    7、经营范围：从事环保“三废”治理及相关配套设施运营管理；

市政公用工程施工总承包贰级；环保设备的研发、生产、销售；环境

工程、环保处理技术的设计、开发和咨询服务；可再生能源相关技术

研发、推广应用；节能项目及合同能源管理；节能环保产品的开发、

销售；销售建筑、装饰材料、化工产品（不含危险化学品）及原料、

建筑五金、电器机械及器材、交电，销售机动车辆。【以上经营范围

法律法规禁止的不得经营；法律法规规定需前置审批或备案的，取得

审批或备案后方可从事经营】
    8、关联关系说明：财信环境与公司的控股股东重庆财信房地产

开发有限公司为同一主体控制下的企业，根据《深圳证券交易所股票

上市规则》等相关规定，公司与财信环境构成关联关系。

    9、财信环境不属于失信被执行人。

    三、设备采购合同的主要内容

    甲方:重庆财信环境资源股份有限公司

    乙方:陕西华陆化工环保有限公司

    （一）“IBR 反应池工艺设备及电气自控设备”采购合同

    1、合同标的：IBR 反应池工艺设备及电气自控设备。

    2、合同总价：165 万元（含税），最终以双方实际结算为准。

    此合同价款含乙方对甲方操作人员的现场实际操作培训等费用，

培训次数不少于 2 次；一年备品备件及易损件、消耗品费用。本合同

涉及的价格（如暂定总价、综合单价等）均为含税价（含增值税，适

用税率为 16%）。

    3、付款方式：

    （1）货款的结算：以验收合格的货物数量乘以含税包干单价据

实结算。

    （2）货款付款方式：以电汇或不超过合同总价 30%的半年期银

行承兑汇票方式支付。

    （3）进度款的支付：

    A、签订合同后，甲方通知乙方进行排产前 7 个工作日内支付合

同总价的 20% ；
    B、货到后，经双方初验后，15 个工作日内支付合同总价的 50%；

    C、安装、调试完毕，验收合格 (若货到现场需要其他相关政府

部门验收的，由供方自行送检验收)后，15 个工作日内支付合同总价

的 25%；

    D、留结算总价的 5%作为质保金，贰年质保期满（从设备整体验

收合格之日起算）后，若无质量等争议存在，经需方项目技术负责人

书面签字确认后无息退还。如有争议，保证金有效期延长至争议解决

及所有理赔结束时止。

    4、质量保证期：贰年，自相关检测部门检测验收合格后正式移

交甲方之日起计算。

    5、主要违约责任

    （1）乙方出现以下行为的，需承担相应的违约责任并赔偿甲方

损失：乙方逾期交货；货物的数量、品种、规格、型号、颜色等与合

同约定及订货清单要求不符；乙方未按时安排技术人员现场调试；乙

方如有违反禁止转让、分包、贴牌生产或知识产权行为；合同签订后

乙方无法定或约定理由提出解除合同；发票开具不规范、不合法或涉

嫌虚开发票引起税务问题；开具发票不及时给甲方造成无法及时认

证、抵扣发票等情形；发票票面信息有误导致发票不能抵扣税款或者

被认定为虚开。

    （2）甲方若未按合同规定期限支付货款的，每逾期一日，按未

付款总额 3‰向乙方支付违约金，累计计算，但最高不超过合同总额

的 10%。
    6、争议解决：本合同如发生纠纷，双方应当协商解决，可以和

解或要求主管部门调解。当事人不愿和解、调解或和解、调解不成时，

提请合同签订地（即：重庆市江北区）人民法院诉讼解决。

    （二）渗滤液全套设备采购合同

    1、合同标的：渗滤液全套设备

    2、合同总价： 985 万元（含税）。其中设备固定总价金额为 917

万元；运营总价金额为 68 万元，运营费用包括一切相关费用（除水、

电费用及换膜费用，水电费由甲方负责、换膜费用因在质保期内不予

计算）。

    此合同价款含乙方对甲方操作人员的现场实际操作培训等费用，

培训次数不少于 2 次；2 年备品备件及易损件、消耗品费用。本合同

涉及的价格（如暂定总价、综合单价等）均为含税价（含增值税专票，

适用税率为 16%）。

    3、运营时间：调试运行合格后，自渗滤液处理站试运行合格，

水质稳定达产达标，并通过内部验收之日起，乙方派人全程负责半年

的设备运行及维护，及渗滤液处理站正常运行产生的相关工作。

    4、付款方式：

    （1）货款的结算：设备采购及安装、调试按总价包干结算；运

营费用按实际处理工程量据实结算。

    （2）货款付款方式：以电汇或不超过合同总价 30%的半年期银

行承兑汇票方式支付。

    （3）进度款的支付：
    A、设备采购及施工阶段：

    a.签订合同后 7 个工作日内支付设备总价的 20%；

    b.货到后经供、需双方初验后，次月 10 日前支付当批供货总金

额的 50%；

    c.安装、调试完毕，竣工验收合格，次月 10 日前支付当批供货

总金额的 25%；

    d.留货款总额的 5%作为质保金，质保期满后若无质量问题，经

需方污水厂技术负责人书面签字确认后无息退还。如有争议，保证金

有效期延长至争议解决及所有理赔结束时止。

    B、运营阶段：

    a.月进度支付，运营合格，次月 10 日前支付上月运营款的 80%

（付款前开具等额有效发票）；

    b.运营期完后，办理结算，次月 10 日前支付剩余运营费用（付

款前开具等额有效发票）。

    5、质量保证期：贰年，自相关检测部门检测验收合格后正式移

交甲方之日起计算。

    6、主要违约责任:

    （1）乙方出现以下行为的，需承担相应的违约责任并赔偿甲方

损失：乙方逾期交货；货物的数量、品种、规格、型号、颜色等与合

同约定不符；乙方未按时安排技术人员现场调试；因乙方原因导致的

任何水质超标情况；乙方如有违反禁止转让、分包、贴牌生产或知识

产权行为；合同签订后，乙方无法定或约定理由提出解除合同；发票
开具不规范、不合法或涉嫌虚开发票引起税务问题；开具发票不及时

给甲方造成无法及时认证、抵扣发票等情形；发票票面信息有误导致

发票不能抵扣税款或者被认定为虚开。

    （2）甲方若未按合同规定期限支付货款的，每逾期一日，按未

付款总额 3‰向乙方支付违约金，累计计算，但最高不超过合同总额

的 20%。

       7、争议解决：本合同如发生纠纷，双方应当协商解决，可以和

解或要求主管部门调解。当事人不愿和解、调解或和解、调解不成时，

提请合同签订地（即：重庆市江北区）人民法院诉讼解决。

       四、交易的定价政策及定价依据

    此次交易的定价是严格按市场经济规则进行，定价遵循市场公允

价格，不偏离市场价格或收费标准，并根据公平、公正的原则签订合

同。

       五、交易目的和对上市公司的影响

    此次交易事项是属于关联方财信环境基于自身经营业务的需求

向公司控股子公司华陆环保购买相关设备，设备定价参照市场规则进

行。上述关联交易遵守市场公允定价原则，对本公司的生产经营并未

构成不利影响或损害公司中小股东利益。该等关联交易不构成对上市

公司独立性的影响，公司主要业务不会因此而对关联方形成依赖或者

被控制。
       六、当年年初至披露日，公司与该关联方（包含受同一主体控制

或相互存在控制关系的其他关联方）之间累计已发生的各类关联交易

总额为 1391.36 万元。

       七、独立董事事前认可和独立意见

    独立董事对该事项的事前认可意见：经过与公司管理层的沟通，

并查阅公司提供的相关资料，结合公司的实际经营情况，我们认为此

次公司控股子公司华陆环保向财信环境出售设备，遵守了市场公允定

价原则，符合公司日常生产经营和发展的实际需要，符合公司及全体

股东的利益，公司提议程序合法有效。同意将上述议案提交董事会审

议。

    独立董事发表的独立意见：经过审慎核查后，我们认为此次公司

控股子公司华陆环保向财信环境出售设备，是生产经营过程中所需设

备的正常购销行为，遵守了市场公允定价原则，对本公司的生产经营

并未构成不利影响或损害公司中小股东利益。该等关联交易不构成对

上市公司独立性的影响，公司主要业务不会因此而对关联人形成依赖

或者被控制。该关联交易体现了公平、公正、公开的市场原则，符合

公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。相关关联

董事予以回避表决，表决程序符合相关规定。同意董事会做出上述决

议，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

       八、备查文件

    1、第九届董事会第四十四次会议决议；

    2、独立董事事前认可意见及相关事项的独立意见；
    3、《黔西县甘棠污水处理厂工程项目 IBR 反应池工艺设备及电气

自控设备合同》；

    4、《荣昌渗滤液处理工程-设备采购及运营合同》。

    特此公告。




                          财信国兴地产发展股份有限公司董事会

                                             2018 年 5 月 26 日