北京市隆安律师事务所
关于财信国兴地产发展股份有限公司
2018年第六次临时股东大会的
法律意见书
二〇一八年十二月
地址：北京市朝阳区建国门外大街21号北京国际俱乐部188室
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北京市隆安律师事务所
关于财信国兴地产发展股份有限公司
2018年第六次临时股东大会的
法律意见书
致：财信国兴地产发展股份有限公司
北京市隆安律师事务所接受财信国兴地产发展股份有限公司（以下简称“财
信发展”或“公司”）委托，指派律师于2018年12月28日出席了财信发展2018年
第六次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。根据《中华人名共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股
东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称
“《网络投票实施细则》”）等法律、法规和规范性文件及现行有效的《财信国兴
地产发展股份有限公司章程》 以下简称“《公司章程》”）和《财信国兴地产发展
股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称《股东大会议事规则》）的有关规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对财信
发展本次股东大会的召集、召开程序、出席与主持会议人员的资格、表决方式、程序
与表决结果等重要事项的合法性进行见证，并出具本法律意见书。
本所律师仅依据本法律意见书签发日之前所发生的事实，并基于对该项事实
的认识以及对相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的理解发表法律意见，
不对本次临时股东大会审议的议案及该等议案中所表述的事实或数据等内容发表
意见。
本所同意财信发展将本法律意见书作为本次股东大会必备文件，随同其他文
件一并公告，并依法对本法律意见承担责任。未经本所书面同意，本法律意见书不
得用于其他任何目的或用途。
一、本次股东大会的召集与召开程序
（一）本次股东大会的召集与通知
本次股东大会由公司董事会根据2018年12月12日第九届董事会第五十二次会
议决议召集，召集人资格合法有效。
公 司 董 事 会 于 2018 年12 月13 日 在 《 证 券 时 报 》 、 巨 潮 资 讯 网 （ http ：
//www.cninfo.com.cn）（以下简称“巨潮资讯网”）上刊登了《财信国兴地产发展
股份有限公司关于召开2018年第六次临时股东大会的通知》的公告（编号：2018-
146），该公告载明了本次股东大会的召开时间、地点、股权登记日、召开方式、投
票方式、出席对象、审议事项、参加现场会议登记方法、参加网络投票的具体操作
流程、联系方式等事项。2018年12月15日又刊登了《关于召开2018年第六次临时股东
大会通知的补充公告》（编号：2018-147）、《召开2018年第六次临时股东大会的通
知（更新后）》，2018年12月18日刊登了《召开2018年第六次临时股东大会的补充通
知》（编号：2018-151）。上述通知所公告的时间地点、方式及内容符合法律法规和
公司章程的规定。
（二）本次股东大会审议的议案
根据2018年12月13日公司公告的《财信国兴地产发展股份有限公司关于召开
2018年第六次临时股东大会的通知》，本次股东大会审议议案共计10项。
2018年12月17日公司董事会收到控股股东重庆财信房地产开发有限公司出具的
《关于增加财信国兴地产发展股份有限公司2018年第六次临时股东大会临时提案的
函》，提议公司2018年第六次临时股东大会增加1项临时提案。公司同日刊登了
《关于2018年第六次临时股东大会增加临时提案的公告》（公告编号：2018-150）。
经核实，重庆财信房地产开发有限公司具备临时提案人资格，提案内容符合股东大
会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，提出提案的时间为股东大会召开十日
前。上述提案符合《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的有关规定。
增加1项临时提案，并相应调整提案编码后，本次股东大会审议议案如下：
1、审议《关于公司第十届董事会独立董事津贴的议案》
2、审议《公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划的议案》
3、审议《关于公司全资子公司联合融创西南公司、融侨公司收购星界置业100%
股权及债权议案》
4、审议《关于对重庆星界置业有限公司进行担保额度授权的议案》
5、审议《关于对重庆星界置业有限公司提供财务资助的议案》
6、审议《关于重庆国兴置业有限公司在重庆股份转让中心有限责任公司发
行可转换债券的议案》
7、审议《关于公司向重庆兴农融资担保集团有限公司提供反担保的议案》
8、审议《关于变更公司注册地址并修订<公司章程>的议案》
9、审议《关于选举公司第十届董事会非独立董事的议案》
9.01 选举彭陵江先生为第十届董事会非独立董事
9.02 选举罗宇星先生为第十届董事会非独立董事
9.03 选举周永才先生为第十届董事会非独立董事
9.04 选举鲜先念先生为第十届董事会非独立董事
9.05 选举薛茫茫先生为第十届董事会非独立董事
9.06 选举杨伟琳先生为第十届董事会非独立董事
10、审议《关于选举公司第十届董事会独立董事的议案》
10.01 选举戴琼先生为第十届董事会独立董事
10.02 选举李杰利先生为第十届董事会独立董事
10.03 选举田冠军先生为第十届董事会独立董事
11、审议《关于选举公司第十届监事会非职工代表监事的议案》
11.01 选举唐昌明先生为第十届监事会非职工代表监事
11.02 选举唐宗福先生为第十届监事会非职工代表监事
本次股东大会审议事项与会议通知及补充通知列明的审议事项一致，除上
述议案外，本次股东大会未出现新增议案或修改原议案的情形。
（三）本次股东大会的召开
本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。
1. 现场会议于2018年 12月 28日14:00，在北京市朝阳区建国路91号院8号楼金
地中心A座2808室，公司会议室召开。
2. 网络投票时间：2018年12月27日至12月28日。其中，通过深圳证券交易交
易系统进行网络投票的具体时间为：2018年12月28日9:30－11:30、13:00－15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年12月27日15:00至12
月28日15:00的任意时间。
2018年12月28日，本次股东大会的现场会议如期召开，公司董事长彭陵江先生主
持了本次股东大会。
本次股东大会实际的召开时间、地点、方式和内容与公司公告内容一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司
股东大会规则》、《网络投票实施细则》及《公司章程》的有关规定。
二、参加本次股东大会的人员资格
有权出席本次股东大会人员为截至2018年12月24日下午收市后在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司普通股股东（或股东代理人）。财
信发展董事会与本所律师共同对出席现场会议的股东资格合法性进行验证并登记
了出席本次股东大会现场会议的股东姓名及所持的表决权股份数。经核查验证，
股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东8人，代表股份679,191,208股，占上市公司总股份的
61.7187％。其中：通过现场投票的股东2人，代表股份679,070,008股，占上市公司总
股份的61.7077％。通过网络投票的股东6人，代表股份121,200股，占上市公司总股份
的0.0110％。
中小股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东7人，代表股份971,001股，占上市公司总股份的
0.0882％。其中：通过现场投票的股东1人，代表股份849,801股，占上市公司总股份
的0.0772％。通过网络投票的股东6人，代表股份121,200股，占上市公司总股份的
0.0110％。
除上述公司股东外，公司部分董事、监事、董事会秘书、高级管理人员列席了
会议，本所律师参加并见证本次股东大会。
本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的人员资格符合《公司法》、《上市
公司股东大会规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》有关规定，出席本
次股东大会的人员资格合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
本次股东大会就会议通知所列议案以现场投票与网络投票相结合的方式进
行了审议和表决。
出席现场会议的股东及股东代理人以记名书面投票方式对通知所列审议事项
进行表决。现场投票部分由董事会提议设监票人3人（其中股东1人、监事1人、律
师1人），计票人2人。按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》
的规定进行监票、验票和计票。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司
提供了本次会议网络投票表决权总数和表决结果。
现场会议的计票人、监票人合并统计了现场会议投票、网络投票的表决结果，
会议主持人当场公布表决结果。
（二） 本次股东大会的表决结果
1、审议《关于公司第十届董事会独立董事津贴的议案》
总表决情况：
同意679,139,308股，占出席会议所有股东所持股份的99.9924％；反对51,900股，
占出席会议所有股东所持股份的0.0076％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），
占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意919,101股，占出席会议中小股东所持股份的94.6550％；反对51,900股，占
出席会议中小股东所持股份的5.3450％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），
占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
该议案审议通过。
2、审议《公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划的议案》
总表决情况：
同意679,188,808股，占出席会议所有股东所持股份的99.9996％；反对2,400股，
占出席会议所有股东所持股份的0.0004％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），
占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意968,601股，占出席会议中小股东所持股份的99.7528％；反对2,400股，占出席
会议中小股东所持股份的0.2472％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席
会议中小股东所持股份的0.0000％。
该议案审议通过。
3、审议《关于公司全资子公司联合融创西南公司、融侨公司收购星界置业100%股
权及债权议案》
总表决情况：
同意679,149,608股，占出席会议所有股东所持股份的99.9939％；反对41,600股，占
出席会议所有股东所持股份的0.0061％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）， 占
出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意929,401股，占出席会议中小股东所持股份的95.7158％；反对41,600股，占出席
会议中小股东所持股份的4.2842％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会
议中小股东所持股份的0.0000％。
该议案审议通过。
4、审议《关于对重庆星界置业有限公司进行担保额度授权的议案》
总表决情况：
同意679,139,308股，占出席会议所有股东所持股份的99.9924％；反对51,900股，占
出席会议所有股东所持股份的0.0076％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）， 占
出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意919,101股，占出席会议中小股东所持股份的94.6550％；反对51,900股，占出席
会议中小股东所持股份的5.3450％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会
议中小股东所持股份的0.0000％。
该议案属特别议案，经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上同意，该议案审议
通过。
5、审议《关于对重庆星界置业有限公司提供财务资助的议案》
总表决情况：
同意679,139,308股，占出席会议所有股东所持股份的99.9924％；反对51,900股，
占出席会议所有股东所持股份的0.0076％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），
占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意919,101股，占出席会议中小股东所持股份的94.6550％；反对51,900股，占
出席会议中小股东所持股份的5.3450％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），
占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
该议案审议通过。
6、审议《关于重庆国兴置业有限公司在重庆股份转让中心有限责任公司发行可
转换债券的议案》
总表决情况：
同意679,139,308股，占出席会议所有股东所持股份的99.9924％；反对51,900股，
占出席会议所有股东所持股份的0.0076％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），
占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意919,101股，占出席会议中小股东所持股份的94.6550％；反对51,900股，占
出席会议中小股东所持股份的5.3450％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），
占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
该议案审议通过。
7、审议《关于公司向重庆兴农融资担保集团有限公司提供反担保的议案》
总表决情况：
同意679,139,308股，占出席会议所有股东所持股份的99.9924％；反对51,900股，
占出席会议所有股东所持股份的0.0076％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），
占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意919,101股，占出席会议中小股东所持股份的94.6550％；反对51,900股，占
出席会议中小股东所持股份的5.3450％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），
占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
该议案属特别议案，经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上同意，该议案
审议通过。
8、审议《关于变更公司注册地址并修订<公司章程>的议案》
总表决情况：
同意679,140,208股，占出席会议所有股东所持股份的99.9925％；反对51,000股，
占出席会议所有股东所持股份的0.0075％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），
占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意920,001股，占出席会议中小股东所持股份的94.7477％；反对51,000股，占
出席会议中小股东所持股份的5.2523％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），
占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
该议案属特别议案，经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上同意，该议案
审议通过。
9、审议《关于选举公司第十届董事会非独立董事的议案》
9.01.候选人：选举彭陵江先生为第十届董事会非独立董事
总表决情况：
同意股份数:679,355,810股
中小股东总表决情况：
同意股份数:1,135,603股
9.02.候选人：选举罗宇星先生为第十届董事会非独立董事
总表决情况：
同意股份数:679,070,310股
中小股东总表决情况：
同意股份数:850,103股
9.03.候选人：选举周永才先生为第十届董事会非独立董事
总表决情况：
同意股份数:679,070,110股
中小股东总表决情况：
同意股份数:849,903股
9.04.候选人：选举鲜先念先生为第十届董事会非独立董事
总表决情况：
同意股份数:679,070,110股
中小股东总表决情况：
同意股份数:849,903股
9.05.候选人：选举薛茫茫先生为第十届董事会非独立董事
总表决情况：
同意股份数:679,070,110股
中小股东总表决情况：
同意股份数:849,903股
9.06.候选人：选举杨伟琳先生为第十届董事会非独立董事
总表决情况：
同意股份数:679,070,110股
中小股东总表决情况：
同意股份数:849,903股
上述议案均审议通过。
10、审议《关于选举公司第十届董事会独立董事的议案》
10.01.候选人：选举戴琼先生为第十届董事会独立董事
总表决情况：
同意股份数:679,198,210股
中小股东总表决情况：
同意股份数:978,003股
10.02.候选人：选举李杰利先生为第十届董事会独立董事
总表决情况：
同意股份数:679,080,310股
中小股东总表决情况：
同意股份数:860,103股
10.03.候选人：选举田冠军先生为第十届董事会独立董事
总表决情况：
同意股份数:679,080,310股
中小股东总表决情况：
同意股份数:860,103股
上述议案均审议通过。
11、审议《关于选举公司第十届监事会非职工代表监事的议案》
11.01.候选人：选举唐昌明先生为第十届监事会非职工代表监事
总表决情况：
同意股份数:928,403股
中小股东总表决情况：
同意股份数:928,403股
该议案表决同意票数未超过出席股东大会所持表决权股份总数的二分之一，审
议未通过。
11.02.候选人：选举唐宗福先生为第十届监事会非职工代表监事
总表决情况：
同意股份数:1,357,290,217股
中小股东总表决情况：
同意股份数:849,803股
该议案审议通过。
本次股东大会就上述内容所作的会议记录，已由出席会议的董事、监事、董
事会秘书、主持人等签字。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《上市公司股东
大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
本所律师认为，财信发展2018年第六次临时股东大会召集人资格、召集召开
程序、出席会议人员资格、审议事项、表决程序和表决结果均符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》、《网络投票实施细则》等相关法律法规、规范性文件
及《公司章程》的规定，本次股东大会形成的决议合法、有效。
本法律意见书一式三份，具有同等法律效力。
（此行以下无正文）
（此页无正文，为《北京市隆安律师事务所关于财信国兴地产发展股份有限公司
2018年第六次临时股东大会的法律意见书》之签字、盖章页）
北京市隆安律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 王 丹
经办律师（签字）： 罗回平
高 伟
2018年12月28日
