意见反馈 手机随时随地看行情

公司公告

财信发展:2018年度独立董事述职报告2019-04-26  

						            财信国兴地产发展股份有限公司
              2018 年度独立董事述职报告


    2018 年,作为财信国兴地产发展股份有限公司(以下简称“公

司”)的独立董事,我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公

司治理准则》等法律、法规以及《公司章程》、《独立董事工作规则》、

《独立董事年报工作规则》的规定和要求,忠实、诚信、勤勉地履

行独立董事职责和义务,及时关注公司的发展状况,积极出席公司

2018 年度召开的董事会及相关会议,参与重大经营决策并对重大事

项独立、客观地发表意见,充分发挥了独立董事的独立作用,尽可

能有效地维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。

    一、独立董事基本情况

    独立董事叶剑平先生,现任中国人民大学公共管理学院教授、

博士研究生导师。兼任世界华人不动产学会常务理事、香港大学建

筑与房地产系荣誉教授(Honor Professor)、亚太住宅联盟 理事/

发起人(APHRN)、英国皇家测量师学会资深会员(FRICS)。

    独立董事孙茂竹先生,现任中国人民大学商学院财务系教授、

博士研究生导师。兼中国会计学会管理会计委员会委员、中国财务

研究会理事、北京城建设计发展集团股份公司独立董事、华润元大

基金公司独立董事。

    独立董事刘长华先生,现任中国重型机械研究院股份公司独立

董事、洛阳轴研科技股份有限公司独立董事;山东兴民钢圈股份有
                              1
  限公司独立董事。

           二、2018 年出席会议情况

         2018 年度,按照《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规

  定,我们参加了公司召开的董事会,出席了公司股东大会。公司

  2018 年召开的董事会、股东大会符合法定程序,公司重大事项披露

  工作程序合法有效。

         (一)出席董事会情况

         2018 年公司共计召开了 17 次董事会会议,其中 1 次为现场会

  议,16 次为通讯表决会议。我们均依法依规、独立审慎行使职权,

  并在会前充分了解议案情况,为董事会审议决策做好充分准备;按

  时参加公司董事会会议,并对全部议案投出赞成票,没有反对和弃

  权的情况,充分发挥了独立董事的作用,维护了公司的规范化运作

  及股东的整体利益,认真地履行了独立董事应尽的义务和职责。

         我们认为报告期内,公司股东大会、董事会的召集、审议、表

  决等均符合法定要求。

         报告期内,独立董事出席董事会会议、列席股东大会情况如下

  表:

独立董事     应参加董   亲自出席   委托出席                  是否连续两次未亲   列席股东大会
                                                  缺席次数
  姓名       事会次数     次数       次数                      自参加会议         的次数

叶剑平          17         16         1              0             否                7

孙茂竹          17         17         0              0             否                7

刘长华          17         17         0              0             否                7

         (二)董事会专业委员会

                                              2
    1、报告期内,董事会战略与发展委员会召开了 2 次会议,具体

情况如下:

    (1)2018 年 3 月,董事会战略与发展委员会第一次会议,全

体委员听取关于参与南岸区茶园组团地块竞拍可行性方案。

    (2)2018 年 9 月,董事会战略与发展委员会第二次会议,全

体委员听取参与九龙坡区大杨石组团地块竞拍可行性方案。

    2、报告期内,董事会审计委员会召开了 3 次会议,具体情况如

下:

    (1)2018 年 1 月,董事会审计委员会第一次会议,与公司审

计机构对公司 2017 年报审计结果进行沟通。

    (2)2018 年 10 月,董事会审计委员会第二次会议,审议公司

聘请 2018 年度财务报表审计机构及内部控制审计机构事项。

    (3)2018 年 11 月,董事会审计委员会第三次会议,与公司审

计机构对公司 2018 年报审计工作计划及相关安排进行沟通。

    3、报告期内,董事会提名委员会召开了 2 次会议。具体情况如

下:

    (1)2018 年 5 月,董事会提名委员会召开第一次会议,审议

公司拟聘任副总经理的任职资格。

    (2)2018 年 11 月,董事会提名委员会召开第二次会议,审议

公司第十届董事会董事及独立董事的候选人资格。

    4、报告期内,董事会薪酬与考核委员会召开了 2 次会议,具体

情况如下:

                              3
     (1)2018 年 2 月,董事会薪酬与考核委员会召开第一次会议,

考核公司 2017 年度经营目标完成情况并形成考核批复。

     (2)2018 年 5 月,董事会薪酬与考核委员会召开第二次会议,

对公司拟聘任副总经理的薪酬标准与考核办法进行讨论,并提交公

司董事会审议。

     三、2018 年发表独立意见情况

     2018 年度,我们作为公司独立董事,根据相关规定发表了 36

次独立意见,具体如下:
                                                                                意见
  时间        会议届次                       独立意见内容
                                                                                类型
                          1、《关于补充审议公司子公司与建洲园林公司 2016-
                          2017 年度关联交易事前认可的独立意见》;
                          2、《关于公司 2018 年度日常关联交易预计事前认可的独
                          立意见》;
                          3、《关于公司 2017 年度利润分配方案的独立意见》;
                          4、《关于公司 2017 年度内部控制自我评价报告的独立意
                          见》;
                          5、《关于 2018 年度公司及控股子公司(含全资子公司)
                          向银行等银证机构申请综合授信的独立意见》;
                          6、《关于授权公司及控股子公司(含全资子公司)购买
             九届三十九
2 月 11 日                低风险型银行类理财产品的独立意见》;                  同意
             次会议
                          7、《关于公司计提资产减值准备的独立意见》;
                          8、《关于会计政策变更的独立意见》;
                          9、《关于同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报
                          表数据的独立意见》;
                          10、《关于补充审议公司子公司与建洲园林公司 2015-
                          2017 年度关联交易的独立意见》;
                          11、《关于公司 2018 年度日常关联交易预计的独立意
                          见》;
                          12、《关于公司对外担保情况和控股股东及其它关联方占
                          用资金情况的独立意见》。


                          1、《关于公司与重庆财信房地产开发有限公司签署<房地
                          产项目开发管理服务合同>暨关联交易事前认可的独立意
             九届四十次
4 月 10 日                见》;                                                同意
             会议
                          2、《关于公司与重庆财信房地产开发有限公司签署<房地
                          产项目开发管理服务合同>暨关联交易的独立意见》。




                                        4
                           1、《关于控股子公司重庆财信合同能源管理有限公司减
              九届四十二   少注册资本暨关联交易事前认可的独立意见》;
4 月 27 日                                                                       同意
                次会议     2、《关于控股子公司重庆财信合同能源管理有限公司减
                           少注册资本暨关联交易的独立意见》。


              九届四十三   1、《关于聘任薛茫茫先生、闫大光先生、彭胜昔先生为
5 月 15 日                                                                       同意
                次会议     公司副总经理及其薪酬与考核办法的独立意见》。


                           1、《关于向关联方重庆财信环境资源股份有限公司出售
              九届四十四   设备暨关联交易事前认可的独立意见》;
5 月 25 日                                                                       同意
                次会议     2、《关于向关联方重庆财信环境资源股份有限公司出售
                           设备暨关联交易的独立意见》。

              九届四十五   1、《关于购买重庆浩方房地产开发有限公司 100%股权的
6 月 13 日                                                                       同意
                次会议     独立意见》。


              九届四十七   1、《关于公司对外担保情况和控股股东及其它联方占用
8 月 27 日                                                                       同意
                次会议     资金情况的独立意见》。


              九届四十八   1、《关于控股子公司为其股东提供财务资助的独立意
9 月 28 日                                                                       同意
                次会议     见》

                           1、《关于聘请公司 2018 年度财务报表审计机构及内部控
              九届八次临   制审计机构事前认可的独立意见》;
10 月 15 日                                                                      同意
                时会议     2、《关于聘请公司 2018 年度财务报表审计机构及内部控
                           制审计机构的独立意见》。
                           1、《关于公司放弃 2018 年收购中置物业、弘信投资及财
                           信恒力 100%股权的独立意见》;
                           2、《关于财信集团、财信地产、卢生举先生部分变更<关
                           于避免同业竞争的承诺函>的独立意见》;
              九届五十一   3、《关于重庆浩方公司增资的独立意见》;
11 月 16 日                                                                      同意
                次会议     4、《华陆环保向参股子公司提供财务资助的独立意见》;
                           5、《公司为重庆国兴公司国兴北岸江山购房尾款系列项
                           目收益权转让提供担保的独立意见》;
                           6、《公司向陕西信用再担保公司提供反担保的独立意
                           见》。
                           1、《关于选举公司第十届董事会非独立董事及独立董事
                           的独立意见》;
                           2、《关于公司第十届董事会独立董事津贴的独立意见》;
                           3、《公司未来三年(2018-2020 年)股东回报规划的独
                           立意见》;
              九届五十二
12 月 12 日                4、《关于公司全资子公司联合融创西南公司、融侨公司     同意
                次会议
                           收购星界置业 100%股权及债权的独立意见》;
                           5、《关于对重庆星界置业有限公司提供财务资助的独立
                           意见》;
                           6、《关于公司向重庆兴农融资担保集团有限公司提供反
                           担保的独立意见》。

                                         5
   以上独立意见详见公司历次公告。

    四、年度履职重点关注事项的情况

    (一)关联交易情况

    报告期内,公司新增关联交易 4 笔,分别为:

    1、公司及下属子公司与控股股东重庆财信房地产开发有限公司

的全资子公司重庆财信物业管理有限公司、与公司受同一最终控制

方控制的其他关联公司在 2018 年度内预计发生的关于提供物业服务、

发生污水处理劳务服务的事项,该事项经公司 2018 年 2 月 11 日召

开的董事会九届三十九次会议审议通过,独立董事发表了《关于公

司 2018 年度日常关联交易预计的事前认可及独立意见》。

    2、公司与控股股东重庆财信房地产开发有限公司签署《房地产

开发项目管理服务合同,该事项经公司 2018 年 4 月 10 召开的董事

会九届四十次会议审议通过,独立董事发表了《关于公司与重庆财

信房地产开发有限公司签署<房地产项目开发管理服务合同>暨关联

交易的事前认可及独立意见》。

    3、公司控股的重庆财信合同能源管理有限公司(以下简称“合

同能源公司”)减少注册资本 15,000 万元。合同能源公司由公司与

关联方重庆财信环境资源股份有限公司共同出资成立,此次将按股

权同比例减少出资额。该事项经公司 2018 年 4 月 27 日召开的董事

会九届四十二次会议审议通过,独立董事发表了《关于控股子公司

重庆财信合同能源管理有限公司减少注册资本暨关联交易的事前认

可及独立意见》。

                               6
    4、公司的控股子公司陕西华陆化工环保有限公司向关联方重庆

财信环境资源股份有限公司出售环保相关设备。该事项经公司 2018

年 5 月 25 日召开的董事会九届四十四次会议审议通过,独立董事发

表了《关于向关联方重庆财信环境资源股份有限公司出售设备暨关

联交易的事前认可及独立意见》。

    (二)利润分配方案执行情况

    2018年2月11,独立董事发表《关于公司2017年度利润分配方案

的独立意见》。经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计,

2017年度公司母公司实现净利润为45,360,378.12元,提取10%法定

盈 余 公 积 4,536,037.81 元 后 , 加 上 年 初 留 存 的 未 分 配 利 润

25,822,108.79元,减去当年已对股东的分配的利润23,107,233.99

元,公司母公司2017年度可供分配利润为43,539,215.11元。

    根据《公司章程》的规定,兼顾公司旗下所有项目资金开发需

求和股东利益,公司以 2017 年 12 月 31 日总股本 1,100,462,170 股

为基数,以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金 0.36 元(含

税),共计拟派发现金红利 39,616,638.12 元。公司本年度不进行

资本公积金转增股本。剩余未分配利润留存至下一年度。

    我们认为,公司目前正处于《公司章程》所描述的发展阶段,

且预计 2018 年生产经营性资金支出安排较大,公司的利润分配方案

符合《公司章程》的规定。因此,同意董事会所做出的利润分配方

案,并将上述议案提交公司 2017 年年度股东大会审议。

    本次权益分派股权登记日为 2018 年 4 月 25 日,除权除息日为

                                  7
2018 年 4 月 26 日。此次委托中国结算深圳分公司代派的现金红利

于 2018 年 4 月 26 日通过股东托管证券公司(或其他托管机构)直

接划入其资金账户。

    (三)对外担保情况

    报告期内,公司及子公司实际发生的对外担保为向项目住宅按

揭借款人所借款项提供阶段性连带责任担保,及为控股子公司(含

全资子公司)贷款提供的担保,属于公司日常经营行为。以上担保

均履行了表决程序并进行了信息披露。

       (四)募集资金使用情况:无。

       (五)聘任或者更换会计师事务所情况

       公司原审计机构信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)已连

续多年为公司提供审计服务,为了确保上市公司审计工作的独立性

和客观性,以及考虑公司未来业务发展和审计工作需要,报告期内,

公司选择聘请了天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2018

年度财务报表审计机构及内部控制审计机构,聘期一年。经过充分

的了解和沟通,天健会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期

货相关业务执业资格,资信状况优良、具备为上市公司服务的经验

与能力,符合公司审计工作独立性和客观性的要求和公司未来业务

发展的需要,能够满足公司 2018 年度财务报表和内部控制审计工作

的要求。本次拟聘请财务报表审计机构及内部控制审计机构的原因

客观、真实,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情

形。

                                8
    (五)信息披露的执行情况

    2018 年,公司编制披露了《2017 年年度报告》、《2018 年第一

季度报告》、《2018 年半年度报告》、《2018 年第三季度报告》等 4 份

定期报告和 157 项临时公告。我们对公司 2018 年的信息披露情况进

行了监督。我们认为:公司信息披露工作符合《公司章程》及《公

司信息披露事务管理办法》的规定,履行了必要的审批、报送程序,

信息披露真实、准确、完整、及时,不存在任何虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏。

    (六)公司配合独立董事工作情况

    公司为我们提供了必要的工作条件,对独立董事各项工作的开

展给予了大力的配合,我们也能保证充足的时间履行职责,坚持在

董事会召开之前认真审阅议案资料,在董事会上充分发表审阅意见,

在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权,董事会的议案表决未

发生反对和弃权的情况。

    五、在保护投资者权益方面所做的工作

    (一)有效履行独立董事职责

    我们认真阅读公司董事会文件,运用自身的专业知识客观、公

正的行使表决权,并发表独立意见,确保董事会科学、民主决策,

切实维护所有投资者利益。

    (二)关注公司信息披露工作

    保持对公司信息披露工作的关注,确保定期报告及其他日常公

告及时准确。

                                9
    六、其他事项

    我们作为公司独立董事,在 2018 年度,没有提议召开董事会和

股东大会的情况;也没有提议单独聘请外部审计机构和咨询机构对

公司具体事项进行审计和咨询的情况。

    七、总体评价和建议

    作为公司独立董事,一年来我们积极有效地履行了独立董事职

责,对提交董事会审议的议案,均要求公司提供相关资料,并向相

关部门和人员询问。同时,对公司管理和内控制度的执行情况、股

东大会及董事会决议执行等进行了监督,对公司的经营状况、重大

事项、关联交易、对外担保等情况进行了了解,恪尽职守、忠实勤

勉的履行独立董事职责,维护中小股东利益。

    (以下无正文)




                             10
    (此页无正文,为《财信国兴地产发展股份有限公司 2018 年度

独立董事述职报告》之签字页。)




独立董事:   孙茂竹               叶剑平        刘长华




                                            2019 年 4 月 24 日




                                 11