证券代码：000838           证券简称：财信发展     公告编号：2019-044




                   财信国兴地产发展股份有限公司
         关于重庆瀚渝再生资源有限公司 2018 年度
               未完成业绩承诺及补偿情况的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



     一、基本情况

     财信国兴地产发展股份有限公司（以下简称“公司”、“财信发展”）

于 2017 年 11 月以 30,986.57 万元的交易价格收购重庆财信环境资源股份

有限公司（以下简称“财信环境”）持有的重庆瀚渝再生资源有限公司

100%股权（以下简称“重庆瀚渝”、“标的公司”）。详见公司披露于巨

潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于收购重庆瀚渝再生资源有限公

司 100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2017-147）。

     二、业绩承诺情况

     1、根据财信环境在《<股权收购协议>有关事项补充说明函》中作出

的业绩承诺：重庆瀚渝在业绩承诺期间应实现的合并报表归属于母公司

的扣非前净利润如下：2018年、2019年、2020年和2021年分别不低于500

万元、1,000万元、1,500万元和2,000万元。标的公司净利润的实现情况

以财信发展指定的具有证券从业资格的会计师事务所审计后的结果为准。

     2、业绩补偿承诺为：
   （1）承诺期内，财信发展所聘请的审计机构应在承诺期各个会计年

度结束后的 4 个月内对标的公司进行审计，并出具专项审核报告。如在

承诺期内，标的公司每年度截至当期期末累计实现的扣非前净利润总额

低于截至当期期末累计承诺扣非前净利润总和，则财信环境应在当年度

专项审核报告在指定媒体披露后的 10 个工作日内，以现金方式向财信发

展进行补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算（在计算的补偿金额小

于 0 元时，按 0 元取值，即已经补偿的金额不冲回；如计算结果出现小

数，应舍去取整）：

    财信环境当年应补偿金额＝（截至当期期末累计承诺的扣非前净利

润数－截至当期期末累计实现的扣非前净利润数）÷承诺期内累计承诺

的扣非前净利润之和×标的资产本次交易价格-累计已补偿金额。

    （2）在任何情况下，财信环境向财信发展支付的补偿总额总计不超

过其在本次股权转让中取得的股权转让对价总额。”

    三、业绩承诺完成及业绩补偿情况

    1、业绩承诺完成情况

    重庆瀚渝按照承诺经审计的2018年度合并报表归属于母公司的扣除

非经常性损益前的净利润为33.66万元，与承诺数相比少466.34万元。

    2、业绩补偿情况

    按照业绩补偿承诺，财信环境应向公司支付的补偿总额应为

2,890.06万元。计算公式如下：

   （截至当期期末累计承诺的扣非前净利润数 500 万元－截至当期期

末累计实现的扣非前净利润数 33.66 万元）÷承诺期内累计承诺的扣非
前净利润之和 5,000 万元×标的资产本次交易价格 30,986.57 万元-累计

已补偿金额 0 元＝财信环境当年应补偿金额 2,890.06 万元。

       四、业绩承诺未能完成原因分析

    1、重庆瀚渝前期在开拓市场时，为了迅速获得更多的资源，对前端

市场采取较优的定价机制，使得瀚渝公司毛利偏低；

    2、2018 年因危废收运量不达预期，生产处置产能不足，生产固定

成本摊销较高，造成处置毛利偏低；

    3、重庆瀚渝所处细分行业为工业危险废弃物处置及资源再利用，该

行业为完全自由市场，重庆瀚渝初次进入该行业，前后端市场未完全打

开；

    4、2018 年受临时危废经营资质批复量影响：重庆瀚渝取得正式危

废经营资质时间在 2018 年 9 月，前期均为 3 个月期临时资质，且危废收

运量为 2 万余吨/年，因为总量的限制亦使得重庆瀚渝在业务拓展方面受

到限制。

       五、未完成业绩承诺的后续解决措施

    公司于会计师事务所出具《关于重庆瀚渝再生资源有限公司业绩承

诺完成情况的鉴证报告》的当日通知财信环境公司，请财信环境依据承

诺，在鉴证报告于指定媒体披露后的10个工作日内，以现金方式向财信

发展进行补偿。

       六、审议情况

   公司于 2019 年 4 月 24 日召开了第十届董事会第五次会议，会议以 3

票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于重庆瀚渝再生
资源有限公司 2018 年度未完成业绩承诺及补偿情况说明的议案》。关联

方董事鲜先念先生、彭陵江先生、罗宇星先生、周永才先生、薛茫茫先

生、杨伟琳先生回避表决该项议案。独立董事发表了同意的独立意见。

该事项无需提交股东大会审议。

    七、独立董事意见

    独立董事事前认可意见: 通过与公司管理层的沟通，并查阅公司及

审计机构提供的相关资料，我们认为此次关联方是按照业绩承诺履行补

偿责任，符合公司及全体股东的利益，公司提议程序合法有效。同意将

上述议案提交董事会审议。

    独立董事意见：经过审慎核查后，我们认为该等关联交易不构成对

上市公司独立性的影响，公司主要业务不会因此而对关联人形成依赖或

者被控制。该关联交易体现了公平、公正、公开的市场原则，符合公司

及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。相关关联董事予

以回避表决，表决程序符合相关规定。

    八、备查文件

    1、第十届董事会第五次会议决议；

    2、独立董事意见；

    3、《关于重庆瀚渝再生资源有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》。

    特此公告。



                               财信国兴地产发展股份有限公司董事会

                                                    2019年4月26日