证券代码:000838 证券简称:财信发展 公告编号:2019-050 财信国兴地产发展股份有限公司 关于控股子公司为其股东提供财务资助的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整, 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、本次财务资助的审议情况 1、控股子公司股权情况 财信国兴地产发展股份有限公司(以下简称“公司”)与威海保 利置业有限公司(以下简称“威海保利置业”)共同投资设立威海国 兴置业有限公司(以下简称“威海国兴”)。其中,公司持股70%、威 海保利置业持股30%。威海国兴为公司纳入公合并报表范围内的控股 子公司。 公司全资子公司重庆国兴置业有限公司〈以下简称“重庆国兴”) 与重庆中梁坤元企业管理咨询有限(以下简称“重庆中梁公司”)、 宁波梁瑞乙期投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁波梁瑞 乙期”)共同投资设立重庆浩方房地产开发有限公司(以下简称“重 庆浩方公司”)。其中,重庆国兴持股 51%、重庆中梁公司持股 35%、 宁波梁瑞乙期 14%。重庆浩方公司为公司纳入公合并报表范围内的控 股子公司。 重庆国兴与融创西南房地产开发(集团)有限公司(以下简称“融 创西南公司”)、重庆融侨房地产开发有限公司(以下简称“融侨公 司”)共同投资设立重庆星界置业有限公司(以下简称“星界置业”)。 其中,重庆国兴持股 36%、融创西南公司持股 32%、融侨公司 32%。 星界置业为公司纳入公合并报表范围内的控股子公司。 2、本次财务资助的审议情况 公司于 2019 年 3 月 26 日、2019 年 4 月 12 日分别召开第十届董 事会第二次临时会议及 2019 年第一次临时股东大会,审议通过了: (1)《关于控股子公司威海国兴为其股东提供财务资助的议案》, 同意公司的控股子公司威海国兴按股权比例以自有资金向各股东方 提供财务资助,其中向威海保利置业提供财务资助不超过 0.45 亿元, 向公司提供财务资助不超过 1.05 亿元,财务资助按照年利率 9%的标 准收取费用,期限最长不超过 24 个月; (2)《关于控股子公司星界置业为其股东提供财务资助的议案》, 同意公司的控股子公司星界置业按股权比例以自有资金向各股东方 提供财务资助,其中向融创西南公司提供财务资助不超过 2 亿元,向 融侨公司提供财务资助不超过 2 亿元,向重庆国兴提供财务资助不超 过 2.25 亿元,财务资助按照年利率 12%的标准收取费用,期限最长 不超过 24 个月; (3)《关于控股子公司重庆浩方公司为其股东提供财务资助的议 案》,同意公司的控股子公司重庆浩方公司按股权比例以自有资金向 各股东方提供财务资助,其中向重庆中梁公司提供财务资助不超过 0.57 亿元,向宁波梁瑞乙期提供财务资助不超过 0.23 亿元,向重庆 国兴提供财务资助不超过 0.83 亿元,财务资助按照年利率 9%的标准 收取费用,借款期限最长不超过 24 个月。 详 见 公 司 于 2019 年 3 月 27 日 披 露 在 巨 潮 资 讯 网 (www.cninfo.com.cn)的《关于控股子公司为其股东提供财务资助 的公告》(公告编号:2019-026)。 二、本次财务资助的进展情况 1、威海国兴在充分预留了项目后续建设和正常经营所需资金后, 于近期向其股东威海保利置业提供 1,500 万元的财务资助。前述借款 期限均为不超过 24 个月,借款年利率为 9% 。双方约定可商定提前 还款,借款起始日及到期日相应进行调整。威海保利置业以在威海国 兴的出资金额和未分配利润以及自有资金作为还款保证; 2、星界置业在充分预留了项目后续建设和正常经营所需资金后, 于近期向融创西南公司提供了 9,600 万元的财务资助,向其股东融侨 公司提供了 9,600 万元的财务资助。前述借款期限均为不超过 24 个 月,借款年利率为 12% 。双方约定可商定提前还款,借款起始日及 到期日相应进行调整。融创西南公司及融侨公司以在星界置业的出资 金额和未分配利润以及自有资金作为还款保证。 3、重庆浩方公司在充分预留了项目后续建设和正常经营所需资 金后,于近期向其股东重庆中梁公司提供了 1,669.59 万元的财务资 助,向其股东宁波梁瑞乙期提供了 667.84 万元的财务资助。前述借 款期限均为不超过 24 个月,借款年利率为 9%。双方约定可商定提前 还款,借款起始日及到期日相应进行调整。重庆中梁公司及宁波梁瑞 乙期以在重庆浩方公司的出资金额和未分配利润以及自有资金作为 还款保证。 三、被资助对象的基本情况 (一)威海保利置业有限公司 1、统一社会信用代码:91371000572881042Q 2、成立时间:2011 年 04 月 15 日 3、注册资本:10,000 万元 4、法定代表人:李阳 5、主营业务:凭资质从事房地产开发与经营,物业管理服务; 房产营销策划。 6、股东情况: 股东名称 出资金额(万元) 持股比例 保利山东置业集团有限公司 10,000 100% 威海保利置业的实际控制人为:保利山东置业集团有限公司,持 有该公司股权为 100%。 7、主要财务指标如下 单位:万元 项目 2018 年 12 月 31 日(经审计) 资产总额 21,880.16 负债总额 3,315.30 归属于母公司的所有者权益 18,564.86 项目 2018 年度(经审计) 营业收入 5,254.23 归属于母公司所有者的净利润 153.93 威海保利置业的资信情况良好,且与公司及控股股东、实际控制 人之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。 经核查,该公司不属于失信被执行人。公司在上一会计年度未对威海 保利置业提供过财务资助。 8、经营情况 威海保利置业有限公司自 2011 年 3 月进驻威海以来,秉承“文 化地产”“责任地产”“和谐人居”的开发理念,先后开发建设了“保 利凯旋公馆”、“保利红叶谷”两个重点项目,各项目经营状况良 好。未来现金流充裕,还款不存在资金问题。 (二)重庆中梁坤元企业管理咨询有限公司 1、统一社会信用代码:91500114MA5YXG4Q9J 2、成立时间:2018 年 5 月 25 日 3、注册资本:1,000 万人民币 4、法定代表人:陈圣 5、主营业务:企业管理咨询,市场营销策划,企业营销策划, 市场管理,品牌营销策划,会务服务,展览展示服务;房地产营销策 划,房地产信息咨询(不含互联网信息),房地产经纪;承办经批准 的文化艺术交流活动(不含经营性演出) 6、股东情况: 股东名称 出资金额(万元) 持股比例 成都中梁置业有限公司 1,000 100% 重庆中梁公司的实际控制人为:上海中梁地产集团有限公司,持 有该公司股权为 100%。 7、主要财务指标如下 单位:万元 项目 2018 年 12 月 31 日(未经审计) 资产总额 9,595.04 负债总额 9,595.15 归属于母公司的所有者权益 -0.11 项目 2018 年度(未经审计) 营业收入 0 归属于母公司所有者的净利润 0.14 重庆中梁公司的资信情况良好,且与公司及控股股东、实际控制 人之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。 经核查,该公司不属于失信被执行人。公司在上一会计年度未对重庆 中梁公司提供过财务资助。 8、经营情况 重庆中梁公司系中梁控股集团西南区域集团平台公司重庆中梁 置业有限公司的全资子公司,成都中梁公司现西南区域集团项目十多 个,储备货值超百亿,各项目经营状况良好。未来现金流充裕,还款 不存在资金问题。 (三)宁波梁瑞乙期投资管理合伙企业(有限合伙) 1、统一社会信用代码:91330203MA2AGK6H9P 2、成立时间:2017 年 12 月 27 日 3、执行事务合伙人:上海豫领实业有限公司 4、主营业务:投资管理,资产管理,投资咨询。(未经金融等监 管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集 (融)资等金融业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方 可开展经营活动) 5、合伙人情况: 合伙人 出资额(万元) 出资比例 上海豫领实业有限公司 10 0.1% 梁商资产管理(上海)有限责任公司 7,640 76.4% 长兴楚睿投资合伙企业(有限合伙) 2,350 23.5% 宁波梁瑞乙期的实际控制人为:梁商资产管理(上海)有限责任 公司,持有该公司股权为 76.4%。 6、主要财务指标如下 单位:万元 项目 2018 年 12 月 31 日(未经审计) 资产总额 9,602.21 负债总额 1,215.76 归属于母公司的所有者权益 8,386.45 项目 2018 年度(未经审计) 营业收入 0 归属于母公司所有者的净利润 2.12 宁波梁瑞乙期的资信情况良好,且与公司及控股股东、实际控制 人之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。 经核查,该公司不属于失信被执行人。公司在上一会计年度未对宁波 梁瑞乙期提供过财务资助。 7、经营情况 宁波梁瑞乙期投资重庆浩方公司、淄博中梁龙置业有限公司等项 目。重庆浩方公司开发了重庆德感工业园区项目,项目已开盘。 (四)融创西南房地产开发(集团)有限公司 1、统一社会信用代码:915000007474974732 2、成立时间:2003 年 4 月 24 日 3、注册资本:100,000 万人民币 4、法定代表人:商羽 5、主营业务:房地产开发及物业管理(凭资质证书执业);销售 建筑材料(不含危险化学品)。(以上经营范围依法经批准的项目,经 相关部门批准后方可开展经营活动) 6、股东情况: 股东名称 出资金额 持股比例 融创房地产集团有限公司 100,000 万元 100% 融创房地产集团有限公司的实际控制人为孙宏斌先生,孙宏斌先 生间接控制融创房地产集团有限公司 47.53%的股份。 7、主要财务指标如下 单位:万元 项目 2018 年 12 月 31 日(未经审计) 资产总额 3,324,342.90 负债总额 3,272,804.92 归属于母公司的所有者权益 51,538.98 项目 2018 年度(未经审计) 营业收入 18,553.08 归属于母公司所有者的净利润 15,451.04 融创西南公司的资信情况良好,且与公司及控股股东、实际控制 人之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。 经核查,该公司不属于失信被执行人。公司在上一会计年度未对融创 西南公司提供过财务资助。 8、经营情况 融创西南公司系融创房地产集团有限公司西南区域公司,项目储 备货值丰富,各项目经营状况良好。未来现金流充裕,还款不存在资 金问题。 (五)重庆融侨房地产开发有限公司 1、统一社会信用代码:91500108MA5YY3B00R 2、成立时间:2018 年 6 月 6 日 3、注册资本:10,000 万人民币 4、法定代表人:林宏修 5、主营业务:房地产开发与销售,商场、市场管理,商务信息 咨询,旅游项目开发,酒店管理,物业管理。 6、股东情况: 股东名称 出资金额 持股比例 融侨集团股份有限公司 10,000 万元 100% 融侨集团股份有限公司实际控制人为林宏修,持股比例 91%。 7、主要财务指标如下 单位:万元 项目 2018 年 12 月 31 日(未经审计) 资产总额 73,587.05 负债总额 64,228.07 归属于母公司的所有者权益 9,358.98 项目 2018 年度(未经审计) 营业收入 0 归属于母公司所有者的净利润 -641.02 融侨公司的资信情况良好,且与公司及控股股东、实际控制人之 间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。经 核查,该公司不属于失信被执行人。公司在上一会计年度未对融侨公 司提供过财务资助。 8、经营情况 融侨公司隶属于融侨集团股份有限公司各地项目储备货值丰富, 各项目经营状况良好。未来现金流充裕,还款不存在资金问题。 四、所采取的风险防范措施 公司控制的合并报表范围内的控股子公司各自向其股东方提供 财务资助事项,是在充分预留了项目后续建设和正常经营所需资金后, 经各方股东协商一致,参照房地产行业惯例,按股权比例提供财务资 助。本次对外提供财务资助过程中,控股子公司股东以其对控股子公 司的出资金额和未分配利润以及其自有资金作为保证,风险基本可控 制。 本次提供财务资助前,公司控股子公司财务部门对自身资金情况进 行了预测和监控,确认在项目资金满足未来三个月经营支出后仍有剩余, 故允许此次股东调拨盈余资金。同时,公司控股子公司财务部门将对自 身资金状况进行动态监控预测及系统分析,当资金不能满足未来支出 时,将提前 30 日通知各自股东及时归还或者补充投入资金以满足经 营所需,以确保本次财务资助不会影响项目的开发进度。 五、上市公司累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额 1、本次授权威海国兴向其股东财务资助的执行情况 单位:万元 受资助股东名 持股 授权财务 本次财务资助 本次财务 此次财务资助 逾期未收回 称 比例 资助总额 前已使用额度 资助金额 后剩余额度 金额 威海保利置业 30% 4,500 0 1,500 3,000 0 2、本次授权星界置业向其股东财务资助的执行情况 单位:万元 受资助股东名 持股 授权财务 本次财务资助 本次财务 此次财务资助 逾期未收回 称 比例 资助总额 前已使用额度 资助金额 后剩余额度 金额 融创西南公司 32% 20,000 0 9,600 10,400 0 融侨公司 32% 20,000 0 9,600 10,400 0 3、本次授权重庆浩方公司向其股东财务资助的执行情况 单位:万元 受资助股东名 持股 授权财务 本次财务资助 本次财务 此次财务资助 逾期未收回 称 比例 资助总额 前已使用额度 资助金额 后剩余额度 金额 重庆中梁公司 35% 5,700 0 1,669.59 4,030.41 0 宁波梁瑞乙期 14% 2,300 0 667.84 1,632.16 0 4、截止本公告日,上市公司累计已对外提供财务资助金额为 29,074 万元,不存在逾期未收回的金额。 六、备查文件 1、第十届董事会第二次临时会议决议; 2、2019 年第一次临时股东大会决议; 3、威海国兴与威海保利置业之《借款协议》;星界置业与融创西 南公司、融侨公司之《借款协议》;重庆浩方公司与重庆中梁公司、 宁波梁瑞乙期之《借款协议》。 特此公告。 财信国兴地产发展股份有限公司董事会 2019 年 5 月 6 日