财信发展:关于为子公司提供担保的公告2019-09-10
证券代码:000838 证券简称:财信发展 公告编号:2019-105
财信地产发展集团股份有限公司
关于为子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示:
财信地产发展集团股份有限公司及控股子公司对外担保总额超
过最近一期净资产 100%、对资产负债率超过 70%的单位担保的金额
(全部为公司对控股子公司或控股子公司之间的担保)超过公司最近
一期经审计净资产 50%,提请投资者充分关注担保风险。
一、担保事项概述
1、此次担保情况
财信地产发展集团股份有限公司(以下简称“公司”)的全资子
公司重庆国兴置业有限公司(以下简称“重庆国兴公司”)及连云港
财信房地产开发有限公司(以下简称“连云港财信公司”)与中国华
融资产管理股份有限公司重庆市分公司(以下简称“华融资产”)签
署了《债权转让协议》,约定华融资产以 3 亿元受让重庆国兴公司对
连云港财信公司的 3 亿元债权,该笔债务的还款宽限期为 2 年,另设
1 年延长期。公司及重庆国兴公司为其提供连带责任保证担保,重庆
国兴公司以其持有的资产为该笔债务提供抵押担保。
2、审议情况
公司于2019年4月24日、2019年5月21日分别召开第十届董事会第五
次会议及2018年度股东大会,审议通过了《关于2019年度预计新增对子
公司担保额度的议案》,对公司的子公司增加合计80.50亿元融资担保
额度(包括但不限于银证机构、商业承兑汇票、非公开发行债务融资计
划类产品债务融资等多种形式融资计划等),同时授权公司经营管理层
负责办理对子公司提供担保具体事宜(包括根据各控股子公司的实际融
资需要适当调整担保对象及担保额度),授权期限为2018年度股东大会
审议通过之日起至2019年度股东大会召开日内。其中对连云港财信公司
授权新增担保总额为40,000万元。
二、被担保对象的审批额度及担保余额情况
单位:万元
担保 被担保方 本次担保 此次担保额
本年度银证 已使用 本次使用 是否
担保 方持 最近一期 后银证机 度占上市公
被担保方 机构担保授 担保额 银证机构 关联
方 股比 资产负债 构授权担 司最近一期
权总额 度 担保额度 担保
例 率 保余额 净资产比例
连云港财信
公司 100% 98.28% 40,000 0 30,000 10,000 15.91% 否
公司
本次担保前对连云港财信公司的各类担保累计余额为78,800万
元,本次担保后对连云港财信公司的担保余额为108,800万元。
(以上担保余额均为已提供且尚在担保期内的余额)。
三、被担保人基本情况
公司名称:连云港财信房地产开发有限公司
注册地址:连云港市高新区花果山大道 17 号 2 号楼 108 室
成立日期 : 2017 年 5 月 5 日
法定代表人:徐小净
注册资本: 10,000 万元
主营业务范围:房地产开发经营;房地产信息咨询;机械设备租
赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
与本公司关系:公司的全资子公司北京国兴建业房地产开发有限
公司持有其 100%的股权。
经核查,连云港财信公司的信用情况良好,不属于失信被执行人。
单位:元
项目 2018年12月31日(经审计) 2019年6月30日(未经审计)
总资产 2,841,918,597.80 3,201,524,549.29
负债总额 2,778,828,013.25 3,146,334,986.90
或有事项 0 0
净资产 63,090,584.55 55,189,562.39
2018年1-12月(经审计) 2019年1-6月(未经审计)
营业收入 542,253.40 279,852.86
净利润 -25,229,830.77 -7,901,022.16
四、担保事项的主要内容
(一)公司及重庆国兴公司提供的保证担保
1、担保范围均为:本保证担保的范围包括主协议项下重组债务
本金3亿元、重组宽限补偿金、违约金、损害赔偿金、应向华融资产
支付的其他款项(包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等)以及
为实现主债权而发生的费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、
差旅费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、保全费、公证费、送达费、
公告费、执行费等)和其他所有应付的费用;以及华融资产与重庆国
兴公司、债务人签署的《债权转让协议》项下涉及的返还转让价款、
支付资金占用费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用等全部款项。
2、担保期限均为:《保证协议》项下的保证期间为主协议项下
债务履行期限届满之日起三年,但按法律、法规、规章的规定或主协
议约定或主协议双方当事人协商一致主协议债务提前到期的,或主协
议双方协议延长债务履行期限的(该提前到期或延长期限无需取得担
保方同意,担保方不因此免除或减轻本协议项下保证责任),主协议
债务提前到期日或延长到期日为债务履行期限届满之日。如主协议约
定债务人分期清偿债务,则对每期债务而言,保证期间均为最后一期
债务履行期限届满之日起三年。
3、保证方式均为:连带责任保证。
(二)重庆国兴公司提供的抵押担保
1、担保范围:本抵押担保的范围包括主协议项下的重组债务本
金 3 亿元、重组宽限补偿金、违约金、损害赔偿金、应向华融资产支
付的其他款项(包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等)以及为
实现债权、抵押权而发生的费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、律
师费、差旅费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、保全费、公证费、
送达费、公告费、执行费等)和其他所有应付的费用;以及华融资产、
重庆国兴公司与债务人签署《债权转让协议》项下涉及的返还转让价
款、支付资金占用费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用等全部
款项。
2、担保期限:以《还款协议》为准。但按法律、法规、规章规
定或主协议约定或主协议双方当事人另行协商一致使主协议债务提
前到期的,或延长债务履行期限的(该提前到期或延长期限无需取得
担保方同意,担保方对此予以认可并自愿承担担保责任,且担保方对
主协议相关内容已完全知晓、清楚、无疑义),另行约定的到期日为
债务履行期限届满之日,如主协议约定债务人分期清偿债务,则每一
笔债务到期之日即为该部分债务履行期限届满之日。
3、抵押物:重庆国兴公司持有的位于江北区观音桥街道建新西
路 34 号一宗国有土地使用权。
五、董事会意见
上述担保事项为公司为合并报表范围内的子公司提供的融资担
保,不会增加公司合并报表或有负债,且提供担保所得融资全部用于
生产经营,风险可控;不存在与《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》相违背的情形。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告日,公司对子公司以及子公司相互间提供的担保余额
为 474,122.08 万元,占公司最近一期经审计总资产的 38.01% ,占公
司最近一期经审计净资产的 251.44%。公司无逾期担保和涉及诉讼的
担保。
七、备查文件
1、公司与华融资产《保证协议》;
2、重庆国兴公司与华融资产《保证协议》;
3、重庆国兴公司与华融资产《抵押协议》。
特此公告。
财信地产发展集团股份有限公司董事会
2019年9月10日