证券代码:000838 证券简称:财信发展 公告编号:2020-010 财信地产发展集团股份有限公司 关于对财信弘业公司、合同能源公司 增加担保额度授权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别风险提示: 财信地产发展集团股份有限公司及控股子公司对外担保总额超 过最近一期净资产 100%、对资产负债率超过 70%的单位担保的金额 (全部为公司对控股子公司或控股子公司之间的担保)超过公司最 近一期经审计净资产 50%,提请投资者充分关注担保风险。 一、担保情况概述 (一)鉴于财信地产发展集团股份有限公司(以下简称“公 司”)子公司的项目经营发展需要,为提高融资效率,在公司 2018 年度股东大会审议通过的《关于 2019 年度预计新增对子公司担保额 度的议案》的授权基础上,本次拟对公司的全资子公司重庆财信弘 业房地产开发有限公司(以下简称“财信弘业公司”)、控股子公司 重庆财信合同能源管理有限公司(以下简称“合同能源公司”)在 2019 年年度股东大会前发生的对外融资事项(包括但不限于银证机 构、商业承兑汇票、非公开发行债务融资计划类产品债务融资等多 种形式融资计划等)增加授权提供担保额度总额不超过 6 亿元(其 中对财信弘业公司增加授权 3 亿元担保额度,对合同能源公司增加 授权 3 亿元担保额度),包括《深圳证券交易所股票上市规则》和 《公司章程》规定的需要提交股东大会审批的全部担保情形,不含 与控股子公司相互间提供的担保,该等担保由控股子公司自行履行 审议程序并及时提请公司履行信息披露义务),具体担保事项如下: 1、在股东大会批准上述事项后,在上述担保额度范围内,由 公司经营管理层负责办理对控股子公司提供担保的具体事宜; 2、在满足下列条件的情况下,公司可将股东大会审议通过的担 保额度在 2019 年度以往股东大会审议通过的担保对象间进行调剂: (1)获调剂方为公司纳入合并范围的子公司; (2)获调剂方的单笔担保额度不超过公司最近一期经审计净资 产的 10%; (3)在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象,仅能从资 产负债率超过 70%(股东大会审议担保额度时)的担保对象处获得担 保额度; (4)在调剂发生时,获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况; (5)公司按出资比例对获调剂方提供担保、获调剂方或者其他 主体采取了反担保等相关风险控制措施。 预计融资担保情况表 (单位:万元) 被担保方最 本年度已 此次授权担保额度 持股 本次新增 截止目前授 是否关联 被担保方 近一期资产 授权担保 占上市公司最近一 比例 担保额度 权担保总额 担保 负债率 额度 期净资产比例 财信弘业 100% 57.82% 80,000 30,000 110,000 15.91% 否 公司 合同能源 65% 28.54% 40,000 30,000 70,000 15.91% 否 公司 (二)公司于 2020 年 1 月 19 日召开第十届董事会第二十一次 临时会议,分别以同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票,审议通过了 《关于对重庆财信弘业房地产开发有限公司增加担保额度授权的议 案》、《关于对重庆财信合同能源管理有限公司增加担保额度授权 的议案》。 (三)根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》 等相关规定,上述议案尚需提交公司股东大会审议,并经出席会议 的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。 二、本次新增额度被担保对象基本情况 (一)重庆财信弘业房地产开发有限公司 1、注册地址:重庆市江北区红黄路 1 幢 1 号 21 楼 2、成立日期 :2006 年 01 月 10 日 3、法定代表人:张革文 4、注册资本: 50,000 万元 5、主营业务范围:房地产开发;销售商品房;物业管理;出租 自有房产;建筑审计;房地产开发咨询服务。【国家法律法规禁止的 不得经营,国家法律、行政法规规定应经许可从事的经营,在未取 得许可前不得从事经营】。 6、与本公司关系:公司持有其 100%的股权。 7、经核查,财信弘业公司的信用情况良好,不属于失信被执行 人。 8、财务数据 单位:元 项目 2018年12月31日(经审计) 2019年9月30日(未经审计) 总资产 6,355,806,613.89 2,993,702,879.65 负债总额 5,204,412,771.35 1,730,877,674.29 或有事项 0 0 净资产 1,151,393,842.54 1,262,825,205.36 2018年1-12月(经审计) 2019年1-9月(未经审计) 营业收入 1,348,321,283.29 312,685,467.22 净利润 275,958,768.00 111,431,362.82 (二)重庆财信合同能源管理有限公司 1、注册地址:重庆市江北区红黄路 1 号 1 幢 23 楼 2、成立日期 : 2015 年 9 月 18 日 3、法定代表人:尹成名 4、注册资本: 5,000 万元 5、主营业务范围:合同能源管理,节能技术研发、技术咨询, 销售建筑材料、装饰材料、化工产品,管材、保温产品、金属材料、 环保材料等【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经 营活动】 6、与本公司关系:公司持有其 65%的股权,重庆财信环境资源 股份有限公司持期 35%股权。重庆财信环境资源股份有限公司与我 公司有关联关系。 7、经核查,合同能源公司的信用情况良好,不属于失信被执行 人。 8、财务数据: 单位:元 项目 2018年12月31日(经审计) 2019年9月30日(未经审计) 总资产 1,399,234,504.74 77,913,754.64 负债总额 1,347,073,775.80 22,239,318.48 或有事项 0 0 净资产 52,160,728.94 55,674,436.16 2018年1-12月(经审计) 2019年1-9月(未经审计) 营业收入 67,734,637.29 74,314,361.55 净利润 6,110,405.39 3,513,707.22 三、担保协议的主要内容 公司或子公司目前尚未与贷款机构签订担保协议。公司将按照 相关规定,在上述担保事项实际发生后再根据实际情况履行信息披 露义务。 四、董事会意见 本公司董事会经认真审议并审慎判断,上述担保事项为本公司 对子公司提供的融资担保,不会增加公司合并报表或有负债,且提 供担保所融得的资金全部用于生产经营,风险可控;不存在与中国 证监会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来 及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120 号文《关 于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。 对于向非全资子公司提供的担保,公司将采取按股权比例担保 或者子公司的其他股东提供反担保等措施进一步控制风险。 五、累计对内担保数量及逾期担保的数量 截止本公告日,公司对子公司以及子公司相互间提供的担保余 额为 456,774.07 万元,占公司最近一期经审计总资产的 36.62% , 占公司最近一期经审计净资产的 242.24%。公司无逾期担保和涉及 诉讼的担保。 六、备查文件 第十届董事会第二十一次临时会议决议。 特此公告。 财信地产发展集团股份有限公司董事会 2020 年 1 月 20 日