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公司公告

财信发展:关于全资子公司收购天津金楠商贸有限公司92%股权的公告2020-01-20  

						证券代码:000838      证券简称:财信发展         公告编号:2020-008




               财信地产发展集团股份有限公司
      关于全资子公司收购天津金楠商贸有限公司
                        92%股权的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。




     一、交易概述:

     (一)本次交易基本情况

     1、财信地产发展集团股份有限公司(以下简称“公司”)的全

资子公司重庆财信弘业房地产开发有限公司(以下简称“财信弘业”)

与深圳市财汇实业发展有限公司(以下简称“财汇实业”)、天津市

万顺置业有限公司(以下简称“万顺置业”)签订《股权转让协议书》,

约定由财信弘业出资 929,138,978.24 元收购万顺置业持有的天津金

楠商贸有限公司(以下简称“金楠商贸”)92%股权并承接对应债务,

其中:股权收购款为 64,400,000 元,承接债务 864,738,978.24 元。

财汇实业出资 80,794,693.76 元收购金楠商贸 8%的股权并承接对应

债务。财汇实业与公司不存在关联关系。

     金楠商贸持有天津金楠置业有限公司(以下简称“金楠置业”)

100%股权。
    2、本次交易完成后,财信弘业将持有金楠商贸 92%的股权,财

汇实业将持有金楠商贸 8%的股权。金楠商贸和金楠置业将纳入公司

合并报表范围内。

    (二)审议表决程序

    公司于 2020 年 1 月 19 日召开第十届董事会第二十一次临时会议,

会议以 9 票同意、0 票弃权、0 票反对的表决结果审议通过了《关于

公司全资子公司收购天津金楠商贸有限公司 92%股权的议案》。

    本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管

理办法》规定重大资产重组。根据法律法规及《公司章程》的相关规

定,本次交易事项无须提交公司股东大会审议。

    二、交易对方的基本情况

    1、公司名称:天津市万顺置业有限公司

    2、统一社会信用代码:9112011373035525X5

    3、成立日期:2001 年 07 月 30 日

    4、注册资金:10,000 万人民币

    5、法定代表人:白少良

    6、住所:天津市北辰区外环线宜兴埠立交桥南

    7、股东情况:
        股东名称            出资额(万元)       持股比例

         白少良                        7,600                76%

         刘玉珍                        2,400                24%

          合计                        10,000                100%

    8、主营业务:【商品房销售代理;场地租赁;家具、日用百货零
售兼批发;市场开发建设服务;自有地热井有偿服务;自有房屋租赁;

供热服务;物业设施维护。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后

方可开展经营活动) 】

   9、本次交易对方与公司及公司控股股东及一致行动人均不存在

关联关系,与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务

及人员等方面不存在造成公司对其利益倾斜的情形。

   10、万顺置业不是失信被执行人。

   三、交易其他方的基本情况

   1、公司名称:深圳市财汇实业发展有限公司

   2、统一社会信用代码:91440300MA5F0X6WXH

   3、成立日期:2018 年 03 月 06 日

   4、注册资金:1,000 万人民币

   5、法定代表人:黄莎

   6、住所:深圳市南山区粤海街道南油商服大厦东 616

   7、主营业务:投资兴办实业(具体项目另行申报),投资咨询;消

防器材、消防装备、机电设备、电子产品的销售;国内贸易,经营进出

口业务;商务信息咨询。物业管理、物业服务。

   8、股东情况:
       股东名称           出资额(万元)         持股比例

        周庆河                          700                 70%

         黄莎                           300                 30%

         合计                         1,000                 100%

   9、截至2020年1月15日,财汇实业总资产0万元,净资产-7.35
万元。

   10、财汇实业与公司不存在关联关系。

   11、财汇实业不是失信被执行人。

   四、交易标的基本情况

   1、标的公司的基本情况

   (1)公司名称:天津金楠商贸有限公司

   (2)类型:有限责任公司(法人独资)

   (3)法定代表人:白少良

   (4)注册资本:1,000 万人民币

   (5)成立日期:2018 年 07 月 05 日

   (6)营业期限:2018 年 07 月 05 日至无固定期限

   (7)统一社会信用代码:91120112MA06DCM574

   (8)注册地址:天津市津南区双港镇普霖花园 242 号楼

   (9)经营范围:五金产品、建筑用材料、装饰装修材料、日用

百货的批发。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经

营活动)

   (10)金楠商贸不是失信被执行人。

   (11)股权情况:万顺置业持有其 100%的股权。

   (12)财务数据:
                                                              单位:元
                       2019 年 12 月 31 日    2020 年 1 月 10 日
           项目
                           (经审计)            (经审计)

         资产总额            921,714,770.47         949,361,807.11
        负债总额                 921,731,172.00                939,933,672.00

        或有事项                                0                              0

     所有者权益总额                  -16,401.53                   9,428,135.11

      应收账款总额                              0                              0

                             2019 年 1-12 月        2020 年 1 月 1 日-1 月 10 日
                               (经审计)                   (经审计)

        营业收入                                0                              0

        营业利润                          -570.47                    -568,771.36

         净利润                           -570.47                    -568,771.36

经营活动产生的现金流量净额                -570.47              -28,219,791.52

     上述财务数据经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具

信会师报字[2020]第 ZD50002 号审计报告。

     (13)交易前后股权情况
                                                                      单位:万元
                                    交易前                      交易后
          股东名称                                                      持股比
                             出资金额      持股比例     出资金额
                                                                          例
          万顺置业               1,000          100%              -              -

          财信弘业                    -             -          920           92%

          财汇实业                    -             -            80           8%

            合计                 1,000          100%         1,000          100%


     2、金楠商贸与金楠置业的股权结构及历史沿革

     金楠商贸成立于 2018 年 7 月 5 日,股东为天津市万顺置业有限

公司,出资额为 10,000,000.00 元,出资时间为 2020 年 1 月 6 日。

     金楠商贸于 2018 年 7 月 12 日出资成立金楠置业,注册资本

30,000,000.00 元整。
    2019 年 12 月 25 日,天津市万顺置业有限公司以位于天津市津

南区解放南路东侧(浯水道与学苑路交口东南侧)地块的土地使用权

【产权证编号为津(2020)津南区不动产权第 003305 号,面积 33917.1

平方米,使用期限 2018 年 4 月 27 日至 2088 年 4 月 26 日】作价

921,700,672.00 元出资到金楠置业,该地块系天津市规划和自然资

源局于 2018 年收购天津市万顺置业有限公司位于天津市河西区友谊

路 34 号院地块,而给予天津市万顺置业有限公司补偿所得,该实物

补偿地块于 2018 年补偿时经天津中量房地产土地评估有限责任公司

出具的《津南区解放南路东侧(浯水道与学苑路交口东南侧)居住用

地国有土地使用权纠纷市场价格咨询报告》(土地估价报告编号:中

量地咨字[2018]A-0001 号)评估作价补偿。增资后,金楠置业注册

资本 951,700,672.00 元,其中金楠商贸出资 30,000,000.00 元,占

注册资本的 3.15%,天津市万顺置业有限公司出资 921,700,672.00

元,占注册资本的 96.85%。

    2019 年 12 月 25 日,天津市万顺置业有限公司将持有的金楠置

业 96.85%股权以 921,700,672 元转让给金楠商贸,股权转让后,金

楠置业成为金楠商贸全资子公司。

    4、标的公司权属清晰,不存在抵押、质押或其他第三人权利,

不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻

结等司法措施。

    5、标的公司的《公司章程》或其他文件不存在法律法规之外其

他限制股东权利的条款。
    6、标的公司主要债务情况:
    债权人     债务金额(元)                    发生原因

                                股东借款,其中 921,700,672 元是金楠商贸受让

                                金楠置业 96.85%股权而应付万顺置业的账款;

   万顺置业    939,933,672.00   18,000,000 元是万顺置业借给金楠商贸用于实

                                缴金楠置业注册资本;233,000 元用于缴纳税费

                                和日常经营。


    上述债务本金及利息,财信弘业按照 92%的股权收购比例相应承

担。

    7、本次交易完成后,金楠商贸将纳入本公司合并报表范围。

    8、经初步核查,截至本公告日金楠商贸不存在为他人提供担保、

财务资助等情况。

    五、本次交易相关评估及审计情况

    1、标的资产评估情况

    公司聘请了具有从事证券、期货相关业务资格的银信资产评估有

限公司对标的资产进行评估。

    根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字(2020)沪第 0033

号《重庆财信弘业房地产开发有限公司拟收购股权所涉及的天津金楠

商贸有限公司股东全部权益价值资产评估报告》,评估对象为金楠商

贸截至评估基准日的股东全部权益价值,评估范围为金楠商贸截至评

估基准日所拥有的全部资产和负债,评估的价值类型为市场价值,评

估方法为资产基础法。

    截止评估基准日 2020 年 1 月 10 日,金楠商贸(单体口径)经审

计后的总资产 94,969.76万元,总负债 93,993.37万元,净资产 976.39
万元。

       经本次评估,截止评估基准日 2020 年 1 月 10 日,金楠商贸采用

资产基础法评估后的总资产 101,446.06 万元,总负债 93,993.37 万

元,股东全部权益价值 7,452.69 万元,股东全部权益价值增值

6,476.30 万元,增值率为 663.29%。

       资产评估结果汇总表如下:

                                                    单位:人民币万元
             项目         账面价值   评估价值      增减值    增值率%

流动资产                     -           -           -          -

非流动资产               94,969.76   101,446.06   6,476.30    6.82

其中:可供出售金融资产       -           -           -          -

持有至到期投资               -           -           -          -

长期应收款                   -           -           -          -

长期股权投资             94,969.76   101,446.06   6,476.30    6.82

投资性房地产                 -           -           -          -

固定资产                     -           -           -          -

在建工程                     -           -           -          -

工程物质                     -           -           -          -

固定资产清理                 -           -           -          -

生产性生物资产               -           -           -          -

油气资产                     -           -           -          -

无形资产                     -           -           -          -

开发支出                     -           -           -          -

商誉                         -           -           -          -

长期待摊费用                 -           -           -          -

递延所得税资产               -           -           -          -

其他非流动资产               -           -           -          -
资产总计                     94,969.76   101,446.06   6,476.30    6.82

流动负债                     93,993.37   93,993.37       -         -

非流动负债                       -           -           -         -

负债总计                     93,993.37   93,993.37       -         -

所有者权益(股东全部权益)    976.39     7,452.69     6,476.30   663.29

     上述数据为金楠商贸单体口径,并经立信会计师事务所(特殊普

通合伙)审计并出具信会师报字[2020]第 ZD50002 号审计报告。

     本次股东全部权益价值评估增值 6,476.30 万元,增值率为

663.29%,主要为长期股权投资评估增值;长期股权投资评估增值主

要原因是被投资单位金楠置业土地使用权评估增值,土地使用权账面

价值 94,936.17 万元,评估值 101,446.05 万元,评估增值 6,509.88

万元,增值率 6.86%。增值原因主要为:纳入评估范围的土地使用权

系天津市规划和自然资源局于 2018 年收购天津市万顺置业有限公司

位于天津市河西区友谊路 34 号院地块,而给予天津市万顺置业有限

公司补偿所得,该实物补偿地块于 2018 年补偿时经评估作价补偿。

天津市万顺置业有限公司按补偿价将土地使用权增资入股到金楠置

业,本次评估增值为 2018 年以来市场土地使用权价值增长所致。

     2、标的资产审计情况

     立信会计师事务所(特殊普通合伙)对金楠商贸财务报表,包括

2020 年 1 月 10 日的合并及母公司资产负债表,2019 年度和 2020 年

1 月 1 日至 1 月 10 日的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流

量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注进行了

审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。
    立信会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事证券、期货相关业

务资格。

    相关财务数据详见“四、交易标的基本情况”。

    六、交易的定价政策及定价依据

    根据立信会计师事务所审计并出具信会师报字[2020]第 ZD50002

号审计报告、银信资产评估有限公司出具的银信评报字(2020)沪第

0033 号《重庆财信弘业房地产开发有限公司拟收购股权所涉及的天

津金楠商贸有限公司股东全部权益价值资产评估报告》,以 2020 年

1 月 10 日为审计截止日、评估基准日,综上参考审计、评估结果,

经各方确认:

    1、财信弘业作价 929,138,978.24 元收购金楠商贸 92%的股权及

对应债务,其中:股权收购款为 64,400,000 元,承接债务

864,738,978.24 元。

    2、财汇实业出资 80,794,693.76 元收购金楠商贸 8%的股权及对

应债务。其中:股权收购款为 5,600,000 元,承接债务 75,194,693.76

元。

    本次交易完成后,公司全资子公司财信弘业持有金楠商贸 92%的

股权,金楠商贸将纳入公司合并报表范围。

    七、交易协议的主要内容

    甲方:天津市万顺置业有限公司

    乙方:重庆财信弘业房地产开发有限公司

    丙方:深圳市财汇实业发展有限公司
    目标公司 1:天津金楠商贸有限公司

    目标公司 2:天津金楠置业有限公司

    (一)交易标的

    甲、乙、丙三方协商一致同意:乙方、丙方向甲方收购其所持有

的目标公司 1 的 100%股权(其中乙方收购 92%股权,丙方收购 8%股

权),并间接取得目标公司 2 的 100%股权及目标地块土地使用权。

交易完成后,甲方不再持有目标公司 1 和目标公司 2 的股权。

    目标地块的基本情况:

    目标地块是指位于天津市津南区的地块,该地块东临泽山路、南

临赤水东道,西临学苑路、北临浯水道,界内建设用地面积为:33917.1

㎡,土地用途为城镇住宅用地。上述宗地指标以政府批准文件为准。

    (二)交易对价总额

    各方确认,本次交易的对价总额为人民币 1,009,933,672.00 元,

交易对价由股权对价和债权对价组成。其中债权对价为目标公司截至

首次交割日的所有负债,共计人民币 939,933,672 元;股权对价为人

民币 70,000,000 元。

    乙 方 收 购 金 楠 商 贸 92% 股 权 及 债 权 的 交 易 对 价 为 人 民 币

929,138,978.24 元,丙方收购金楠商贸 8%股权及债权的交易对价为

人民币 80,794,693.76 元。

    (三)交易对价支付程序

      1、监管账户

    在本协议签订后三个工作日内,甲方和乙方应当到目标地块所在
地银行以乙方名义开立三方监管账户。乙方保证监管账户不得因乙方

原因被查封、冻结或采取其他强制措施。

    2、第一期交易对价

    第一期交易对价共计 3.5 亿元,第一期交易对价分为两部分,其

中人民币 1 亿元为交易定金,其余 2.5 亿元为预付监管资金。按如下

支付:

    (1)监管账户开立后的 2 个工作日内,乙方和丙方向监管账户

支付人民币 1 亿元,作为本次交易的定金。

    (2)本次交易事项经乙方所属上市公司董事会审议通过(以乙

方所属上市公司在证监会指定网站发布公告为准)后的 3 个工作日内,

乙方和丙方向监管账户支付其余 2.5 亿元。

    3、51%股权过户

    在乙方、丙方向监管账户支付人民币共计 3.5 亿元的 3 个工作日

内,甲方应当完成以下事项:

    (1)备齐股权转让资料前往工商行政部门办理工商变更登记手

续,将金楠商贸的 51%股权转让至乙方名下,并将金楠商贸和金楠置

业法定代表人和董事、监事人员变更为乙方指定人员,双方应当予以

配合。在最终交割日前,金楠商贸和金楠置业的董事会中甲方各保留

一名董事,在全部股权转让完成时,该名董事退出。

    (2)按照本协议约定完成项目移交(目标公司的公章、不动产

权证和银行账户资料除外)。

    4、监管资金释放
    在前述“51%股权过户”约定事项全部完成当日,乙、丙方应当

将监管账户中的资金释放至甲方账户作为第一期交易对价,甲方应当

予以配合。其中人民币 0.357 亿元(即股权对价 0.7 亿元的 51%)作

为股权对价直接释放到甲方账户,剩余款项作为债权对价的部分释放

到金楠商贸账户后支付给甲方。第一期交易对价中的部分款项应专用

于缴纳开具增值税专用发票的税款。

    在收到第一期交易对价的 3 个工作日内,甲方应当向金楠置业开

具 921,700,672 元的增值税专用发票(税率 9%)并移交给金楠置业。

    5、第二期交易对价及 40%股权过户

    第二期交易对价为人民币 4.3 亿元。在本协议签订并在目标公司

股权 51%股权过户完成之日起 90 天内,乙方、丙方支付人民币 4.02

亿元到金楠商贸账户,甲、乙双方备齐股权转让资料前往工商行政部

门办理工商变更登记手续,将金楠商贸的 40%股权转让至乙方名下。

在工商登记手续完成、金楠商贸领取新的营业执照当天,金楠商贸账

户内的该笔款项应当作为债权对价的部分支付给甲方,同时乙方另向

甲方支付人民 0.28 亿元(即股权对价 0.7 亿元的 40%)作为股权对

价。

    6、第三期交易对价及 9%股权过户

    第三期交易对价为交易总价人民币 1,009,933,672.00 元扣除第

一期、第二期交易对价后的余额。在支付第二笔交易价款后 45 天内,

乙方、丙方将第三期交易对价扣除 9%股权对价 630 万元的差额支付

到金楠商贸账户,甲、乙、丙三方备齐股权转让资料前往工商行政部
门办理工商变更登记手续,将金楠商贸的 9%股权转让至乙方、丙方

名下(其中乙方受让 1%,丙方受让 8%)。在工商登记手续完成、金

楠商贸领取新的营业执照当天,金楠商贸账户内该笔款项应当作为债

权对价的尾款支付给甲方,同时乙方、丙方另向甲方支付人民 630 万

元(即股权对价 0.7 亿元的 9%)作为股权对价。

    (四)违约责任

    1、甲方违反本合同部分条款约定,或者不履行或违反其他本协

议任何条款(包括各项陈述、保证、承诺)且严重影响本次交易的,

均应视为重大违约。在此情形下,乙方和丙方有权暂停履行本方义务,

且书面要求甲方进行说明并加以纠正,甲方应当就违约行为持续期间

按乙方和丙方已付款项(包括付到监管账户款项)万分之五/日向乙

方和丙方支付违约金。

    2、乙方、丙方违反第四条项下付款义务的,或者不履行或违反

其他本协议任何条款(包括各项陈述、保证、承诺)且严重影响本次

交易的,均应视为重大违约。在此情形下,甲方有权暂停履行本方义

务,且书面要求乙方、丙方进行说明并加以纠正,乙方、丙方应当就

违约行为持续期间按应付未付金额的万分之五/日向甲方支付违约金。

    3、乙方、丙方支付定金 1 亿元后,本次交易事项未能取得乙方

所属上市公司董事会审议通过,或者审议通过后乙方、丙方拒绝支付

人民币 2.5 亿元的,甲方有权将本协议解除,由甲乙双方将监管账户

内的定金 1 亿元释放并转入甲方指定账户,即乙方无权要求甲方返还

该定金。如果本次交易事项已取得乙方所属上市公司董事会审议通过
后,甲方拒绝办理 51%股权过户的,或者甲方在收到第一期交易对价

后 7 个工作日内仍未按约定开具增值税专用发票并移交给金楠置业

的,则乙方、丙方有权解除本协议,甲方应当双倍返还定金 1 亿元以

及退还乙方、丙方其他已付款项。

    4、如目标公司出现因目标公司证照、公章共管日前的事由引起

的本协议未披露的债务(包括或有债务、税务、行政处罚等费用等等),

甲方应当承担所有经济、法律责任及由此给乙方、丙方或目标公司造

成的损失(包括但不限于案件受理费、诉讼代理费、鉴定费等相关费

用)。如甲方未及时解决则乙方、丙方有权直接解决,并从交易对价

中直接扣减由此产生的所有费用,或向甲方追偿上述费用及违约金。

如该未披露债务严重影响本次交易,应当适用前述 1 相关约定。

    (五)合同生效

    1、本协议经各方签字及加盖公章。

    2、本次交易经乙方所属上市公司董事会审议通过(以乙方所属

上市公司在证监会指定网站发布公告为准)。

    (六)过渡期安排

    甲方承诺,除本协议另有约定或甲乙双方共同决定外,在本协议

过渡期内目标公司、目标地块或甲方所转让的股权不会因甲方原因发

生不利变化,包括如下情形:

    1、目标公司不存在任何司法、行政机关判决、裁定或要求中断

或停止本协议所述交易;

    2、除本协议约定以外,未经乙方书面同意,目标公司不得进行
增资、减资,不得对资产或股权设置权利负担(包括但不限于以公司

财产设定抵押、质押、以公司财产或以公司名义为他人债务提供担保

等),也不得转让、出售或处置资产,正常经营活动中按照以往惯例

进行的除外;

    3、目标公司不得直接或间接组建子公司,或收购其他实体的股

权或业务,不得对其他实体给予贷款、预付款、出资或投资;

    4、未经乙方书面同意,目标公司不得签订、修改或终止任何合

同或交易(包括资本性支出或对资产或房地产的购买、出售或租赁,

本协议另有约定的除外),或放弃、免除、转让和减少公司财产权或

任何重大权利或主张及公司财产有关的请求权、诉权;

    八、本次交易的其他安排

    1、本次交易的资金来源:公司自有或自筹资金。

    2、本次交易不涉及土地租赁的事项,交易完成后不会产生关联

交易,也不会导致公司及子公司与关联人产生同业竞争。

    3、本次交易不涉及人员安置问题。

   九、交易的目的和对公司的影响及存在的风险

   1、交易的目的

   财信弘业此次收购金楠商贸 92%的股权,主要目的是对金楠商贸

全资子公司金楠置业持有的开发用地进行继续开发,并通过对该地块

的开发为公司创造利润。

   2、对公司的影响

   本次投资不构成关联交易,通过受让目标公司92%股权,有利于
扩大公司的房地产业务规模,为公司全体股东创造更多利益。

   3、存在的风险

   本次交易在签订股权转让协议后,仍需进行股权交割、交易价

款支付、工商变更的手续,存在一定的不确定性。

   4、公司将持续关注后续进展情况,并按照有关规定及时履行信

息披露义务。

    十、独立董事意见

    公司聘请的银信资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估

业务资格,选聘程序合规,评估机构具有充分的独立性和胜任能力。

标的资产相关评估报告的评估假设前提符合有关法律法规,符合评估

准则及行业惯例的要求,符合评估对象的实际情况,评估假设、评估

依据结论具有合理性。本次评估工作符合法律法规、评估准则及行业

规范的要求,评估方法与评估目的相关,评估结果公允地反映了标的

资产的市场价值。

    十一、董事会意见

    董事会认为,本次收购项目质地优良,估值合理,无重大法律瑕

疵,本次交易完成后,公司将增加公司房地产项目储备资源,并可以

快速实现销售,助力公司进一步实现发展。本次收购事项所涉估值对

象已经具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进行估值,选聘的

评估机构具有独立性,估值假设前提合理,估值方法与估值目的具有

相关性,估值结果作为定价参考依据具有公允性,估值水平亦较为合

理。
    综上,本次收购事项价格合理,不会损害公司及股东、尤其是中

小股东利益。

   十二、备查文件

   1、公司第十届董事会第二十一次临时会议决议;

   2、本次交易相关协议;

   3、审计报告;

   4、资产评估报告。

   特此公告。




                           财信地产发展集团股份有限公司董事会

                                             2020 年 1 月 20 日