承德露露：第七届董事会2018年第三次临时会议决议公告2018-10-20
证券代码：000848 证券简称：承德露露 公告编号：2018-050
河北承德露露股份有限公司
第七届董事会 2018 年第三次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
河北承德露露股份有限公司（以下简称“公司”、 本公司”、 承德露露” ）于 2018
年 10 月 16 日以电子邮件方式向全体董事发出了召开公司第七届董事会 2018 年第三
次临时会议通知。2018 年 10 月 19 日以通讯方式召开了公司第七届董事会 2018 年第
三次临时会议，本次会议应参加董事 9 名，实际参加董事 9 名。本次董事会会议材料
同时提交公司监事及高级管理人员审阅。会议的召集和召开符合《公司法》、 证券法》、
《股票上市规则》和本公司章程的规定，经公司董事会审慎研究，审议通过了如下议
案：
一、审议通过公司《关于全文披露所谓<备忘录>、所谓<补充备忘录>及其说明
的议案》
【郑重声明】：本公司本次披露所谓的《备忘录》、所谓的《补充备忘录》，不是
为了履行该所谓《备忘录》、所谓《补充备忘录》的相关“公告”条款；不是认为所
谓《备忘录》、所谓《补充备忘录》是应该履行的合法有效合同；更不是炒作敏感信
息，借机扩大公司影响，目的是履行信息披露职责，充分保障全体股东的知情权，
澄清事实，以正视听，依法维权。
（一）所谓《备忘录》、所谓《补充备忘录》的披露原因
自 2017 年 9 月以来，本公司围绕着维护商标、专利等无形资产的合法权益，进
行了多项重大诉讼公告，2018 年 7 月 23 日，汕头高新区露露南方有限公司以本公司
未履约所谓《备忘录》、所谓《补充备忘录》为由在汕头市金平区人民法院起诉公司
违约，要求本公司履约所谓《备忘录》、所谓《补充备忘录》。因此所谓《备忘录》、
所谓《补充备忘录》（注：以下不另行说明均简称“备忘录”）的内容是否合理、合法，
其签署过程是否合规，不仅是案件的焦点问题，同时也成为市场和广大投资者关注的
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热点问题和股东需要了解的重要问题。为保护投资者利益，保障股东的知情权。本公
司决定全文披露 2001 年 12 月 27 日原露露集团有限责任公司（已更名为霖霖集团有
限责任公司，以下简称“原露露集团公司”“ 原露露集团”）、河北承德露露股份有限
公司、 汕头高新区露露南方有限公司（以下简称“汕头露露”）、香港飞达企业公司
（以下简称“香港飞达”）四方签署的所谓《备忘录》以及 2002 年 3 月 28 日签署的
所谓《补充备忘录》内容（详见附件 1、2）。
（二）对于所谓备忘录涉及的相关问题说明
1、本公司是露露商标、专利等无形资产的合法所有者
本公司现在生产销售杏仁露等产品所使用的“露露”商标、专利等无形资产是从
原露露集团公司公开、合法购买的。2006 年公司进行国有股回购及股权分置改革时，
为了解决历史遗留问题，实现资产完整，保证公司正常发展，决定购买露露商标、专
利等无形资产并且签署了《无形资产转让协议》，经过公司董事会、监事会、股东大
会审议通过，并经承德市政府国资委、中国证监会批准的情况下，公司最终以人民币
30100 万元价格购买了原露露集团所拥有的、全部主营业务相关的“露露”商标共计
127 件、专利 73 项及域名、条形码等无形资产，并依法办理了过户手续。
上述购买过程，公司均依法进行了公告，公告时间、内容如下：
（1）2006 年 10 月 18 日《关于“露露”商标等无形资产情况的公告》；
（2）2006 年 11 月 4 日《公司三届十六次董事会决议公告》、《公司三届十六次
监事会决议公告》；
（3）2006 年 12 月 22 日《公司三届十七次董事会决议公告》、《公司三届十七次
监事会决议公告》；
（4）2007 年 1 月 27 日《公司 2007 年第一次临时股东会决议公告》；
（5）2008 年 3 月 11 日《公司关于购买商标等无形资产完成转让过户手续的公
告》。
在该次购买商标、专利等无形资产过程中，公司独立董事发表了独立意见，独立
财务顾问金元证券有限责任公司出具了独立财务顾问报告，北京金诚同达律师事务所
出具了法律意见书，承德市国资委[2006]84 号文批复同意，中国证监会证监公司字
（2006）306 号文件批准同意公司实施该项资产购买。
上述事实说明，公司购买露露商标过程真实、合法、有效，“露露”商标、专利
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等无形资产的所有权、使用权为本公司独家所有，事实清楚，无任何争议。
2、所谓备忘录的签署
所谓备忘录是本公司于 2015 年筹划再融资扩大产能事项，在中介机构尽职调查
过程中，从委托加工企业汕头露露意外获得两份文件（复印件）：一份是《备忘录》，
另一份是《补充备忘录》。两份文件显示：
（1）所谓《备忘录》（见附件 1）
2001 年 12 月 27 日，原露露集团、本公司、汕头露露、香港飞达共四方（其中
王宝林代表原露露集团、王秋敏代表本公司、林维义代表汕头露露、杨小燕代表香港
飞达）签属了所谓《备忘录》。三个月后，即 2002 年 2 月 27 日，在承德市公证处对
所谓《备忘录》内容进行了（非现场）公证。
（2）所谓《补充备忘录》（见附件 2）
2002 年 3 月 28 日，上述四方又签署所谓《补充备忘录》，王宝林代表原露露集
团及本公司，林维义代表汕头露露、杨小燕代表香港飞达签属了所谓《补充备忘录》。
说明：香港飞达是汕头露露的外方股东，时任公司董事长王宝林同时兼任原露露
集团、汕头露露董事长职务，时任公司总经理王秋敏同时兼任原露露集团、汕头露露
董事职务，杨小燕、林维义是夫妇，前述人员均属关联人，因此所谓备忘录所涉交易
明显属于关联交易。
3、所谓《备忘录》签订时的公告情况
根据上市公司信息披露的要求，上述所谓备忘录属于关联交易的重要合同事项，
必须经过公司董事会、监事会、股东大会审议通过，独立董事还要专门发表意见。可
是这样一个明显属于关联交易合同、需要履行审批、公告程序的事项，当时和事后并
未履行上述任何审批程序，也未向全体股东公告。其内容与公司已经公告的定期报告、
临时报告、财务报告等内容相悖。
4、鉴于上述情况经中介机构研究分析确认，所谓备忘录的效力问题并由此而引
起的商标使用、市场划分以及信息披露等问题是再融资的重大障碍，在没有解决之前
无法再进行再融资，因此公司原计划的再融资搁浅，这对公司发展和市场开拓造成重
大影响。
5、关于本公司与汕头露露法律关系及合作关系的情况说明
（1）关于汕头露露退出上市公司的情况
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承德露露上市时的定位是原露露集团的核心企业，当时原露露集团围绕杏仁露饮
料的主营业务、核心资产原则都要进入上市公司。因此，汕头露露之所以进入上市公
司是为了资产完整、避免同业竞争的要求，这是为了满足当时上市的要求，从历史来
说，当时重组进入承德露露上市公司的罐头食品厂、饮料厂的资产无论从时间上还是
规模上都远优于汕头露露，并且，上市时本公司是母公司，汕头露露是子公司（详见
《招股说明书》）。承德露露上市后成为原露露集团核心骨干和基本利润来源，并且一
直是当地利税大户，作为子公司汕头露露理应遵守上市规则和承诺，乘势而起，发展
壮大。可是，承德露露上市不到三年，汕头露露就发生巨额亏损，出现严重财务问题，
1999 年还盈利 48.9 万元，2000 年底就亏损 1829 万元，以至于审计会计师无法发表
审计意见，因此当时本公司董事会决定不再持有其股权。根据 2001 年 12 月 25 日签
署的《股权转让合同》，经华安会计师事务所审计，2001 年 9 月 30 日汕头露露所有
者权益为 -2369 万元，本公司持有的汕头露露 51%股权转让原露露集团的价格为人
民币“零”元。同期，本公司实现净利润情况是：1997 年 4,212.41 万元，1998 年 6,884.42
万元，1999 年 10,152.13 万元，2000 年 5,340.22 万元，2001 年 9,782.70 万元。所以
汕头露露是在此情况下退出承德露露的，其退出上市公司并无不合理之处，而是市场
规律优胜劣汰的结果，退出上市公司受影响最大的是当时的国有股东原露露集团。
（2）委托加工的终止
汕头露露退出上市公司后，还拥有饮料设备，还要继续生产杏仁露产品，同时又
不能与本公司同业竞争，在当时的情况下，根据监管部门避免同业竞争要求，公司选
择了委托其加工利乐包杏仁露，根本没有所谓备忘录记载的授权其无偿、长期使用
“露露”商标等无形资产的安排。根据中国证监会要求，委托加工属于关联交易，该
事项经过董事会、监事会、股东会的审议，独立董事发表了专门意见，审议内容包括
与汕头露露交易性质、方式、理由、数量、金额、占比，定价政策等，相关详情见公
司 2002-2011 年年度报告。
2011 年前公司均公告委托汕头露露加工利乐包杏仁露的关联交易，2012 年后由
于王宝林不再担任本公司董事长，据此根据《深交所股票上市规则》无需再按关联交
易公告。但是 2012 年后委托加工仍在继续，直到 2015 年才停止。
2015 年后，本公司停止了委托加工业务，主要原因是：
①为了遵守委托加工合约，本公司主动放空自己的设备，以满足汕头露露的生产，
从 2001 年算起已经委托加工 15 年，累计加工额约 10 个亿，占汕头露露总产销量的
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大部分，其从而也获利约 2 个多亿。但汕头露露完全置道义和法律于不顾，出尔反尔、
以怨报德还要利用所谓备忘录侵害本公司利益、企图进一步获得不法利益，本公司完
全不能接受。
②随着时间的推移，本公司生产线落后，本来计划再融资进行更新改造，但是却
受到所谓备忘录的阻碍无法实施，如果再委托汕头露露加工下去将无法向本公司股东
交代。
③委托加工问题较多，董事会、股东会通过委托加工事项后，公司事后发现，管
理层在具体执行中价格、数量总有偏差，特别是 2012 年不需公告后，不但委托加工
利乐包杏仁露，还增加很多铁罐杏仁露，这根本不符合股东大会和董事会、监事会决
议精神，监管部门和中小投资者为此多次质询本公司。独立董事也曾提出意见。
④时任公司总经理王秋敏同时担任汕头露露董事，其任本公司总经理至 2014 年，
后任本公司副董事长至 2016 年。但王秋敏任汕头露露董事至 2012 年 9 月 28 日，对
此情况，本公司董事会并不了解，致使本公司依据 2012 年后由于王宝林不再担任本
公司董事长的事实没再审议 2012 年汕头露露关联交易事项，并导致之前披露的关联
交易内容不完整，违反了《上市规则》。
⑤在委托加工十几年间，本公司支付大量产品广告促销费用，汕头露露不仅没有
支付过商标专利使用费，也没有向本公司支付过销售劳务费，而且同业竞争趋势加剧，
严重违反证监会规定。
⑥本公司与汕头露露早已无任何产权关系，更没有义务扶持其发展。
⑦本公司发现节外生枝的所谓备忘录与委托加工不符，严重侵害公司权益，因此，
这种 “寄生”关系不可继续，需要依法维权。
基于上述情况，本公司果断停止了委托汕头露露加工任何“露露”牌杏仁露产
品。
鉴于本公司从未授权其使用露露商标、专利，汕头露露仍然擅自生产销售“露露”
牌杏仁露产品已构成侵权，所以本公司最终诉诸法律予以维权，此乃法律赋予商标、
专利权利人的法定权利，不容剥夺。
需要说明的是:在委托加工过程中，汕头露露始终没有就所谓备忘录履约问题与
本公司接洽并提出其主张，也未就公司董事会、股东大会涉及汕头露露委托加工的决
议提出过任何异议。公司管理层只是执行董事会和股东会决议，除个别签字人知晓所
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谓备忘录外，没有任何公司的文件提及委托加工是在履行所谓备忘录合同。因此，委
托加工与履约所谓备忘录合同根本不是一回事, 况且所谓备忘录的内容与本公司已
签订的商标购买、许可协议内容不符，与提交监管部门声明承诺冲突，公司已经披露
的定期报告、临时报告、财务审计报告等公告均无记载，现在汕头露露却要求公司履
约，其主张毫无事实和法律依据。因此，该所谓备忘录（合同）公司根本无法履行、
不可能履行、也从未履行。
6、与汕头露露接触沟通情况
为了解决所谓备忘录问题，本公司为减少其对公司经营与发展的影响，确实与汕
头露露进行过几次接触和沟通，但是，汕头露露把所谓备忘录作为筹码，开价数亿，
远超过其实际价值，可谓欲壑难平，难以理喻。
7、商标专利等无形资产是本公司以 3.01 亿元合法购买，所有权与使用权是统一
的，毫无争议，不存在只买所有权不买使用权的逻辑，汕头露露这种不劳而获、巧取
豪夺的行为，使接触沟通根本无法取得结果。
本公司是上市公众公司，受数万股东之托，肩负着保护公众利益并为其创造价值
的职责，绝不能允许侵犯股东利益的行为发生。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
二、审议通过公司《关于所谓<备忘录>、所谓<补充备忘录>涉嫌违法及公司依
法维权的议案》
（一）所谓备忘录的违法事实
1、程序违法
（1）违反上市公司的决策程序
所谓备忘录本公司根本不知晓，也不可能实施，其一方面严重损害广大股东的利
益，另一方面也严重违背了上市公司信息披露的要求，即必须经过董事会、监事会、
股东大会审议，独立董事还要专门发表意见。
所谓的备忘录存在如下程序上的违法情形：
①《合同法》第五十条规定： 法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权
限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。
②《公司法（1999 年修订）》第十一条 设立公司必须依照本法制定公司章程。
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公司章程对公司、股东、董事、监事、经理具有约束力。
第十四条 公司从事经营活动，必须遵守法律，遵守职业道德，加强社会主义精
神文明建设，接受政府和社会公众的监督。
公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。
《公司法（2013 年修订）》第一百二十四条 上市公司董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行
使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人
的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。
第一百四十八条 董事、高级管理人员不得有下列行为：
(四)违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同
或者进行交易；
(五)未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司
的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
③《证券法（1998 年）》第三节 持续信息公开
第五十九条 公司公告的股票或者公司债券的发行和上市文件，必须真实、准确、
完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第六十二条 发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响、而投资者尚未得
知的重大事件时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理
机构和证券交易所提交临时报告，并予公告，说明事件的实质。
下列情况为前款所称重大事件：（三）公司订立重要合同，而该合同可能对公司
的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
④本公司章程（2000 年修改后）：
第七十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充披露
非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的
同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
第七十四条 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大
会说明情况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其
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他股东可以要求其说明情况和回避，该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东大
会的所有其他股东适用特别决议程序投票表决是否构成关联交易和应否回避，表决
前，其他股东有权要求该股东对有关情况作出说明。
股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与了与其有关关联交易事项投票
的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程第三十七条规
定向人民法院起诉。
第七十五条 关联股东回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项
进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。
第八十六条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者
计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情
况下是否要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不
将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合
同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第八十七条 发生本章程第八十六条第一款所述情形时，应当召开董事会会议。
有关联关系的董事在董事会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。
董事会会议在不将有关联关系的董事计入法定人数的情况下，进行审议表决，作
出决议。
董事会会议记录及董事会决议应写明有关联关系的董事未计入法定人数，未参加
表决情况。
第八十八条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面
形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其
有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条款所规定的披露。
⑤深圳证券交易所股票上市规则第十章关联交易（略）
（2）违反国有企业资产处置程序
2001 年签署所谓备忘录时，原露露集团是国有独资公司，承德露露是国有股占
64.9%的上市公司，汕头露露是原露露集团持股 51%的合资企业，所谓备忘录签署 3
个月后汕头露露转为非国有香港飞达的控股企业。
商标、专利属于国有企业重大无形资产，其处置应有相应程序，例如本公司 IPO
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上市时涉及的全部国有资产都进行了审计、评估，并且由国家国有资产管理局批准确
认，当时商标、专利等无形资产经由中锋资产评估事务所（一九九七年）评估值为
16860 万元。2006 年公司购买无形资产时，北京中证评估有限责任公司评估值为 45365
万元。前面两个评估机构都具有证券从业资质。
所谓备忘录对商标、专利转让前后的所有权、使用权都进行了安排，这样的安排
对商标及专利的使用和转让均约定了附加条件，对于后来需要公司股东大会、国资部
门和证监会审议批准的转让内容（特别是转让价格）有着重要影响。假使所谓备忘录
真的合理合法，即使签署当时没有履行相关法律程序，在 2006 年原露露集团整体改
制以及公司购买“露露”商标、专利等无形资产时也应履行相关程序并公告。正因为
所谓备忘录的签署未履行上述法定程序，导致公司以 3.01 亿元购买的“露露”商标、
专利等无形资产存在使用权不完整的重大缺陷。
事实却是，在原露露集团改制方案、国有股权回购、商标专利转让以及所有公开、
合法的文件（包括相关批文、报告、协议、记录等）中，对所谓备忘录及相关事宜均
未有任何相关文字记载。
2、所谓《备忘录》于 2001 年 12 月 27 日签署，隔一天，即 2001 年 12 月 28 日
原露露集团与深圳市万向投资有限公司（以下简称深圳万向投资）在杭州签订了承德
露露 26％的国有股份《股份转让协议书》、《股份质押协议书》、《股份托管协议》（见
2002 年 1 月 4 日公告）。原露露集团并没有向二股东深圳万向投资披露此事，其他中
小股东更无从知晓，这显然是蓄意所为，恶意串通。所谓备忘录表面上是由四方签署，
但由于是关联企业的关联人签署，实质上是为一方服务，目的就是确保汕头露露的利
益。而且香港飞达不是履约的当事方，只是汕头露露的香港股东，其直接越过汕头露
露董事会参与其中，上市公司的数万股东则被排除在外。
显而易见，所谓备忘录的签署严重损害国有上市公司及其数万股东的利益。
我国《合同法》第五十二条第（二）项规定：恶意串通，损害国家、集体或者第
三人利益的，合同无效。
我国《国有资产法》：第十条 国有资产受法律保护，任何单位和个人不得侵害。
第七十二条 在涉及关联方交易、国有资产转让等交易活动中，当事人恶意串通，
损害国有资产权益的，该交易行为无效。
3、从所谓备忘录签署时间及汕头露露股权变化可以看出所谓备忘录的实际受益
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者是汕头露露和香港飞达。
①1996 年原露露集团持股汕头露露 50.9%，香港飞达持股 49.1%；
②1997 年承德露露持股汕头露露 51%；
③2001 年 12 月承德露露转让汕头露露 51%股权，2001 年原露露集团持股汕头露
露 51%；
④2001 年 12 月 27 日签署所谓《备忘录》
⑤2001 年 12 月 28 日原露露集团公司与深圳市万向投资有限公司签订了承德露
露 26％的国有股份《股份转让协议书》、《股份质押协议书》、《股份托管协议》。
⑥2002 年 2 月 27 日在承德市公证处对所谓《备忘录》公证，公证不是现场。
⑦2002 年 3 月 28 日签署所谓《补充备忘录》，本公司没查找到原件，而是 2015
年本公司筹划再融扩大产能事项，在中介机构尽职调查过程中，从委托加工企业汕头
露露意外获得。
⑧2002 年 7 月原露露集团持股汕头露露降至 15%，香港飞达持股升至 85%；
⑨2006 年 12 月公司以 3.01 亿元的价格公开合法购买原原露露集团持有的商标、
专利、域名及条形码等无形资产；
⑩2012 年林维义及香港飞达持股汕头露露升至 100%，香港飞达的实际控制人是
杨小燕；
可见，所谓备忘录的实际、直接受益者是汕头露露公司及香港飞达公司。
（二）所谓备忘录的签署违背诚实信用原则
首先，所谓备忘录签署时没有及时公告，已经违反我国《证券法》相关法律规定，
再从所谓备忘录内容条款上看与在先的《商标使用许可协议》及在后的 “露露”商
标、专利合法转让协议条款、承诺等相冲突，违背了诚实信用原则。
1、本公司上市时以及 1999 年 9 月 10 日与原露露集团签署的《商标使用许可协
议》中有如下条款：
“3.3 在协议有效期内，许可人（注：原露露集团）转让该商标，被许可人（注：
本公司）有优先受让权。被许可人放弃优先受让权时，许可人应使本协议在任何转让
情况下仍然有效。
3.4 许可人保证该商标专用权与任何第三者不存在任何权属争议。
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3.5 非经被许可人书面同意，许可人不得扩大现有该商标使用人的范围。现有商
标使用人为许可人及北京露露饮料有限责任公司。”
2、公司上市时以及 1999 年 9 月 10 日与原露露集团签署的《专利使用许可协议》
中有如下条款：
“3、许可人（注：原露露集团）的责任
3.3 在协议有效期内，许可人转让该专利，被许可人（注：本公司）有优先受让
权。被许可人放弃优先受让权时，许可人应使本协议在任何转让情况下仍然有效。
3.4 许可人保证该专利与任何第三者不存在任何权属争议。
3.5 非经被许可人书面同意，许可人不得扩大现有专利使用人的范围。现有专利
使用人为许可人及北京露露饮料有限责任公司。”
说明：北京露露饮料有限责任公司在本公司上市时属于原露露集团，2001 年 6
月被公司收购前，其产品也是杏仁露饮料为主，上市时本公司与其签订了产品《包销
合同》，产品由本公司包销，每吨劳务费 1200 元，同时还限定其产量，避免同业竞争。
上述内容在公司的《招股说明书》及相应的定期报告中均有披露。
3、本公司在 2006 年 12 月以 3.01 亿元的价格购买原原露露集团持有的商标、专
利域名及条形码等无形资产时，根据《证券法》、《股票上市规则》的有关规定，属于
重大资产交易事项应报中国证监会审批。公司向中国证监会报送的相关材料中包括公
司于 2006 年 11 月 1 日与原露露集团签署的《无形资产转让协议》，该协议中有如下
条款：
“2.4（条）甲方（注：原露露集团）保证签订本协议前，不存在其他使任何单
位或个人获得本协议无形资产的使用权的有效安排；甲方同时保证，在签订本协议后，
不实施可能导致前述结果的行为。”
“2.5（条）除乙方（注：本公司）书面认可的外，甲方保证在本协议生效后 30
日内终止其以任何方式使任何单位或个人获得的有关本协议无形资产的使用权，所需
费用由甲方自行承担。”
4、原露露集团于 2006 年 11 月 1 日同时出具了停止使用“露露”商标、专利、
域名、企业及商品条形码等无形资产的《承诺函》；其后按照中国证监会反馈意见及
补正材料通知要求，原露露集团于 2006 年 12 月 10 日出具了原露露集团企业更名的
《承诺函》及关于除许可本公司使用其“露露”商标、专利外，未曾许可过任何其他
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公司使用的《说明》。
上述情况详见 2007 年 1 月 5 日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网公告
的《河北承德露露股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》等公告。
我国《合同法》第六条规定：当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。
第七条规定： 当事人订立、履行合同，应当遵守法律、行政法规，尊重社会公
德，不得扰乱社会经济秩序，损害社会公共利益。
（三）所谓备忘录订立及内容均严重违反公平原则
所谓备忘录共 34 条内容，但是其约定的权利和义务内容极其不对等，而所谓《补
充备忘录》更是基本上给预计购买方即上市公司设定了极不公平的单方义务。
①、所谓《备忘录》主要权利享有者是：汕头露露。
主要义务履行者是：（预计未来的购买方）本公司。
汕头露露履行的义务：质量义务、遵守商标使用范围的约定，而质量义务是所有
合法企业都应遵守的法定义务。
另外两个签署方，原露露集团基本没有义务，香港飞达则根本不是履约当事方。
②、商标使用表面约定有偿使用，但是根据所谓《备忘录》的具体约定，签约后
汕头露露前三年免费使用，之后一年一商定。根据所谓《补充备忘录》的约定，转让
后前三年亦由汕头露露免费使用，之后才可以按销售额 1%的标准交纳，使用期限为
商标存续期间，这显然不符合有偿使用原则。
③、销售上划出特区，南方 8 省属汕头露露铁罐杏仁露专销区域，承德露露的产
品不得入内。
④、产品上给出特权，利乐包杏仁露，汕头露露独家生产、独家销售，理由是利
乐包杏仁露是汕头露露发明的，可是杏仁露的商标、生产专利却是原露露集团的，现
属于本公司的，其实利乐包作为饮料包装物在市场很普通并不稀奇。
⑤、本公司销售网络渠道汕头露露可以随时使用，本公司产品却不得进入汕头露
露的八省范围，汕头露露可以无偿利用本公司建立的销售渠道，而且不用付劳务费。
⑥、不但原商标、专利所有权转让与否汕头露露都可以长期使用，如果后续商标
“修改”、专利“改进”无论转让与否汕头露露也可以全部长期使用。
⑦、无论商标、专利的所有权如何变化，汕头露露商标专利使用权不变；无论汕
头露露股权如何变化，汕头露露的商标专利使用权仍然不变。
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可见，按照所谓备忘录的说法，虽然汕头露露没有商标、专利所有权，但比起
用 3 个多亿购买所有权的本公司来说，其在使用上却并无区别，实质上等于永久占
有了本公司系列“露露”注册商标及专利技术。
⑧、所谓备忘录还约定，后继立法或法律变更对此无追溯力。汕头露露可凭此所
谓备忘录永久获益。
由上可见，所谓备忘录签订的目的只有一个，解决汕头露露持续使用露露商标专
利问题，并且将其利益通过商标、产品、销售与上市公司捆绑在一起，根据其中的字
面表述，商标许可的期限实质上是永久的，这显然严重侵害了当时还是国有控股、以
及现在转为非国有的上市公司的利益，无公平可言。
我国《合同法》 第五条规定： 当事人应当遵循公平原则确定各方的权利和义务。
第六条规定： 当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。
第七条规定： 当事人订立、履行合同，应当遵守法律、行政法规，尊重社会公
德，不得扰乱社会经济秩序，损害社会公共利益。
第五十四条： 在订立合同时显失公平的合同，当事人一方有权请求人民法院或
者仲裁机构变更或者撤销。
（四）依法维权坚定不移
董事会认为，本公司作为上市公司承担着重要的社会责任和历史使命，商标、专
利等无形资产是本公司依法独家所有的合法财产，受法律保护。同时，维护好这些无
形资产权益并使其不受侵害，是公司董事会及全体董事义不容辞的责任和勤勉尽责的
要求。否则，滥用公司赋予高管的权力导致公司及其股东利益受损，就是失职、渎职，
应被追责。
汕头露露公司依据所谓的备忘录，持续生产销售露露牌杏仁露，与公司形成同业
竞争，影响公司正常经营发展，同时还阻碍公司开展再融资和技术改造，严重损害公
司的经济利益和长远发展。对于这种涉及公司核心利益的严重违法行为，任何公司都
无法接受和容忍，任何负责任的公司经营管理团队都不能坐视不管，因此，公司无论
如何都要将维权进行到底。
从前面的维权过程也可以看出，这个问题处理起来确实存在许多难点和困难，1、
历史时间长，人员变化大，取证有难度；2、环境变化大，国企变为股份制企业，法
律政策调整多，部门协调难；3、敏感度高，所谓备忘录的参与者均是原公司国企高
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管，处理结果很可能会带来消极影响；4、上市公司压力大，一旦处理不妥，经营业
绩、股价波动，投资者的质疑，影响多，范围广；5、诉讼成本高，法律规定存在不
尽完备之处，甚至可能遭遇地方保护。
尽管如此，本公司决策层及经营管理团队受股东的重托，为了维护公司的利益，
社会的正义，使公司损失不进一步扩大，为此，本公司仍将坚决依法维权。下一步，
公司将再加大力度，坚定不移进行北京和汕头的维权诉讼。本公司将依据《合同法》、
《公司法》、《证券法》、《刑法》等法律的规定，追究渎职、串通、欺诈者的包括刑事
责任在内的全部法律责任。为了全体股东的利益和公平正义，一定把维权工作进行到
底，不达目的决不罢休。
同时，公司出现所谓备忘录的问题是法人治理及管理工作存在薄弱环节造成的，
在此向全体股东致歉，公司将以此为契机，亡羊补牢，完善公司治理，全体董、监、
高及相关人员将加强法律教育和学习，提高勤勉尽责和维护股东利益的自觉性，吸取
教训，堵塞漏洞，健全制度，绝不能再发生类似事件，决不能让股东再受损失，为公
司持续快速发展创造条件，为全体股东创造财富，为全社会法制建设提供正能量。
党的十九大以来，国家依法治国更加深入，反腐倡廉成为常态，知识产权作为公
司的合法财产理应受到保护，尤其上市公司知识产权涉及广大股东切身利益，所谓的
备忘录严重违法，事实清楚，理应无效。汕头露露多年来，通过不正当手段获利巨大，
但其仍不满足，反咬一口，本公司相信随着维权活动的深入以及人民法院对于相关诉
讼案件做出公正审判，真相将会水落石出。本公司对于收回无形资产使用权、实现资
产完整充满信心。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
特此公告。
河北承德露露股份有限公司董事会
2018 年 10 月 19 日
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附件 1：
备忘录
（2001 年 12 月 27 日）
鉴于：
1、河北承德露露股份有限公司（以下简称露露股份公司）和香港飞达企业公司
（以下简称飞达公司）系汕头高新区露露南方有限公司（以下简称露露南方公司）股
东。
2、根据露露南方公司的合同及章程，露露南方公司自成立以来，已经使用附件
一所列注册商标（以下简称注册商标）和附件二所列专利技术（以下简称专利技术）
生产并在特定区域内销售马口铁三片罐装型“露露”牌杏仁露至今。
3、露露集团有限责任公司（以下简称露露集团）现为“露露”注册商标和专利
技术的所有权人。
4、露露南方公司成立以来，一直致力于在中华人民共和国国内长江以南地区的
生产和销售，目前已引进瑞典利乐复合纸软包装生产线发展“露露”牌饮料复合纸软
包装产品。
5、露露股份公司和露露集团就露露股份公司将其在露露南方公司 51%股权转让
予露露集团，和对露露南方公司的股权股份比例重组事宜与飞达企业公司已达成一
致。
现就露露股份公司转让露露南方公司股权后相关事宜，达成备忘如下：
第一条 露露集团和露露股份公司确认：露露南方公司继续有偿使用注册商标
和专利技术，露露南方公司对注册商标和专利技术的使用权在任何注册商标和专利技
术转让的情况下仍然有效。露露南方公司对注册商标和专利技术的使用权利、责任和
义务参照露露股份公司的相关条件。
第二条 有关使用注册商标和专利技术的使用费，由露露南方公司同注册商标
和专利技术的所有权人每年协商确定，注册商标和专利技术使用的收费标准参照露露
股份公司上市时的标准。考虑到露露南方公司的销售区域都是新开发区域，仍需投入
大量资源，为鼓励和支持露露南方公司开发新市场，进一步扩大“露露”产品的市场
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占有率，提升“露露”品牌的价值，注册商标和专利技术的所有权人同意在今后 3
年内免收露露南方公司的注册商标和专利技术使用费。待露露南方公司日后有效著经
济效益时再行商议收费事宜。
第三条 露露南方公司应当保证使用注册商标和专利技术的产品的质量不低
于露露股份公司生产的同类产品质量，维护注册商标和“露露”系列产品的声誉。如
果露露南方公司使用注册商标和专利技术生产和销售的产品质量出现严得缺陷，且经
注册商标和专利技术的所有权人或授权人限期改正后逾期仍未完全改正的，注册商标
和专利技术的所有权人或授权人有权终止露露南方公司对注册商标和专利技术的使
用。
第四条 露露南方公司不得将注册商标和专利技术许可第三人使用，不得为自
己利益或其它任何第三方利益将注册商标和专利技术进行质押或进行其它他项权利
限制，否则注册商标和专利技术的所有权人或授权人有权终止露露南方公司对注册商
标和专利技术的使用。
第五条 尊重并承认露露南方公司早于股份公司成立的历史，以及相关的合资
合同和章程条款，考虑到经济区域划分的现实和露露南方公司自成立以来市场开发的
习惯，在本次股权转让后，露露南方公司仍将一如既往地致力开拓“露露”牌产品在
中国南方的市场。为此，确定露露南方公司生产和销售的马口铁三片罐装型“露露”
牌杏仁露的独家市场区域如下：广东、福建、广西、海南、江西、云南、贵州、湖南。
第六条、 露露南方公司原投资引进的瑞典利乐复合纸软包装生产线，填补了
“露露”牌饮料在复合纸软包装方面的空白。为此，确定由露露南方公司独家生产“露
露”牌复合纸软包装饮料产品，该产品的销售商露露南方公司全面负责供应全国市场。
根据发展需要，可以利用露露股份公司在北方的销售渠道和优势加强该产品在中国北
方市场的销售，届时由双方另议。
第七条 露露南方公司保证，其生产的“露露”牌复合纸软包装饮料产品的
质量，不低于露露股份公司生产的马口铁三片罐装型“露露”牌产品质量。如果露露
南方公司生产的“露露”牌复合纸软包装饮料产品的质量出现严重缺陷，且经商标和
专利所有权人限期改正后逾期仍未完全改正的，所有权人有权调整露露南方公司对
“露露”牌复合纸软包装饮料产品的生产权和销售权。
第八条 露露股份公司将在近期对其在露露南方公司股权的退出和同意露露
南方公司继续使用注册商标和专利技术等事项进行公告。
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第九条 本备忘录的内容是甲、乙、丙、丁四方共同确认的关于露露南方公
司相关事项的共识和基本原则，对签约各方均有约束力，各方均以上述所约定内容享
有权利及承担相关义务。以本备忘录为主轴而衍生出来的相关文件必须遵循本备忘录
的基本精神。如有更改，须由甲、乙、丙、丁四方共同签字方为有效。后继立法或法
律变更对本备忘录无追溯力。
本备忘录一式四份，甲、乙、丙、丁四方各持一份，具同等法律效力。
甲方：露露集团有限责任公司 丙方：汕头高新区露露南方有限公司
法定代表人：王宝林 法定代表人或授权代表：林维义
乙方：承德露露股份有限公司 丁方：香港飞达企业公司
法定代表人或授权代表：王秋敏 授权代表：杨小燕
附件：一、注册商标
附件：二、专利技术
附件：三、关于露露南方公司股权、股份比例调整及市场区域划分的说明
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附件一：
注册商标
本附件一所列明商标注册号分别为第 647380 号、第 648247 号、第 648371 号、
第 570574 号、第 570573 号、第 647228 号、第 648137 号、第 651332 号、第 648443
号。
本附件是承德露露集团有限责任公司、承德露露股份有限公司、汕头高新区露露
南方有限公司、香港飞达企业公司 2001 年 12 月 27 日所签订的备忘录的附件一。
甲方：露露集团有限责任公司 丙方：汕头高新区露露南方有限公司
法定代表人：王宝林 法定代表人或授权代表：林维义
乙方：承德露露股份有限公司 丁方：香港飞达企业公司
法定代表人或授权代表：王秋敏 授权代表：杨小燕
2001 年 12 月 27 日
18
附件二：
专利使用
本附件二所列明的专利使用所指的专利包括内容详见 1997 年 5 月 18 日由“露
露集团有限责任公司”和“河北承德露露股份有限公司筹委会”所签订的“专利使用
许可协议”。
本附件是承德露露集团有限责任公司、承德露露股份有限公司、汕头高新区露露
南方有限公司、香港飞达企业公司 2001 年 12 月 27 日所签订的备忘录的附件二。
甲方：露露集团有限责任公司 丙方：汕头高新区露露南方有限公司
法定代表人：王宝林 法定代表人或授权代表：林维义
乙方：承德露露股份有限公司 丁方：香港飞达企业公司
法定代表人或授权代表：王秋敏 授权代表：杨小燕
2001 年 12 月 27 日
19
附件三：
关于露露南方公司股权、股份比例调整
及市场区域划分的说明
（本说明是河北承德露露集团有限责任公司、河北承德露露股份有限公司、汕头高新区露露南方有限公司、
香港飞达企业公司于 2001 年 12 月 27 日所签订的备忘录的附件。）
露露集团有限责任公司（简称露露集团）、河北承德露露股份有限公司（简称露
露股份公司）与汕头高新区露露南方有限公司（简称露露南方公司）是三家既有关联
又各自独立的法人企业。为进一步明确各自的关系，规范露露南方公司的行为，谨对
露露南方公司的股权股份变化及市场区域划分说明如下：
一、露露南方公司成立于 1996 年 3 月，注册资本为 668 万元人民币，其中露露
集团出资 340 万元，占总股本的 50.9%；香港飞达企业公司（简称飞达公司）出资 328
万元，占总股本的 49.1%。2000 年 9 月露露南方公司董事会决定：露露南方公司总股
本增加至 5000 万元人民币；露露集团应追加投资额 2,209.32 万元人民币，占新的总
股本的 51%；香港飞达企业公司应追加投资额 2,122.68 万元人民币，占总股本的 49%。
1997 年 10 月露露集团独家发起成立露露股份有限公司，并在中国深圳证券交易
所 A 股上市。露露集团将其持有的露露南方公司 50.9%的权益包装进露露股份公司。
露露股份公司以控股股东身份参与露露南方公司的重大决策，并按上市公司的规范和
会计准则每年对露露南方公司的财务状况进行审核，以及在历年的年度报告中披露。
二、2000 年初，露露南方公司董事会决定将注册资金增加至人民币 5000 万元，
其中部分资金用于引进瑞典利乐复合纸软包装饮料生产线，生产“露露”牌杏仁露。
2000 年 9 月增资申请获当地政府有关部门批准。
三、2001 年初，根据河北会计师事务所对上市公司 2000 年度的审计意见，承德
露露股份公司董事会认为：由于露露南方公司的销售地区都是新开发区域，广告投入
较大，露露南方公司出现重大亏损，净资产已成为负数，尊重会计师事务所的专业意
见，以基于对广大小股东负责的审慎考虑，露露股份公司不宜再持有露露南方公司的
股权。经与露露集团和飞达公司协商，三方同意，由露露集团向露露股份公司回购其
持有的露露南方公司的 51%股份，并同步对露露南方公司进行重组，重组后的股权比
例为:露露集团占 15%，总出资额为人民币 750 万元，飞达公司增资持股至 85%，总出
资额为人民币 4250 万元。露露南方公司将据以办理股权转让和股东变更的所有相关
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手续。在日后露露南方公司经济效益好转时，露露股份公司有优先权回购该等股份，
回购价价格由露露集团、露露股份公司和飞达公司三方协商确定。
四、“露露”牌注册商标和相关专利技术之所有权属于露露集团（前身是承德市
罐头食品总厂）。1996 年 3 月份，露露集团根据产品市场主要在中国北方，中国南方
市场尚未开发的情况，为扩大“露露”牌杏仁露及系列天然饮料的生产规模，开拓产
品在南方的销售市场，与飞达公司合资在广东省汕头市成立露露南方公司，授权并规
定露露南方公司无偿使用“露露”商标和专利，生产“露露”牌杏仁露及其系列饮料
在长江以南各省市销售。1997 年露露集团将商标及相关专利授权予露露股份公司有
偿使用。鉴于露露集团与露露南方公司的合作历史，以及露露南方公司与露露股份公
司的隶属关系，露露南方公司一直合理合法使用“露露”牌注册商标和相关专利技
术，并遵守南北市场划分的规定，也接受露露集团和露露股份公司关于同类产品的价
格指导。
露露集团和露露股份公司确认：露露南方公司继续有偿使用注册商标和专利技
术，并承诺使露露南方公司对“露露”牌注册商标和专利技术指定区域的使用权在该
注册商标和专利技术的任何转让的情况下仍然有效，并且该等权利不受现在和将来露
露南方公司本身股权、股份比例的作何变化而影响。露露南方公司对注册商标和专利
技术的使用权利、责任和义务参照露露股份公司的相关条件。有关使用注册商标和专
利技术的使用费，由露露南方公司同注册商标和专利技术的所有权人每年协商确定，
注册商标和专利技术使用的收费标准参照露露股份公司上市时的标准。考虑到露露南
方公司的销售区域都是新开发区域，仍需投入大量资源，为鼓励和支持露露南方公司
开发新市场，进一步扩大“露露”产品的市场占有率，提升“露露”品牌的价值，注
册商标和专利技术的所有权人同意在今后 3 年内免收露露南方公司的注册商标和专
利技术使用费。待露露南方公司日后有显著经济效益时再行商议收费事宜。
签约的四方一致同意：重组后的露露南方公司，仍将一如既往地致力开拓“露
露”牌产品在中国南方的市场。本着承认和尊重历史现实、尊重原有市场区域划分的
习惯及现实的原则，根据新的实际情况，露露集团、露露股份公司和露露南方公司调
整并确定露露南方公司生产和经营之马口铁三片罐装型“露露”牌杏仁露及其它系
列产品，规定其独家经营区域为广东、福建、广西、海南、江西、云南、贵州、湖南
等八个省、自治区。
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五、露露南方公司 2000 年下半年引进的瑞典利乐复合纸软包装生产线，填补了
“露露”牌饮料在复合纸软包装方面上的空白，攻克了杏仁露 1000 毫升大包装的技
术难关，扩大了“露露”产品的市场占有率，提升了“露露”品牌的价值，此一产品
并不构成与现有马口铁三片罐装的直接竞争，两者具有互补作用。由于杏仁露复合纸
包装开发存在相当的技术风险和市场风险，而“露露”牌复合纸软包装若成功开发又
有利于“露露”商标无形资产的增值，露露集团和露露股份公司在保护本身投资风险
的前提下支持露露南方公司对此产品的开发和推广。露露集团和露露股份公司确认：
露露南方公司是生产“露露”牌复合纸软包装系列饮料产品的独家生产厂家，该产品
的销售商露露南方公司全面负责供应全国市场。根据发展需要，可以利用露露股份公
司在北方的销售渠道和优势加强该产品在中国市场的销售，届时由双方另议。
六、露露南方公司应当保证使用注册商标和专利技术的产品的质量不低于露露股
份公司生产的同类产品质量，维护注册商标和“露露”系列产品的声誉。如果露露南
方公司使用注册商标和专利技术生产和销售的产品质量出现严重缺陷，且经注册商标
和专利技术的所有权人限期改正后逾期仍未完全改正的，注册商标和专利技术的所有
权人有权终止露露南方公司对注册商标和专利技术的使用。
七、露露南方公司保证，其生产的“露露”牌复合纸软包装饮料产品的质量，不
低于露露股份公司生产的马口铁三片罐装型“露露”牌产品质量。如果露露南方公司
生产的“露露”牌复合纸软包装饮料产品的质量出现严重缺陷，且经商标和专利所有
权人限期改正后逾期仍未完全改正的，所有权人有权调整露露南方公司对“露露”牌
复合纸软包装饮料产品的生产权的销售权。
八、根据上市公司的操作规范，露露股份公司将对其在露露南方公司股权的退出
和露露南方公司将继续使用“露露”商标和专利技术生产和销售“露露”牌产品的
事项进行公告。
九、本“说明”的内容是甲、乙、丙、丁四方共同确认的关于露露南方公司相关
事项的共识和原则，对签约各方均有约束力，各方均以上述所约定内容享有权利及承
担相关义务。注册商标和专利技术的使用和区域划分的规定是露露南方公司日后市场
拓展范围的约定。以本“说明”为主轴而衍生出来的相关文件必须遵循本“说明”的
基本精神。如有更改，须由甲、乙、丙、丁四方共同签字方能生效。后继立法或法律
变更对本“说明”无追溯力。
十、本“说明”一式四份，甲、乙、丙、丁四方各执一份，具同等法律效力。
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甲方：露露集团有限责任公司
法定代表人：王宝林
乙方：河北承德露露股份有限公司
法定代表人或授权代表：王秋敏
丙方：汕头高新区露露南方有限公司
法定代表人或授权代表：林维义
丁方：飞达企业公司
授权代表：杨小燕
23
附件 2：
补充备忘录
露露集团有限责任公司（以下简称露露集团）、河北承德露露股份有限公司（以
下简称露露股份）、汕头高新区露露南方有限公司（以下简称露露南方公司）、香港飞
达企业公司（以下简称飞达公司）曾于 2001 年 12 月 27 日就露露股份转让露露南方
股权后的相关事宜达成备忘录【经承德市公证处公证，公证书编号为（2002）承证民
字第 523 号】
经备忘录各方协商一致，就前述事宜达成补充协议如下：
露露集团、露露股份、露露南方公司、飞达公司共同确认，如露露集团今后将备
忘录所规定的注册商标、专利技术转让给其他方（以下简称受让方），露露集团、露
露股份承诺将采取必要法律措施，促使受让方（如本补充备忘录任何一方成为受让方，
则直接遵守本补充备忘录的规定）同意露露南方公司在上述权利存续期间，可以按照
以下原则继续使用上述注册商标、专利技术，无论露露南方公司的股东是否包括露露
股份或露露集团：
1、受让方成为上述注册商标、专利技术的所有权人后三年内，为提升“露露”品
牌的内在价值，受让方应当同意在此期间免收露露南方公司的注册商标和专利技术使
用费；
2、免收费用三年期满后，露露南方公司可以按销售额 1%的标准向受让方缴纳注
册商标和专利技术的使用费，在未达成新的协议之前，收费标准不得变更；
3、受让方如将上述注册商标、专利技术再转让给第三方时，应当提前 60 日通知
露露南方公司。受让方应承诺，如转让上述注册商标、专利技术，将通过合同的方式，
要求再受让方同意按照本条第一、二款的规定允许露露南方公司使用上述注册商标、
专利技术。如受让方不同意，则露露集团承诺不将相关注册商标、专利技术转让给该
方；同时，露露南方公司承诺未经受让方书面同意，不得将注册商标、专利技术的使
用权转让；
4、受让方成为上述注册商标、专利技术的所有权人后，如对相关注册商标的文字、
图案作出修改，或对专利技术作出任何形式的改进后，都应当在向政府主管部门提出
相关变动申请前 10 日内，通知露露南方公司。受让方应承诺在前述事项变动后，继
续按照本条一、二、三款的规定允许露露南方公司使用变更后的注册商标或专利技术；
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5、受让方成为上述注册商标、专利技术的所有权人后，有义务维持相关注册商
标、专利技术的合法状态，并在法律规定的期限届满后办理相应的权利续展手续；
6、受让方成为上述注册商标、专利技术的所有权人后，本着承认和尊重历史现实、
尊重原有市场区域划分的习惯及现实的原则，同意露露南方公司生产和经营的马口铁
三片罐装型“露露”杏仁露及其他系列产品的独家经营区域为广东、福建、广西、海
南、江西、云南、贵州、湖南等八个省、自治区。在该区域内，露露南方公司可以不
限数量的销售相关产品。未经露露南方公司书面同意，受让方产品不进入上述区域销
售。同时，露露南方公司承诺不在上述区域以外的国内市场销售马口铁三片罐装型
“露露”杏仁露。受让方、露露南方公司均有权在港澳市场和海外市场销售自己生产
的产品。
7、露露集团、露露股份、露露南方公司共同确认露露南方公司是生产“露露”牌复
合纸软包装系列饮料产品的独家生产厂家，露露股份、受让方及其参股或控股子公司，
未经露露南方书面同意，不得生产或销售该类型的产品。露露南方公司有权在全国范
围内销售该产品，且不限制数量。露露南方公司承诺生产的该型号的产品质量不低于
马口铁三片罐装型“露露”杏仁露，否则受让方有权按照备忘录规定的程序调整露露
南方公司对该型号产品的生产、销售权；
8、受让方成为上述注册商标、专利技术的所有权人后，露露南方公司应当保证使
用注册商标和专利技术的产品的质量不低于受让方生产的同类产品的质量，并维护注
册商标的声誉。如受让方改进、提高产品质量、产品配方，应当提前 90 日将改进的
内容和标准书面通知露露南方公司，以使露露南方公司有条件同步提高产品质量，或
改进产品配方。否则，受让方不得以露露南方公司的产品质量低于受让方产品质量为
由，终止露露南方公司对注册商标和专利技术的使用；
9、受让方成为上述注册商标、专利技术的所有权人后，如露露南方公司所在销售
区域内发生对露露注册商标、专利技术侵权行为的，由露露南方公司自己、或协助受
让方进行维权工作，费用全部由露露南方公司承担。如在上述区域以外的国内区域进
行维权工作，费用全部由受让方承担，但露露南方公司应当给予配合；
10、受让方成为上述注册商标、专利技术的所有权人后，受让方承诺在允许露露南
方公司独家销售的区域内，除非经露露南方公司书面同意，否则不得再允许其他任何
法人、自然人、其他组织使用相关注册商标和专利技术；
25
11、受让方成为上述注册商标、专利技术的所有权人后，应当按照国家商标局、专
利局的有关规定，与露露南方公司签订正式的书面协议并报有关部门备案。协议应当
约定本补充备忘录规定的以上内容。如未能签署，露露南方公司有权直接按照本补充
备忘录的规定合法使用相关注册商标和专利技术。由此产生的违反商标法或专利法的
责任由受让方自行承担。如露露南方因此事先承担了责任，有权向受让方追偿；
12、露露集团、露露股份、露露南方公司确认：即使将来露露集团、露露股份不再
与露露南方公司之间存在任何形式的产权关系，也同意露露南方公司使用现有名称；
13、本补充备忘录未规定的事宜，仍以各方于 2001 年 12 月 27 日签署的备忘录规
定的内容为准；本补充备忘录的规定与备忘录规定的内容不一致的，以本补充备忘录
规定的内容为准；
14、本补充备忘录由各方于 2002 年 3 月 28 日在广东汕头签署。如因备忘录、补充
备忘录履行过程中发生争议，各方应友好协商解决。协商解决不成，任何一方应当向
备忘录签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。
15、本补充备忘录一式四份，各方各持一份，自各方签字、盖章之日起生效。
露露集团有限责任公司 王宝林
河北承德露露股份有限公司 王宝林
汕头高新区露露南方有限公司 林维义
香港飞达企业公司 杨小燕
2002 年 3 月 28 日
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