安徽华茂纺织股份有限公司                                   七届二次董事会决议公告

证券简称：华茂股份                 证券代码：000850                 公告编号：2017-030

                        安徽华茂纺织股份有限公司
                      第七届董事会第二次会议决议公告

        本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误
    导性陈述或者重大遗漏。


    安徽华茂纺织股份有限公司第七届董事会第二次会议于 2017 年 8 月 27 日上午以通
讯方式召开。有关本次会议的通知，已于 2017 年 8 月 18 日通过书面和电子邮件方式由
专人送达全体董事。会议应到董事 9 人，实际参与表决董事 9 人（其中独立董事 4 名）。
公司全体监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开符合有关法律法规和
《公司章程》的规定，会议由董事长倪俊龙先生主持。与会董事经过认真讨论，以记名
投票表决，通过了如下决议：
    一、审议《公司 2017 年半年度报告及其摘要》
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权；表决结果：审议通过。
    （半年报摘要详见与本公告同日披露的编号为2017-032《2017年半年度报告摘要》，
年报全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。


    二、审议《公司符合非公开发行可交换债券的条件的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与
交易管理办法》、《非公开发行公司债券备案管理办法》和《上海证券交易所非公开发
行公司债券业务管理暂行办法》等法律法规和规范性文件的相关规定，经公司董事会对
照非公开发行可交换公司债券的资格和条件，根据公司的实际经营情况及相关事项，审
议认为公司符合现行法律对非公开发行可交换公司债券的有关规定，具备非公开发行可
交换公司债券的条件和资格。
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权；表决结果：审议通过。
    本议案需提交公司股东大会审议。


    三、审议《公司非公开发行可交换债券的议案》
    1、发行规模
    在中国境内非公开发行的可交换公司债券本金总额不超过 12 亿元（含 12 亿元）。

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    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权；表决结果：审议通过。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    2、债券期限
    本次发行的可交换公司债券期限不超过 3 年（含 3 年）。
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权；表决结果：审议通过。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    3、发行方式及发行对象
    本次债券发行方式为非公开发行，本次债券发行对象为符合《公司债券发行与交易
管理办法》及相关法律法规规定的合格投资者，且不超过 200 名。
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权；表决结果：审议通过。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    4、募集资金用途
    本次发行公司债券募集的资金在扣除发行费用后，拟用于偿还公司借款和补充流动
资金。
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权；表决结果：审议通过。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    5、担保安排
    预备用于交换的国泰君安 A 股股票及其孳息（包括转股、送股和现金分红，不包括
增发、配股及在办理质押登记手续前已经产生并应当归属于发行人的现金分红等）是本
次发行可交换债的担保财产，该等担保财产全部为非限售流通 A 股，且不存在被查封、
扣押、冻结等财产权利被限制的情形，也不存在权属争议或者依法不得转让或设定担保
的其他情形。
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权；表决结果：审议通过。
    本议案需提交公司股东大会审议。


    四、审议《公司非公开发行可交换债券偿债保障措施相关承诺的议案》
    在未能按时偿付本期债券本金或利息期间，公司承诺将采取以下措施，切实保障债
券持有人利益：
    1、不向股东分配利润；
    2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

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    3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
    4、与本次债券相关的公司主要责任人不得调离。
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权；表决结果：审议通过。
    本议案需提交公司股东大会审议。


    五、审议《关于提请股东会授权董事长全权办理本次非公开发行可交换公司债券相
关事宜的议案》
    根据公司本次非公开发行可交换公司债券的安排，为合法、高效地完成本次非公开
发行可交换公司债券的工作，依照《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、
《公司债券发行与交易管理办法》、《非公开发行公司债券备案管理办法》和《上海证券
交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》等法律法规及公司章程的有关规定，公
司董事会拟提请公司股东授权董事长倪俊龙先生根据适用法律以及届时公司和市场的
具体情况，从维护公司利益最大化的原则出发全权决定/办理与本次发行可交换公司债
券有关的全部事宜，包括但不限于：
    1、确定本次非公开发行可交换公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次非公
开发行可交换公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行数量、债券期限、债券利率
及其确定方式、发行时机、是否分期发行、各期发行金额及期限的安排、还本付息的期
限及方式、具体募集资金投向、担保事项、具体发行方式及申购办法、登记机构、挂牌
地点等与发行条款有关的一切事宜；
    2、代表公司进行所有与本次非公开发行可交换公司债券发行相关的谈判，签署所
有相关协议及其他必要文件，并进行适当的信息披露；
    3、选择及聘任合格的专业机构，包括但不限于主承销商、律师、审计机构和评级
机构等参与本次可交换公司债券的非公开发行；
    4、选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
    5、在本次非公开发行可交换公司债券发行完成后，办理本次非公开发行可交换公
司债券的相关挂牌转让事宜；
    6、本授权将自公司股东审核通过该议案之日起生效直至本次可交换公司债券非公
开发行的所有相关授权事宜办理完毕之日止。
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权；表决结果：审议通过。
    本议案需提交公司股东大会审议。

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    六、审议《关于公司第七届董事会独立董事薪酬的议案》
    公司第七届董事会独立董事每年津贴为 45,000 元（含税），独立董事参加董事会、
股东大会，按《公司法》、《公司章程》等有关规定行使其职权时发生的必要费用由公司
另行支付。
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权；表决结果：审议通过。
    本议案需提交公司股东大会审议。


    七、审议《关于会计政策变更的议案》
    根据财政部于 2017 年 5 月 10 日发布了《关于印发修订<企业会计准则第 16 号
--政府补助>的通知》（财会[2017]15 号），对《企业会计准则第 16 号--政府补助》进
行了修订，自 2017 年 6 月 12 日起施行。由于上述会计准则的颁布，公司对 2017 年
1 月 1 日存在的政府补助采用未来适用法处理，对 2017 年 1 月 1 日至上述会计准
则施行日之间新增的政府补助根据上述会计准则进行调整。
    根据上述规定要求，公司将修改财务报表列报，与日常活动有关的政府补助，从利
润表“营业外收入”项目调整为利润表“其他收益”项目列报或冲减相关成本费用。该
变更对公司上半年财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，也不涉及以前年度的追
溯调整。
    公司独立董事、监事会同意该的议案，并对该项议案发表了（独立）意见。
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权；表决结果：审议通过。


    八、审议《关于召开公司 2017 年第一次临时股东大会的议案》
    安徽华茂纺织股份有限公司董事会同意召开公司2017年第一次临时股东大会，审议
上述有关议案。有关2017年第一次临时股东大会通知，具体详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：审议通过。



    特此公告



                                     安徽华茂纺织股份有限公司董事会
                                          二○一七年八月二十七日

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