华茂股份：独立董事2018年度述职报告2019-04-30
安徽华茂纺织股份有限公司 独立董事述职报告
安徽华茂纺织股份有限公司
独立董事 2018 年度述职报告
我们作为安徽华茂纺织股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会独
立董事，根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上
市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的
指导意见》、《上市公司独立董事履职指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护
的若干规定》等有关法律、法规及《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定和
要求，在 2018 年度任职期间履行了独立董事的职责，尽职尽责，谨慎、认真、
勤勉地行使公司所赋予的权利，亲自出席了公司董事会的全部会议，及时听取了
公司管理层关于公司的生产经营状况和重大事项进展情况的汇报，并进行实地考
察，做到了独立客观判断，对公司的经营决策和关联交易等其他重大事项发表独
立意见，切实维护了公司及广大公众投资者的利益。现将 2018 年度的履行独立
董事职责情况述职如下：
一、出席董事会、列席股东大会会议及表决情况
2018 年度，公司共召开了 1 次股东大会、5 次董事会会议。作为独立董事，
我们认真出席公司董事会并列席公司股东大会，履行了独立董事勤勉尽责义务。
2018 年度独立董事出席董事会及列席股东大会会议的情况如下表：
应出席董 现场出 以通讯方式参 委托出 缺席 是否连续两次未亲 列席股东
姓 名
事会次数 席次数 加会议次数 席次数 次数 自出席董事会会议 大会次数
徐卫林 5 1 4 0 0 否 1
储育明 5 1 4 0 0 否 1
管亚梅 5 1 4 0 0 否 1
黄文平 5 1 4 0 0 否 1
在 2018 年度的履职过程中，我们全体独立董事均能够准时出席公司董事会
会议并及时参与表决，同时认真审议董事会提出的各项议案，对每次董事会所列
明的事项进行审议和表决(含通讯表决)，不存在独立董事连续两次缺席董事会会
议的情形。
报告期内，公司召开的董事会符合有关法律法规的规定，重大经营决策事项
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均履行了相关程序，会议决议合法有效。凡需要经过董事会决策的事项，公司都
提前通知我们全体独立董事并提供了相关资料。我们本着对公司负责、对全体股
东利益负责的态度，充分发挥自身的专业能力，谨慎地行使独立董事表决权。会
议上，我们认真审议议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出
科学决策起到了积极的作用。同时，公司管理层向独立董事定期通报公司的运营
情况，让我们独立董事与其他董事享有同等的知情权。
报告期内，我们对公司 2018 年度的董事会各项议案及其他重要事项没有提
出异议的情况，对董事会的各项议案均投了赞成票。
二、发表独立意见情况
2018 年度，我们作为独立董事对公司的关联交易、对外担保、利润分配、
内部控制评价报告、会计政策变更、资产减值等公司重要事项进行了独立审议，
对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项未提出异议。按照《公司法》
《公司章程》等相关法律法规规定和要求，2018 年度公司独立董事发表独立意
见如下：
会议 发表 发表意
发表意见事项
届次 时间 见类型
关于公司与关联方资金往来及对外担保情况的独立意见
关于对公司预计 2018 年日常关联交易事项的独立意见
关于对续聘会计师事务所的独立意见
对公司 2017 年度内部控制自我评价报告发表的独立意见
第七届董 关于 2017 年度利润分配预案的独立意见
事会第六 2018年3月18日
同意
次会议 关于公司择机处置可供出售金融资产的独立意见
关于公司拟进行短期投资的独立意见
关于公司 2018 年度对子公司提供担保额度的独立意见
关于公司 2017 年度高管薪酬的独立意见
关于计提资产减值准备的独立意见
第七届董 关于截止 2018 年 6 月 30 日公司与关联方资金往来及
事会第八 2018年8月18日 对外担保情况的专项说明和独立意见 同意
次会议
关于计提减值准备的独立意见
第七届董
关于会计政策变更的议案
事会第九 2018年10月27日 同意
次会议 关于增加 2018 年度日常关联交易预计的议案
以上独立董事发表的独立意见，公司均及时、准确、完整地在巨潮资讯网上
进行了披露。
（一）关于公司与关联方资金往来及对外担保情况的独立意见
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根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会证监发
[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问
题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）
和《公司章程》及有关规定，我们对截至 2017 年 12 月 31 日止公司与关联方资
金往来及对外担保情况发表意见如下：
（1）截止 2017 年 12 月 31 日，我们未发现公司与控股股东及其他关联方存
在以下情形的资金往来：
①公司为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用及
相互代为承担成本和其他支出；
②公司有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
③公司通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
④公司委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
⑤公司为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
⑥公司代控股股东及其他关联方偿还债务。
（2）截止 2017 年 12 月 31 日，公司没有为控股股东及公司持股 50%以下的
其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，控股股东也未强制公司为他人提
供担保。公司累计对外担保余额为 8,772.01 万元，占报告期末净资产的 1.95%。
我们认为，公司严格执行管理部门的上述规定和要求，规范公司与控股股东
及其他关联方的资金往来行为，不存在对控股子公司以外的单位或个人提供担保，
也没有逾期对外担保。除以前年度向控股子公司提供担保延续到本报告期外，报
告期内无新增对控股子公司的担保。上述对控股子公司担保已履行必要的决策程
序和信息披露义务，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司
及公司股东尤其是中小股东的利益。
（二）关于对公司预计 2018 年日常关联交易事项的独立意见
1、事前认可情况
关于 2018 年预计日常关联交易，公司董事会提前将《2018 年预计日常关
联交易的议案》发给我们，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，
结合公司以往的实际情况，我们同意将该议案提交董事会审议。
2、发表独立意见
（1）关于对公司 2017 年度日常关联交易预计情况说明
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①2017 年度日常关联交易预计与实际发生金额产生存在一定差异，经认真
研究、核查，导致公司 2017 年度日常关联交易预计与实际发生金额产生差异的
原因主要是，公司与新疆利华棉业有限公司采购业务，因购买原料的日常性交易
每月都持续发生，根据市场实际需求进行业务往来，每单业务金额不确定。
②2017 年，公司向华茂进出口公司采购纱、线、辅料超过 2017 年初公司预
计金额 5,486.29 万元，主要是由于公司全资子公司安徽华泰纺织有限公司、控
股子公司安徽华茂织染有限公司 2017 年度订单需求，对外购纱线需求量增加，
同时为减轻公司自身采购压力，在同等价位及质量的前提下，华泰公司、织染公
司向华茂进出口增加了采购额度，导致实际发生关联交易超 2017 年预计金额。
我们认为：公司 2017 年发生的各类日常关联交易符合公司实际生产经营情
况和未来发展需要，交易根据市场原则定价，公允、合理，与利华棉业关联交易
的实际发生数额少于预计金额，有一定的差异存在合理性；公司 2017 年度与上
述关联方发生的经审议超额关联交易事项，为正常生产经营所必需，有利于公司
生产经营，定价公允，符合公司及股东的整体利益，不存在侵害非关联股东的权
益。
在今后工作中，公司需在上一年度日常关联交易基础上，提高年度日常关联
交易预计的准确性，加强日常关联交易动态监控，提高日常关联交易预计能力，
强化公司各经营主体、管理层的规范意识，对证券市场或监管部门重点关注的事
项提前判断、及时报告，以便于公司通盘规划，提高相关业务人员素质和工作能
力，熟练掌握业务规则，关联交易预计和统计注意保持口径一致。
（2）关于对公司 2018 年度日常关联交易预计情况说明
关于预计 2018 年日常关联交易事项，从定价政策和定价依据看，2018 年日
常关联交易双方是以市场价格为基础，基于平等和公开原则，通过相互协商，从
而确定价格。从交易的方式看，双方进行的关联交易具有独立性。我们认为 2018
年预计的关联交易从交易价格到结算方式是公允公平的，没有损害上市公司利益。
在审议表决关联交易议案时，与此有关的关联董事都遵守了回避的原则，本次关
联交易的表决程序、协议签署符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法
律法规的规定，遵循了自愿、有偿、诚信的原则。
我们同意关于预计 2018 年日常关联交易事项，并同意提交股东大会审议。
（三）关于对续聘会计师事务所的独立意见
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根据《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》等相关法规规定，现就
公司续聘会计师事务所发表如下独立意见：
经核查，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，
能按照中国注册会计师独立审计准则的规定执行了审计工作，恪尽职守，遵循独
立、客观、公正的执业准则，审计时间充分，审计人员配置合理，具备较高的执
业能力，未发现有损害其职业道德及独立审计的行为，其出具的 2017 年度公司
审计报告客观、真实地反映了公司的经营业绩和财务状况。2018 年度公司审计
费用是经过双方协商后确定的，同意公司董事会续聘其为 2018 年度财务审计机
构和内部控制审计机构，并同意提交股东大会审议。
（四）对公司 2017 年度内部控制自我评价报告发表的独立意见
根据《公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《安徽华茂纺织股份有限公司章程》等
有关规定和中国证券监督委员会公告〔2012〕42 号文件要求，我们作为公司的
独立董事，本着谨慎的原则，对公司 2017 年度内部控制自我评价报告进行了审
核，并对与此有关的材料进行了审查，就有关情况向审计委员会、公司审计部有
关人员进行了询问，现发表独立意见如下：
1、公司按照《企业内部控制配套指引》的规定，修订和制定了一系列公司
管理制度，建立健全完善的各项内部控制制度。我们认为公司内部控制制度符合
《企业内部控制控制规范》的要求。
2、公司审计部门对公司内部控制的有效性进行了评估，做出了客观的自我
评价，我们认为：评估、评价过程符合《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》
的要求，内容真实、客观、完整地反映了公司内部控制制度的执行情况与效果。
综上所述，我们对公司《2017 年度内部控制评价报告》无异议。
（五）关于2017年度利润分配预案的独立意见
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）“（会审字[2018] 1503 号）”
审计报告，公司 2017 年度可供股东分配的利润为 1,489,024,734.20 元。
本公司 2017 年度利润分配预案：以 2017 年末总股本 943,665,009 股为基数，
向全体股东以未分配利润按每 10 股派现金红利 0.50 元（含税），共计派发现金
红利 47,183,250.45 元，剩余未分配利润结转下年。公司本年度不实施资本公积
金转增股本。
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我们认真学习《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《上市公司监
管指引第 3 号—上市公司现金分红》、《公司分红管理制度》等有关规定，并审查
了公司 2017 年度利润分配方案后，认为：公司 2017 年度利润分配预案符合相关
规定，在考虑公司经营发展的同时，兼顾了投资者的回报。董事会审议程序符合
有关法律、法规的规定，没有损害中小股东的利益。
我们同意 2017 年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案，并同意提交
股东大会审议。
（六）关于公司择机处置可供出售金融资产的独立意见
公司综合考虑证券市场情况、公司发展规划以及经营与财务状况等因素，择
机处置持有的可供出售金融资产，有利于提高公司整体资产的使用效率，实现股
东利益最大化。本议案表决程序合法、规范，公平，没有发现损害中、小股东合
法权益和利益的情况。
我们同意关于公司择机处置可供出售金融资产的议案，并同意提交股东大会
审议。
（七）关于公司拟进行短期投资的独立意见
本项议案决策程序合法合规。公司制订有《证券投资内控制度》,对证券投
资的原则、范围、权限、内部审核流程、内部报告程序、资金使用情况的监督、
责任部门及责任人等方面均作了详细规定,能有效防范投资风险。同时公司持续
进行市场分析和调研,切实执行内部有关管理制度,严控风险。目前公司经营情
况正常，财务状况较好，现金流量充裕，为防止资金闲置，公司在严控风险的
前提下进行短期投资，有利于提高资金的使用效率，符合公司及中小股东的利
益，符合有关法律、法规的有关规定。我们同意公司关于拟进行短期投资的议
案。
（八）关于公司 2018 年度对子公司提供担保额度的独立意见
本次关于 2018 年度对子公司提供担保额度的事项，主要是为了发挥各子公
司市场融资功能，满足子公司正常生产经营的需要。公司担保的对象为下属控股
子公司，这些子公司财务风险处于公司可控制范围内，我们认为其具有实际债务
偿还能力，未损害公司及股东的利益；同时，除全资子公司外，其余控股子公司
均须对各自的担保事项提供反担保，进一步控制公司的担保风险。本次担保事项
不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
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若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)及《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》(证监发[2005]120 号)相违背的情况。
我们同意公司 2018 年度对子公司提供担保额度的议案，并同意提交股东大
会审议。
（九）关于公司 2017 年度高管薪酬的独立意见
我们对《薪酬与考核委员会关于公司2017年度高级管理人员绩效考核结果及
薪酬执行情况报告》进行了认真审阅，认为：
1、董事会对上述议案的审议及表决符合有关法律、法规及《公司章程》的
规定，程序合法有效。
2、公司执行《安徽华茂纺织股份有限公司高级管理人员薪酬考核办法》，董
事会确认的2017年度高级管理人员薪酬信息与实际情况一致。
3、同意按董事会审议通过的标准兑现 2017 年度高级管理人员薪酬。
（十）关于计提资产减值准备的独立意见
我们对公司子公司安徽华茂经纬新型纺织有限公司、安徽华茂织染有限公司
和安庆华茂佰斯特纺织科技有限公司截止 2017 年 12 月 31 日的资产状况和财务
状况进行了核查，并认真审阅了会计师事务所审计相关情况，认为：
公司本次计提资产减值准备事项符合公司资产实际情况和相关政策规定。公
司计提减值准备后，能够更加公允地反映公司的资产状况，使公司关于资产价值
的会计信息更为合理可靠，不存在损害公司和股东利益的情形，同意本次计提资
产减值准备。
（十一）关于截止 2018 年 6 月 30 日公司与关联方资金往来及对外担保情
况的专项说明和独立意见
1、截止 2018 年 6 月 30 日，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资
金的情况，也没有以前期间发生但延续到报告期的占用情形。
2、截止 2018 年 6 月 30 日，安徽华茂纺织股份有限公司没有为控股股东及
公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，控股股东也
未强制公司为他人提供担保。公司累计对外担保余额为 14,180 万元，占报告期
末净资产的 3.41%。是为公司控股子公司安徽华茂纺织（潜山）有限公司、新疆
华茂阿拉尔纺织有限公司、安徽泰阳织造科技有限公司、安徽华茂织染有限公司
和阿拉山口华茂纺织有限公司提供的贷款授信业务保证担保。
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我们认为，公司严格执行管理部门的上述规定和要求，规范公司与控股股东
及其他关联方的资金往来行为，上述对控股子公司担保已履行必要的决策程序和
信息披露义务，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及公
司股东尤其是中小股东的利益。
（十二）关于计提减值准备的独立意见
公司独立董事认为：公司董事会审议的“关于计提存货跌价准备和关于计提
坏账准备的议案”事项依据充分，履行了董事会批准程序，符合《企业会计准则》
和公司制度的规定，能真实反映公司的财务状况和经营成果，有助于提供可靠、
准确的会计信息，符合公司整体利益、没有损害中小股东的合法权益。
同意本次计提存货跌价准备和计提坏账准备的议案。
（十三）审议的《关于会计政策变更的议案》
本次会计政策变更是公司根据国家会计政策变更的要求对财务报表格式进
行相应变更，符合相关规定。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规
和《公司章程》的规定。本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流
量无重大影响，不涉及对以前年度的追溯调整，不存在损害公司及全体股东，特
别是中小股东利益的情形。
综上，我们同意本次会计政策变更。
（十四）审议的《关于增加 2018 年度日常关联交易预计的议案》
1、事前认可情况
关于调整 2018 年预计日常关联交易，公司董事会提前将《增加的 2018 年
预计日常关联交易的议案》发给我们，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的
相关规定，结合公司实际情况，我们同意将该议案提交董事会审议。
2、发表独立意见
（1）本次关联交易预计调整经公司第七届董事会第九次会议审议通过，关
联董事倪俊龙先生、左志鹏先生已按规定回避表决。
（2）该议案所涉关联交易价格按市场价格确定，定价公允，未违反公开、
公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利
益的行为，符合公司整体利益。
综上所述，我们同意公司此次关联交易预计增加事项。本次关联交易决策程
序符合有关法律、法规、《公司章程》及《公司关联交易制度》的规定。
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三、在公司各专门委员会的工作情况
我们作为第七届董事会各职能委员会的委员，在报告期内，按照各专门委员
会实施细则，根据公司本报告期内实际发生的各项业务，通过召开专门委员会进
行商讨，并在达成一致意见后向董事会汇报专门委员会意见。
（一）董事会下设审计委员会履职情况
报告期内，公司董事会审计委员会共计召开 4 次会议，独立董事管亚梅女士
担任董事会审计委员会主任委员，独立董事储育明先生担任审计委员会委员。委
员们均能依据《审计委员会工作细则》履行职责，从财务专业角度，保证审计委
员会发挥对董事会科学决策和支持监督的作用。特别是在定期报告工作中，充分
发挥其在公司定期报告工作中的独立作用，通过与公司财务负责人、负责公司年
度审计的会计师反复沟通，从而积极履行了监督、核查的职能，维护了独立董事
的独立性。
（二）董事会下设薪酬与考核委员会履职情况
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会共计召开 1 次会议，独立董事管亚
梅女士担任董事会薪酬与考核委员会主任委员，独立董事徐卫林先生、黄文平先
生、储育明先生担任薪酬与考核委员会委员。委员们均能依据《薪酬与考核委员
会工作细则》认真履行职责。报告期内，根据公司经营业绩情况，认真研究了公
司经营层的考核办法和薪酬体系，并对公司 2017 年度高级管理人员考核与薪酬
情况进行认真审核。
四、保护投资者权益方面所做的工作
作为上市公司的独立董事，我们深知自己所肩负的职责重大。我们通过审阅
文件、问询相关人员、现场考察、进行调查等多种形式，主动了解公司生产经营
情况，掌握公司规范治理和内部控制情况。在公司董事会审议、决策关联交易、
重大事项时，我们均要求公司提前为我们提供充分、详实的相关资料。站在维护
投资者利益的角度，本着谨慎、认真、勤勉、独立的态度，并以高度的责任心和
自己的专业知识对相关事项进行认真研究，分析可能产生的风险，并独立地提出
自己的事前审查认可意见和发表相关意见，确保董事会科学、民主决策，切实维
护了公司和广大投资者的利益。
报告期内，我们持续关注公司的信息披露工作，切实发挥独立董事的监督作
安徽华茂纺织股份有限公司 独立董事述职报告
用，督促公司严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》《上市公司信息披露管
理办法》等信息披露管理规定编制定期报告、临时报告等信息披露材料，确保了
2018 年度公司信息披露的及时、真实、准确、完整，保证了投资者获取公司信
息的公平性。
五、其他主要日常工作情况
鉴于公司各方面均运作规范，2018 年公司独立董事没有单独提议召开董事
会会议；没有提议聘任或解聘会计师事务所；没有独立聘请外部审计机构和咨询
机构、向股东征集投票权等。在我们行使独立董事职责过程中，公司能提供必要
的工作环境，大力支持我们开展各项工作。
2018 年，我们持续关注公司经营管理情况，积极与公司董事、高级管理人
员、相关工作人员沟通，充分利用参加现场会议的机会听取公司管理层对生产经
营情况、财务状况、重大投资等情况的介绍，及时获悉公司各大事项的进展情况，
掌握公司经营状况。对于需经董事会决策的重大事项，如对外投资、关联交易、
对外担保、内部控制等方面，详尽听取有关汇报，在董事会上发表明确的独立意
见，有力地促进了董事会决策的科学性和客观性。
以上是独立董事在 2018 年度履行职责情况的汇报。2019 年，我们将严格按
照相关法律法规的规定和要求，本着对公司及全体股东负责的态度，继续勤勉尽
责地履行独立董事职责。利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的
意见，进一步提高公司科学决策水平，切实维护公司整体利益和中小股东合法权
益。
在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、经营层和相关工作人员给予了
我们积极有效的配合和支持，对此我们表示衷心的感谢。
（徐卫林） （管亚梅）
（储育明） （黄文平）
二○一九年四月二十七日
