华融证券股份有限公司
关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金之
部分限售股份解除限售之核查意见
华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”或“独立财务顾问”）作为
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司（以下简称“高鸿股份”、“发行人”或“公
司”）2016 年度发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的
独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》
等法律法规的要求，对高鸿股份本次交易中配套募集资金部分限售股份上市流通
事项进行了核查，具体核查情况及核查意见如下：
一、2016 年度发行股份购买资产并募集配套资金情况及股本变动情况
（一）2016 年度发行股份购买资产并募集配套资金情况
2016 年 11 月 22 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准大唐高鸿数据
网络技术股份有限公司向南京庆亚贸易有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金的批复》（证监许可[2016]2684 号）核准，公司通过发行股份的方式购买南
京庆亚贸易有限公司（以下简称“南京庆亚”）持有的江苏高鸿鼎恒信息技术有
限公司（以下简称“高鸿鼎恒”）41.77%股权，同时向 3 名特定投资者发行股份
募集配套资金不超过 15,518.22 万元，扣除发行费用后用于高鸿鼎恒智能化仓
储物流平台建设项目。
本次交易中标的资产的交易价格依照具有证券业务资格的资产评估机构出
具的评估结果为基础，由交易双方协商，并已经电信科学技术研究院备案。根据
本次交易评估基准日 2015 年 6 月 30 日的评估值，高鸿鼎恒 41.77%股权的作价
为 31,949.873 万元。该交易对价由发行股份方式支付，发行股份价格为 11.60
元/股，共计向南京庆亚发行人民币普通股 27,542,993 股。
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同时，高鸿股份向鹏华资产管理有限公司（以下简称“鹏华资管”）、华安基
金管理有限公司（以下简称“华安基金”）及韦光宗 3 名特定投资者发行人民币
普通股 13,377,775 股募集配套资金，总额为 155,182,190.00 元，扣除与发行有
关费用后本次配套募集资金净额为 149,089,190.00 元。具体情况如下：
发行对象 发行数量（股） 限售安排
限售期为 24 个月，即自股份上市之日起 24 个
月内不得转让；自限售期届满日起 12 个月内，
南京庆亚贸易有限公司 27,542,993 累计转让的股份不超过其本次认购股份总额
的 50%；限售期满 24 个月内，累计转让的股
份不超过本次认购股份总额的 80%
鹏华资产管理有限公司 10,000,000 自股份上市之日起 12 个月
华安基金管理有限公司 791,569 自股份上市之日起 12 个月
韦光宗 2,586,206 自股份上市之日起 12 个月
合计 40,920,768
公司于 2016 年 12 月 22 日完成向南京庆亚贸易有限公司发行股份的股权登
记及限售登记工作，公司总股本增至 618,727,253 股。
公司于 2017 年 1 月 12 日完成向 3 名特定对象发行股份的股权登记及限售登
记工作，公司总股本增至 632,105,028 股。
（二）本次交易后的股本变动情况
公司于 2017 年第二次临时股东大会审议通过了《大唐高鸿数据网络技术股
份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》等事项，并于第七届
董事会第七十四次会议审议通过了《关于公司向激励对象授予限制性股票的议案》
等事项。发行人授予 230 名激励对象共计 1,872 万股 A 股限制性股票。
本次限制性股票激励计划完成后，公司总股本变更为 650,825,028 股。
2017 年 03 月 20 日，公司召开第七届董事会第六十八次会议，审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并于 2017 年 11 月 7 日召开 2017 年第
二次债券持有人大会，审议通过了《关于不要求公司提前清偿债务及提供额外担
保的议案》。鉴于公司 2016 年度未完成业绩目标，根据公司《限制性股票激励计
划（草案）》回购注销 2014 年度限制性股票激励计划的第二批股份 2,178,000
股；根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，鉴于被激励对象姜
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晓伟等 14 人已离职等原因，不再符合激励条件，按照规定需回购注销前述 14
人持有的已获授但未解锁的限制性股票共 328,100 股；根据公司《限制性股票激
励计划（草案）》的相关规定，鉴于 2014 年度限制性股票激励计划第一批部分激
励对象考核不合格，不再符合激励条件，按照规定回购注销其持有的已获授但未
解锁的限制性股票共 11,880 股；本次回购注销股份共计 2,517,980 股，因此公
司总股本将由 650,825,028 股减至 648,307,048 股。
本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本变更为 648,307,048 股。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为 648,307,048 股。
二、本次限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的可上市流通日期为 2018 年 1 月 18 日。
2、本次解除限售股份的数量为 13,377,775 股，占公司总股本的 2.0635%，
实际可上市流通数量为 13,377,775 股，占公司总股本的 2.0635%。
3、本次申请解除限售股份的股东人数共计 3 名股东，证券账户总数为 3 户。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
本次解除限售股份占 本次解除限售股份
本次解除限售的
有限售条件股东名称 全部持股（股） 公司无限售条件股份 占公司目前总股本
股份（股）
比例 比例
鹏华资产管理有限公司 10,000,000 10,000,000 1.7309% 1.5425%
韦光宗 2,586,206 2,586,206 0.4476% 0.3989%
华安基金管理有限公司 791,569 791,569 0.1370% 0.1221%
合计 13,377,775 13,377,775 2.3156% 2 .0635%
三、本次申请解除股份限售股东做出的各项承诺及履行情况
（一）本次申请上市流通股东做出的承诺情况
在本次交易中，募集配套资金认购方鹏华资产管理有限公司、韦光宗、华安
基金管理有限公司 3 名特定投资者作出承诺如下：
“承诺此次获配的股份从本次新增股份上市首日起 12 个月内不转让，并申
请在此 12 个月内对该部分新增股份进行锁定。
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承诺最近 5 年没有受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁；
承诺截至《承诺函》出具日，与公司之间不存在关联交易和同业竞争。获得
公司本次发行股票后亦不会促使其从事的业务与公司的业务发生同业竞争，并遵
循公司及证券监管部门有关关联交易的规定，尽量减少和规范与公司之间的关联
交易。”
（二）承诺履行情况
截至本核查意见出具日，上述承诺人已严格履行了上述承诺义务。
四、股东非经营性占用上市公司资金及对股东违规担保情况
鹏华资管、华安基金及韦光宗先生未发生非经营性占用上市公司资金情况，
公司也未发生对其违规担保情形。
五、本次解除限售股份上市流通前后股本结构变动表
本次限售股上市流通后，上市公司股权结构变化情况如下：
本次限售股份上市流通前 本次限售股份上市流通后
股份类型 本次变动数
股数 比例 股数 比例
一、有限售条件的流通股 70,574,052 10.89% -13,377,775 57,196,277 8.82%
国家 0 0.00% 0 0.00%
国有法人 21,260 0.00% 21,260 0.00%
境内一般法人 28,916,343 4.46% 28,916,343 4.46%
境内自然人 30,844,880 4.76% -2,586,206 28,258,674 4.36%
基金、理财产品等 10,791,569 1.66% -10,791,569 0 0.00%
二、无限售条件的流通股 577,732,996 89.11% 13,377,775 591,110,771 91.18%
1、人民币普通股 577,732,996 89.11% 13,377,775 591,110,771 91.18%
2、境内上市的外资股 0 0.00% 0 0.00%
3、境外上市的外资股 0 0.00% 0 0.00%
三、股份总数 648,307,048 100.00% 0 648,307,048 100.00%
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问就公司限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
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1、本次限售股份上市流通数量、时间符合《上市公司重大资产重组管理办
法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件
的要求；
2、截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东不存在违反其
所做出的承诺的行为；
3、本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；
4、华融证券股份有限公司对大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金之部分限售股解禁事项无异议。
（本页以下无正文）
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（以下无正文，为《华融证券股份有限公司关于大唐高鸿数据网络技术股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金之部分限售股份解除限售之核查意见》之
签章页）
财务顾问主办人 ：
谢金印 王茜雯
独立财务顾问：华融证券股份有限公司
2018 年 01 月 16 日
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