高鸿股份:北京海润天睿律师事务所关于公司回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票相关事项之法律意见2018-06-21
北京海润天睿律师事务所
关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司
回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象
已获授但尚未解锁的限制性股票相关事项之法律意见
北京海润天睿律师事务所
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二○一八年六月
北京海润天睿律师事务所
关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司
回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象
已获授但尚未解锁的限制性股票相关事项之法律意见
致:大唐高鸿数据网络技术股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共
和 国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以
下简称“《股权激励管理办法》”)、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试
行办法》(以下简称“《试行办法》”)等法律、法规和规范性文件及《大唐高鸿数
据网络技术股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)和《大唐高鸿数据
网络技术股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订版)(2014 年 9 月)》(以
下简称“《限制性股票激励计划(草案修订版)》”) 的有关规定,北京海润天睿
律师事务所(以下简称“本所”)接受大唐高鸿数据网络技术股份有限公司(以下
简称“高鸿股份”或“公司”)的委托,就公司回购注销部分已不符合激励条件
的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票相关事项出具本法律意见。
对本所出具的本法律意见,本所律师声明如下:
1.本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我
国现行法律法规及中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定发表法律意见。
2.本所已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次激
励计划的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证,法律意见书中不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3.本所同意将本法律意见书作为公司回购注销部分限制性股票的必备法律
文件,并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。本法律意见书仅供公司
回购注销部分限制性股票相关事项使用,未经本所同意,不得用作任何其他目的。
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4.本所仅就公司回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚
未解锁的限制性股票事项发表法律意见,有关其他专业事项依赖于其他专业机构
出具的意见。
5.本所已得到高鸿股份保证,即高鸿股份已提供本所出具法律意见书所必
须的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言;其向本所提供的复印件、
有关副本材料与正本材料一致;其提供的文件和材料完整、真实、有效,且无隐
瞒、虚假或重大遗漏之处。对于本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持
的事实,本所依赖有关政府部门、高鸿股份或其他有关单位出具的证明文件出具
法律意见。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对高鸿
股份提供的有关文件和事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:
一、关于本次回购注销部分限制性股票的决策授权
经核查,公司于 2014 年 6 月 26 日召开的 2014 年第五次临时股东大会审议
通过了《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜》的议
案,同意授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止,包括但不限于取消
激励对象的解锁资格,对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销等事项。
2018 年 6 月 20 日,公司召开第八届董事会第十三次会议,审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》,同意回购并注销 12 位激励对象已获授但
尚未解锁的 297,976 股限制性股票,回购价格为 3.73 元/股,回购总金额为
1,111,450.48 元。
本所律师认为,公司董事会已就本次回购注销部分限制性股票获得合法决策
授权。
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二、关于本次回购注销部分限制性股票的程序
2018 年 6 月 20 日,公司召开第八届董事会第十三次会议,审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》,与会董事一致同意: 因公司限制性股票激
励计划激励对象因考核不合格不再符合激励条件,公司将根据激励计划的相关规
定回购并注销闻捷等 12 位激励对象已获授但尚未解锁的 297,976 股限制性股票,
回购价格为 3.73 元/股,回购总金额为 1,111,450.48 元。本次回购注销完成后,
公司总股本将相应减少 297,976 股。
2018 年 6 月 20 日,公司召开第八届监事会第五次会议,审议通过了《关于
回购注销部分限制性股票的议案》。
2018 年 6 月 20 日,公司独立董事就公司回购注销部分激励对象获授的限制
性股票事项发表独立意见,认为鉴于公司 2017 年度至今部分被激励对象离职情
况及 2017 年度考核情况,根据第一期及第二期《大唐高鸿数据网络技术股份有
限公司限制性股票激励计划(草案修订稿)》回购注销其未解锁股份符合相关法
律法规的规定,同意对此部分股份回购注销。
经本所律师核查验证,本次回购注销部分限制性股票的程序合法、有效。
三、关于本次回购注销部分限制性股票的数量及价格
(一)本次回购注销部分限制性股票的数量
根据《限制性股票激励计划(草案修订版)》第五十二条规定“公司按本计划
规定需回购注销限制性股票的,若授予日后公司发生送红股、公积金转增股本或
配股等改变激励对象获授之限制性股票数量的情况,公司应当按照调整后的数量
进行回购。调整方法如下:
1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q=Q0×(1+n)
其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;n 为每股的资本公积金转增股本、
派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量);Q 为调整后的限制性股票数量。”
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2017 年,公司拟以目前股本 648,307,048 股为基数,以资本公积每 10 股转
增 4 股,转增完成之后,公司股本变更为 907,629,867 股。
因此,对本次根据离职人员及考核不合格人员情况,本次回购注销数量由
212,840 股,调整为 297,976 股。
(二)本次回购注销部分限制性股票的价格
根据《限制性股票激励计划(草案修订版)》第三十三条:“高鸿股份有派息、
资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项,应对授予
价格进行相应的调整。调整方法如下:
(1)资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P=P0÷(1+n)
其中:P0为调整前的限制性股票数量;n为每股的资本公积金转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量)
(4)派息 P=P0-V
其中:P0 为调整前的授予价格;V 为每股的派息额;P 为调整后的授予价格。
经派息调整后,P 仍须大于 1”
授予日后公司实施的利润分配及资本公积转增股本情况:
2015 年,公司以 591,364,260 股为基数每 10 股派发现金红利 0.2 元,现金分
红共 1,182.73 万元。
2016 年,公司以 632,105,028 股为基数每 10 股派发现金红利 0.2 元,现金分
红共 1,254.68 万元。
2017 年,公司拟以目前股本 648,307,048 股为基数,以资本公积每 10 股转
增 4 股,转增完成之后,公司股本变更为 907,629,867 股。
因此,对闻捷等 12 位所持有的未解锁股份按照 3.73 元/股予以回购注销。
本所律师经核查认为,公司本次回购注销部分限制性股票的数量及价格,符
合《限制性股票激励计划(草案修订版)》的规定。
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四、结论意见
综上所述,本所律师认为,公司董事会已取得实施本次回购注销部分限制性
股票的合法授权;本次回购注销部分限制性股票的程序合法;本次回购注销部分
限制性购票的数量和价格,符合《股权激励管理办法》、《试行办法》等法律、
法规及规范性法律文件及《限制性股票激励计划(草案修订版)》的规定。截至本
法律意见书出具日,除尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关
法定程序外,公司已履行本次回购注销现阶段应当履行的程序。
(本页以下无正文)
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(本页无正文,为《北京海润天睿律师事务所关于大唐高鸿数据网络技术股份有
限公司回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制
性股票相关事项之法律意见》签署页)
北京海润天睿律师事务所(盖章) 经办律师(签字):
负责人(签字): 穆曼怡:
罗会远: 李 伟:
年 月 日
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