证券代码：000851 证券简称：高鸿股份 公告编号：2018-050
债券代码：112324 债券简称：16 高鸿债
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司
关于回购注销激励对象部分已获授但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 06 月 20 日召
开了第八届董事会十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，
本次关于回购注销部分限制性股票相关事项详细内容如下：
一、限制性股票激励计划简述
（一）2014 年限制性股票激励计划简述（以下简称：“第一期《激励计划》”）
1、2014 年 6 月 9 日，高鸿股份以通讯方式召开了第七届董事会第二十九次会议，
审议批准了激励计划草案。其中，对于自己获授限制性股票的议案，关联董事根据有
关法律、法规和高鸿股份章程的规定回避表决。高鸿股份第七届监事会第十三次会议，
审议通过了激励计划草案，对激励计划草案所确定的本次获授限制性股票的激励对象
名单进行了核查。高鸿股份独立董事对激励计划草案发表了独立意见。
2、2014 年 7 月 28 日，国务院国有资产监督管理委员会办公厅以国资厅分配
[2014]400 号《关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司股权激励计划备案有关意见的
复函》，对高鸿股份本次激励计划予以备案。
3、2014 年 8 月 7 日，高鸿股份以通讯方式召开了第七届董事会第三十二次会议，
审议批准了激励计划草案修订稿。其中，对于自己获授限制性股票的议案，关联董事
根据有关法律、法规和高鸿股份章程的规定回避表决。高鸿股份第七届监事会第十五
次会议，审议通过了激励计划草案修订稿，对激励计划草案修订稿所确定的本次获授
限制性股票的激励对象名单进行了核查。高鸿股份独立董事对激励计划草案修订稿发
表了独立意见。
4、2014 年 9 月,高鸿股份本次激励计划经中国证监会备案且无异议。
5、2014 年 9 月 30 日，高鸿股份以通讯方式召开了第七届董事会第三十四次会议，
审议批准了激励计划草案修订稿（2014 年 9 月）。其中，对于自己获授限制性股票的议
案，关联董事根据有关法律、法规和高鸿股份章程的规定回避表决。高鸿股份第七届
监事会第十七次会议，审议通过了激励计划草案修订稿（2014 年 9 月），对激励计划草
案修订稿（2014 年 9 月）所确定的本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核查。
高鸿股份独立董事对激励计划草案修订稿（2014 年 9 月）发表了独立意见。
6、2014 年 10 月 23 日，高鸿股份 2014 年第五次临时股东大会审议通过了《大唐
高鸿数据网络技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》的议
案，并审议通过《关于<提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事
宜>的议案》。
7、2014 年 11 月 14 日，高鸿股份召开了第七届董事会第三十六次会议，审议通过
了《关于调整公司限制性股票授予对象及授予数量的议案》、《关于公司向激励对象授
予限制性股票的议案》，鉴于部分激励对象放弃认购，不再参与本次股权激励方案的实
施，董事会同意对本次股权激励方案授予激励对象人数进行调整，激励对象人数由 150
人调整为 144 人，限制性股票的授予数量由 745 万股调整为 725 万股。根据公司股东
大会对董事会的授权事项内容以及股权激励方案的相关规定，公司限制性股票激励方
案的授予条件已经成就，确定授予日为 2014 年 11 月 14 日。公司和激励对象已满足本
次方案规定的各项授予条件，同意公司向 144 名激励对象授予 725 万股限制性股票。
其中，对于自己获授限制性股票的议案，关联董事根据有关法律、法规和高鸿股份章
程的规定回避表决。高鸿股份第七届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公
司限制性股票授予对象及授予数量的议案》，并对本次获授限制性股票的激励对象名单
进行了核查。 高鸿股份独立董事对向激励对象授予限制性股票发表了独立意见。
8、本次授予的限制性股票于 2014 年 11 月 27 日上市。
9、公司于 2016 年 11 月 8 日召开第七届第六十六次董事会审议通过了《关于公司
限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的议案》，董事会认为公司《限制性股票激励
计划方案》设定的第一个解锁期解锁条件已经成就，根据公司 2014 年第五次临时股东
大会的授权，公司办理了股权激励计划第一次解锁的限制性股票的解锁上市个解锁期
解锁相关事宜。本次解锁的限制性股票激励对象为 136 名，解锁的限制性股票数量为
2,308,020 股。
10、公司于 2017 年 3 月 20 日召开了第七届董事会第六十八次会议，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》,同意对因公司业绩不达标尚未解锁的限制性股票
2,178,000 股实施回购注销，同意对已离职的激励对象所持有的限制性股票 328,100 股
回购注销，同意对本期第一批因考核不合格被授予的限制性股票未能解锁 11,880 回购
注销；本次回购注销股份共计 2,517,980 股。
（二）2017 年限制性股票激励计划简述（以下简称：“第二期《激励计划》”）
1、2017 年 6 月 14 日，高鸿股份以通讯方式召开了第七届董事会第七十次会议，
审议通过了激励计划（草案）。其中，关联董事付景林先生、曹秉蛟先生、翁冠男先
生根据有关法律、法规和高鸿股份章程的规定回避表决。独立董事对激励计划（草案）
发表了独立意见。高鸿股份第七届监事会第三十九次会议，审议通过了激励计划（草
案），对激励计划草案所确定的本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核查。
2、2017 年 7 月 25 日，国务院国有资产监督管理委员会办公厅批复公司控股股东
电信科学技术研究院的《关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司第二期限制性股票
激励计划备案意见的复函》（国资厅考分 [2017]543 号）。
3、2017 年 8 月 8 日，高鸿股份以通讯方式召开了第七届董事会第七十一次会议，
审议通过了激励计划（草案修订稿）。其中，关联董事景林先生、曹秉蛟先生、翁冠
男先生根据有关法律、法规和高鸿股份章程的规定回避表决。独立董事对激励计划（草
案修订稿）发表了独立意见。高鸿股份第七届监事会第四十次会议，审议通过了激励
计划（草案修订稿）。
4、2017 年 8 月 24 日，高鸿股份 2017 年第二次临时股东大会审议通过了《大唐高
鸿数据网络技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》的议案，
并审议通过《关于授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5、2017 年 9 月 1 日，高鸿股份以通讯方式召开了第七届董事会第七十四次会议，
审议通过了《关于公司向激励对象授予限制性股票的议案》。其中，关联董事付景林
先生、曹秉蛟先生、翁冠男先生根据有关法律、法规和高鸿股份章程的规定回避表决。
独立董事对此发表了独立意见。高鸿股份第七届监事会第四十二次会议，审议通过了
《关于公司向激励对象授予限制性股票的议案》。根据公司股东大会对董事会的授权
事项内容以及股权激励方案的相关规定，公司限制性股票激励方案的授予条件已经成
就，确定限制性股票的授予日：2017 年 9 月 1 日；同意向授予 230 名激励对象共计 1872
万股 A 股限制性股票。
6、本次授予的限制性股票于 2017 年 9 月 14 日上市。
二、本次回购原因
1、回购的原因
根据第一期《激励计划》第二十三条第 2 款的规定：“发生以下任一情形时，未解
锁的限制性股票公司有权按照激励对象授予价格和当时市场价的孰低值购回：（1）激
励对象在劳动合同期内主动提出辞职时；（2）激励对象的劳动合同到期不与公司续约
时；（3）激励对象因不能胜任工作岗位、绩效不合格、过失、违法违规等原因不在本
计划规定的激励范围时；（4）激励对象退休后受雇于竞争对手时；（5）激励对象因触
犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉被辞
退时（董事会有权视情节严重程度追回其已解锁获得的全部或部分收益）”。张元琴等 9
名激励对象因主动辞职不再符合激励条件，故公司拟对上述持有的全部尚未解锁的限
制性股票回购注销。
根据第一期《激励计划》第二十六条的规定：“激励对象在满足本计划规定的解锁
条件，经公司董事会确认后，由公司统一办理满足解锁条件的限制性股票解锁事宜。
解锁期内，激励对象依次可申请解锁限制性股票上限为该期计划获授股票数量的 33%、
33%与 34%，实际可解锁数量与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩，为激励对象个人
绩效评价结果对应的解锁系数乘以当期的解锁上限，未解锁的限制性股票在解锁当年
及以后年度均不得解锁，并由公司以授予价格与市价孰低的原则回购并注销”。
个人绩效评价结果 解锁比例
个人绩效评价结果 解锁比例
A+、A 100%
B 80%
C 50%
D 0
闻捷等 12 名激励对象因考核未达“A+、A”，故公司拟其持有尚未解锁的部分限制
性股票回购注销。
根据第二期《激励计划》第十三条第 2 款的规定：“激励对象因免职、退休、死亡、
丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或者终止劳动关系时，授予的权益当年达到
可行使时间限制和业绩考核条件的，可解除限售部分可以在离职之日起半年内解除限
售，半年后尚未解除限售限制性股票，由公司按授予价格回购注销；尚未达到可行使
时间限制和业绩考核条件的，由公司按授予价格回购注销”。吕超等 3 名激励对象因自
动辞职不再符合激励条件，故公司拟对上述持有尚未解锁的全部限制性股票回购注销。
三、本次回购的数量及价格
1、第一期《激励计划》回购数量及价格
（1）数量调整
根据第一期《激励计划》：“第十章 本计划的调整方法和程序第三十二条 限制性股
票数量的调整方法若在本限制性股票激励计划有效期内，高鸿股份有资本公积金转增
股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对激励对象获授的限制性股
票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调
整后的限制性股票数量。”
（2）价格调整
根据第一期《激励计划》：“第十章 本计划的调整方法和程序 第三十三条 限制
性股票授予价格的调整方法 若在本计划限制性股票授予前，高鸿股份有派息、资本
公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对授予价格进行
相应的调整。
调整方法如下：
1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为
配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派
息调整后，P仍须大于1”
授予日后公司实施的利润分配及资本公积转增股本情况：
2015 年，公司以 591,364,260 股为基数每 10 股派发现金红利 0.2 元，现金分红共
1,182.73 万元。
2016 年，公司以 632,105,028 股为基数每 10 股派发现金红利 0.2 元，现金分红共
1,254.68 万元。
2017 年，公司以股本 648,307,048 股为基数，以资本公积每 10 股转增 4 股，转增
完成之后，公司股本变更为 907,629,867 股。
本次回购数量调整为：
Q= Q0×（1+0.4），即根据离职人员及考核不合格人员情况，第一期第三批次回购
数量由 212,840 股，调整为 297,976 股。
本次回购价格调整为：
派息后价格调整为：P=5.27-0.02-0.02=5.23 元/股；
资本公积转增股本后价格调整：P=5.23÷(1+0.4)=3.73 元/股。
综上，本次回购注销的第一期第三批限制性股票的股份数量为 297,976 股，价格为
3.73 元/股。
2、第二期《激励计划》回购数量及价格
（1）数量调整
根据第二期《激励计划》：“九、限制性股票激励计划的调整方法和程序（一）限制
性股票数量的调整方法（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；”
（2）价格调整
根据第二期《激励计划》：“九、限制性股票激励计划的调整方法和程序（二）限
制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划授予前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配
股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股
份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。”
授予日后公司实施的利润分配及资本公积转增股本情况：
2017 年，公司以股本 648,307,048 股为基数，以资本公积每 10 股转增 4 股，转增
完成之后，公司股本变更为 907,629,867 股。
本次回购数量调整为：
Q= Q0×（1+0.4），即根据离职人员情况，第二期回购数量由 250,000 股，调整为
350,000 股。
本次回购价格调整为：
P=4.63÷(1+0.4)=3.30 元/股。
综上，本次回购注销的第二期限制性股票的股份数量为 350,000 股，价格为 3.30
元/股。
3、回购资金及股本变动情况。
（1）本次拟用于回购限制性股票的资金总额为 2,266,450.48 元，资金来源为公司
自有资金。
（2）本次回购注销完成后，公司股份数总将由 907,629,867 股减至 906,981,891
股，本次回购完成后公司将依法履行减资程序。
本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划实施。
四、本次回购注销对公司的影响
本次公司部分限制性股票的回购注销，未对公司的财务状况和经营成果产生实质性
影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，
尽力为股东创造价值。
股权结构变动情况：
股份性质 本次变动前 本次变动 本次变动后
有限售条件股 80,019,348 -647,976 79,371,372
无限售条件流通股 827,610,519 0 827,610,519
总股本 907,629,867 -647,976 906,981,891
五、独立董事、监事会、律师意见
独立董事发表意见：鉴于公司 2017 年度至今部分被激励对象离职情况及 2017 年度
考核情况，根据第一期及第二期《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司限制性股票激励
计划（草案修订稿）》回购注销其未解锁股份符合相关法律法规的规定，同意对此部分
股份回购注销。
根据公司分红情况及资本公积转增股本情况，第一期授予的限制性股票回购价格为：
3.73 元/股；根据公司资本公积转增股本情况，第二期授予的限制性股票回购价格为：3.30
元/股。
董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销
上述已授予尚未解锁股份共计 647,976 股。
监事会发表意见：根据公司第一期及第二期《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司
限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，回购注销离职人员未解锁股份以及
第一期第三批因考核不合格未解锁的股份。
根据公司分红情况及资本公积转增股本情况，第一期授予的限制性股票回购价格为：
3.73元/股；根据公司资本公积转增股本情况，第二期授予的限制性股票回购价格为：
3.30元/股。
董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销
上述尚未解锁股份共计647,976股。
北京海润天睿律师事务所出具如下意见：
1.第一期《激励计划》第三批次部分回购注销法律意见：
公司董事会已取得实施本次回购注销部分限制性股票的合法授权；本次回购注销部
分限制性股票的程序合法；本次回购注销部分限制性购票的数量和价格，符合《股权
激励管理办法》、《试行办法》等法律、法规及规范性法律文件及《限制性股票激励计
划(草案修订版)》的规定。截至本法律意见书出具日，除尚需就本次回购注销所引致
的公司注册资本减少履行相关法定程序外，公司已履行本次回购注销现阶段应当履行
的程序。
2.第二期《激励计划》部分回购注销法律意见：
公司董事会已取得实施本次回购注销部分限制性股票的合法授权；本次回购注销部
分限制性股票的程序合法；本次回购注销部分限制性购票的数量和价格，符合《股权
激励管理办法》、《试行办法》等法律、法规及规范性法律文件及《限制性股票激励计
划(草案修订版)》的规定。截至本法律意见书出具日，除尚需就本次回购注销所引致
的公司注册资本减少履行相关法定程序外，公司已履行本次回购注销现阶段应当履行
的程序。
六、备查文件
1、第八届董事会第十三次会议决议；
2、独立董事关于回购注销部分限制性股票的议案的独立意见；
3、第八届监事会第五次会议决议；
4、北京海润天睿律师事务所关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司回购注销部
分已获授但尚未解锁的限制性股票相关事项之法律意见
5、北京海润天睿律师事务所关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司回购注销部
分已获授但尚未解锁的限制性股票相关事项之法律意见
特此公告。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司董事会
2018 年 06 月 20 日
